ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

01.11.2024

Дело № А41-39276/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 01.11.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «МКК «Микрокар»: не явился

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 12.10.2023 

от ФИО3: ФИО2 по доверенности от 12.10.2023 

от ФИО4: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО3

на решение Арбитражного суда Московской области от 07.03.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А41-39276/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «МКК «Микрокар»

к ФИО1, ФИО3, Хуршудяну Артуру Гериковичу

о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Шульц», взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Микрокар» (далее – ООО «МКК «Микрокар», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО5, ответчик-1), ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик-2), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик-3) о привлечении последних к солидарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Шульц» (далее - ООО «Шульц», общество) в виде 600 000 руб. основного долга, а также причитающихся процентов на сумму займа в размере 2 158 560 руб. и штрафных санкций на сумму 476 838,57 руб. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного суда от 23.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.04.2023 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды не дали оценки доводам истца о том, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) произведено при наличии неисполненных обязательств, отсутствии выплат по договору займа, невозможности обращения взыскания на предмет залога, также указано на необходимость обеспечения надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, правильного распределения бремени доказывания по делу.

По результатам нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда Московской области от 07.03.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024, заявленные требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 и  ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление судов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывают на недоказанность истцом того, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчиков в результате их неразумных либо недобросовестных действий.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступил отзыв на кассационную жалобу. Отзыв не приобщен судебной коллегией к материалам дела, поскольку подан с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 и  ФИО3 доводы кассационной жалобы поддержал.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания истец и ответчик ФИО4 в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц. От ООО «МКК «Микрокар» поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Изучив материалы дела, выслушав представителя, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

Как следует из материалов дела, обращаясь с иском, истец указал, что на основании договора займа от 08.04.2019 № 1/17 ООО «МКК «Микрокар» предоставил заем ООО «Шульц» в сумме 600 000 руб. 

В обеспечение обязательств общества 08.04.2019 был подписан договор залога № 1/16, которым в залог ООО «МКК «Микрокар» передан автомобиль Chevrolet GMI 31UX Trailblazer стоимостью 1 000 000 руб. Сведения внесены в публичный реестр залогов уведомлением о возникновении залога движимого имущества в отношении указанного автомобиля. 

12.04.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области за государственным регистрационным номером № 2215000754846 из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи ООО «Шульц» исключено как фактически недействующее. 

Ответчик ФИО4 являлся единоличным исполнительным органом, директором общества, ответчики ФИО1 и ФИО3 являлись участникам обладающими по 50 % долей участия в уставном капитале общества. 

Истец полагает, что ФИО4, ФИО1, ФИО3 несут субсидиарную ответственность по долгам общества, недобросовестность и неразумность поведения ответчиков, выражена в бездействии директора и участников, уклонении от подачи заявления о банкротстве, при наличии у участников достоверных сведений об исполнительном производстве с 25.08.2019 № 30531/19/50022-ИП, всего в отношении общества на момент исключения из ЕГРЮЛ было исполнительных производств на сумму 300 000 руб. 

При разрешении спора суды руководствовались положениями пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), положений статей 10, 15, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом разъяснений, сформулированных в пунктах 12, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), в пунктах 1, 2, 3, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановлении Пленума № 62), при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71  АПК РФ, в том числе, с учетом указаний суда кассационной инстанции, данных при направлении дела на новое рассмотрение.

Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), возмещение убытков в силу статьи 1064 ГК РФ, противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 ГК РФ.

Судами установлено, что ФИО4, являясь руководителем ООО «Шульц» с 22.03.2018 по дату исключения из ЕГРЮЛ 12.04.2021, заключил с истцом договор займа от 08.04.2019 № 1/17 на сумму 600 000 руб., а также договор залога от 08.04.2019 № 1/16, которым в залог передал автомобиль стоимостью 1 000 000 руб.

При этом ФИО4, при наличии запрета в договоре залога, предусматривающем письменное согласие залогодержателя при отчуждении предмета залога, 23.04.2019 (через две недели после заключения договора - 08.04.2019) реализовал данное имущество.

Суды признали, что такие действия свидетельствуют о недобросовестности и отсутствии намерения ФИО4 выполнять обязательства по договору займа на момент заключения, противоречат статье 10 ГК РФ и являются незаконными. 

Также судами установлено, что ООО «Шульц» исключено из ЕГРЮЛ в связи с не предоставлением бухгалтерской отчетности – общество не сдавало бухгалтерскую отчетность за 2019 год. 

Суды признали, что руководитель ФИО4 не исполнил свою обязанность по сдаче годовой бухгалтерской отчетности в срок не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, т.е. до 31.03.2020, соответственно, сведения об активах общества, его балансе отсутствовали.

Учитывая изложенное, суды признали, что в связи с незаконными действиями ФИО4 по введению истца в заблуждение и отчуждению предмета залога, а также бездействием в виде не предоставления бухгалтерской и налоговой отчетности общества, истцу были причинены убытки в размере 600 000 руб. основного долга и процентов на сумму займа.

В отношении требований к ответчикам ФИО1 и ФИО3 (сыновьям ФИО4) суды установили, что они являлись участниками ООО «Шульц» с 16.07.2018 до 12.04.2021, имея по 50 % доли в уставном капитале, что не оспаривается самими ответчиками. 

Более того, проанализировав представленную бухгалтерскую отчетность за 2018 год (чистый убыток в размере 2 165 тыс. руб., превышение суммы обязательств над суммой активов), а также учитывая наличие возбужденных исполнительных производств, суды признали, что ООО «Шульц» являлось неплатежеспособным на начало 2019 года, а руководитель после подготовки отчетности за 2018 год был обязан обратиться с заявлением о признании ООО «Шульц» банкротом согласно статье 9 Закона № 127-ФЗ, что сделано не было. В связи с чем суды признали, что истец был введен в заблуждение о платежеспособности заемщика.

Суды приняли во внимание, что ответчиками также не предпринимались никакие действия по недопущению исключения общества из ЕГРЮЛ, фактически они самоустранились от его управления, тем самым также причинив истцу убытки в виде невозможности обращения взыскания денежных средств по договору займа.

В этой связи, установив фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что незаконными действиями и бездействием ФИО4, ФИО1 и ФИО3, выразившихся в неподаче заявления о признании ООО «Шульц» банкротом до даты заключения договора займа, не предоставлении бухгалтерской и налоговой отчетности в налоговый орган, суды признали, что истцу были причинены убытки в размере 600 000 руб. основного долга и процентов на сумму займа. 

Расчет процентов и штрафных санкций судами проверен, обоснованно признан арифметически верным. Контррасчет ответчиками не представлен.

Учитывая обстоятельства дела, недобросовестное поведение ответчиков по введению в заблуждение истца, отчуждение предмета залога, суды при этом не усмотрели оснований для уменьшения размера процентов и штрафных санкций.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. 

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Окончательная оценка доказательств и выводы о наличии или об отсутствии конкретных юридических фактов по делу - исключительная прерогатива суда при отправлении правосудия.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены. 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07.03.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А41-39276/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

 

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

 

Л.В. Федулова