ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

06.06.2024

Дело № А41-8630/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30.05.2024

Полный текст постановления изготовлен  06.06.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ГК «Агроуслуги» - ФИО1 по доверенности от 26.02.2024, ФИО2 по доверенности от 10.01.2024 (онлайн),

от общества с ограниченной ответственностью «Балтагросервис» - ФИО3 по доверенности от 18.03.2024,

от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 26.05.2023 (онлайн), ФИО6 по доверенности от 26.05.2023 (онлайн),

от ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 29.05.2023,

от ФИО9, ФИО10, ФИО11 – ФИО12 по доверенности от 26.04.2023,

рассмотрев 30.05.2024 в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балтагросервис» ФИО13, ФИО4, ФИО7,

на решение Арбитражного суда Московской области от 28.05.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГК «Агроуслуги»

к обществу с ограниченной ответственностью «Балтагросервис»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГК «Агроуслуги» (далее - истец, ООО «ГК «Агроуслуги») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Балтагросервис» (далее - ответчик, ООО «Балтагросервис») о взыскании платы за пользование коммерческим кредитом в размере 60 068 670,85 руб., неустойки в размере 21 710 805,12 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2021, исковые требования удовлетворены частично: взыскано 60 068 670 руб. 85 коп. задолженности за пользование коммерческим кредитом, 10 855 402 руб. 56 коп. неустойки за просрочку оплаты.

ФИО4 и ФИО7 с решением не согласились, обжаловав его в апелляционном порядке.

В обоснование права на подачу апелляционных жалоб их податели сослались на то, что конкурсный управляющий ответчика обратился в Арбитражный суд Калининградской области в рамках дела № А21-3515/2021 о привлечении контролирующих должника лиц, в том числе, ФИО4 и ФИО7 к субсидиарной ответственности. Поскольку решение суда по настоящему делу непосредственно влияет на размер субсидиарной ответственности, податели жалоб имеют право на обжалования судебного акта в силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении № 49-П от 16.11.2021.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 апелляционные жалобы ФИО4 и ФИО7 на решение Арбитражного суда Московской области от 28.05.2020 по делу № А41-8630/2020 оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу решением от 28.05.2020 и постановлением от 14.02.2024, ФИО4, ФИО7, обратились в Арбитражный суд Московского округа  с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. 

Конкурсный управляющий ООО «Балтагросервис» ФИО13 не согласился с постановлением апелляционного суда от 14.02.2024, принятым по результатам рассмотрения апелляционных жалоб  ФИО4 и ФИО7, обратился с кассационной жалобой на данный судебный акт, в которой просил направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции по правилам первой инстанции в ином составе суда. Его кассационная жалоба на решение от 28.05.2020 и постановление от 08.02.2021 возвращена определением Арбитражного суда Московского округа от 15.04.2024.  

Жалобы мотивированы тем, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства до разрешения в деле о банкротстве вопроса об утверждении нового арбитражного управляющего, не принял во внимание недобросовестное поведение истца при определении размера процентов за пользование коммерческим кредитом, не обеспечил соблюдения баланса интересов сторон и допустил неправильное применение положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора.

В Арбитражный суд Московского округа от конкурсного управляющего ООО «ГК «Агроуслуги», ФИО4, ФИО7 в электронном виде поступили ходатайства об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции) с приложением электронных образов документов, удостоверяющих личность представителей и их полномочия на участие в судебном заседании. Арбитражным судом Московского округа заявленные ходатайства удовлетворены.

Одновременно с кассационными жалобами ФИО4 и ФИО7 в суд округа поступили дополнительные документы, указанные в приложении к кассационным жалобам, а именно расчет процентов исходя из ставки рефинансирования.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, которыми не предусмотрена возможность собирания и исследования дополнительных доказательств, поэтому в приобщении представленных с кассационными жалобами дополнительных документов заявителям данных жалоб отказано. Ввиду их поступления в электронном виде, на бумажном носителе они не возвращаются.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Балтагросервис», ФИО4, ФИО7 поддержали доводы, изложенные в жалобах.

Представитель ООО «Балтагросервис» поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах ФИО4, ФИО7 по доводам, изложенным в отзыве.

Представители «ГК «Агроуслуги» возражали против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве и в письменной позиции, которые были приобщены к материалам дела.

Представитель ФИО9, ФИО10, ФИО11, участвовавший в заседании на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35, поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной  инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 03.03.2017 № ГК014/17, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить и принять товар на условиях договора.

Пунктом 2.1.3 договора установлено, что в том случае, если по договору покупателю предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны договора договорились о том, что весь товар передается на условиях коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ), а поставщик оставляет за собой право требовать с покупателя плату за пользование коммерческим кредитом в размере 0,4% от суммы соответствующей общей стоимости неоплаченного товара за каждый календарный день с момента отгрузки до фактической оплаты за поставленный товар.

Пунктом 3.6.1 договора установлено, что в случае нарушения сроков оплаты по данному договору покупатель обязан заплатить поставщику неустойку в размере 0,2% от полной стоимости неоплаченного товара и проценты за пользование коммерческим кредитом, предусмотренные п. 2.1.3 договора, за каждый календарный день просрочки платежа до момента фактической оплаты.

В связи с просрочкой в оплате поставленного товара истцом начислена плата за пользование коммерческим кредитом, неустойка за просрочку оплаты товара.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 333, 454, 486, 509, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, исходил из нарушения ответчиком договорных обязательств по своевременной оплаты поставленного товара и наличием оснований для начисления платы за пользование коммерческим кредитом, неустойки за просрочку оплаты товара; посчитав заявленный размер неустойки явно несоразмерным последствиям нарушения обязательства, суд первой инстанции снизил размер неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а требования о взыскании платы за пользование коммерческим кредитом удовлетворил в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения доводов апелляционных жалоб ФИО4, ФИО7 не установил оснований для отмены (изменения) решения суда первой инстанции, отметив, что факт наличия оснований для начислений процентов установлен судами при рассмотрении спора по существу и подтвержден соответствующими доказательствами; а довод апелляционных жалоб о несогласованности условий об отсрочке оплаты является необоснованным, поскольку такая отсрочка была согласована в спецификациях к спорному договору. Апелляционным судом был рассмотрен и мотивированно отклонен довод о чрезмерном и завышенном проценте за пользование коммерческим кредитом, поскольку фактический размер процентов обусловлен именно длительным неисполнением ответчиком договорных обязательств перед истцом.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами (в том числе с учетом доводов апелляционных жалоб ФИО4, ФИО7) установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Судами было установлено, что пунктом 2.1.3 договора предусмотрено, что в том случае, если по настоящему договору покупателю предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны настоящего договора договорились о том, что весь товар передается на условиях коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ), а поставщик оставляет за собой право требовать с покупателя плату за пользование коммерческим кредитом в размере 0,4% от суммы соответствующей общей стоимости неоплаченного товара за каждый календарный день с момента отгрузки до фактической оплаты за поставленный товар.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. В силу пункта 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства в период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В кассационных жалобах их податели выражают мнение, что ООО «ГК «Агроуслуги» злоупотребляет своими правами, поскольку в п. 2.1.3 договора предусмотрена плата за пользование коммерческим кредитом в размере 0,4% от стоимости неоплаченного товара с момента отгрузки до фактической оплаты товара, что составляет 146% годовых за каждый день просрочки оплаты до фактического погашения задолженности, и эта плата за пользование коммерческим кредитом подлежит взысканию наряду с взысканием неустойки за просрочку оплаты выполненных работ, то есть за просрочку оплаты той же суммы, на которую начисляется плата за пользование коммерческим кредитом.

Доводы жалоб в данной части основаны на мнении о том, что истец навязал ответчику явно несправедливое договорное условие.

По мнению судебной коллегии, доводы кассационных жалоб являются необоснованными.

Договорное право основано на принципах автономии воли сторон и договорной свободы. Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора. Пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте.

В силу пункта 4 статьи 1 названного Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, следовательно, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Кодекса или о ничтожности таких условий по статье 169 Кодекса.

В абзаце первом пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что суд при определении фактического соотношения переговорных возможностей сторон выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя аналогичные доводы апелляционных жалоб заявителей, обоснованно отметил, что материалы дела не содержат свидетельств того, что ответчик возражал против спорного условия договора на стадии переговоров о его заключении. В жалобах также не приведены факты или ссылки на доказательства, подтверждающие, что спорное условие было согласовано при неравенстве сторон.

Апелляционный суд также указал, что в спецификациях к спорному договору указаны сроки оплаты товара, при условии их соблюдения ответчик мог нести минимальные расходы на обслуживание коммерческого кредита. Но ответчик пользовался денежными средствами истца более двух лет, что существенно увеличило итоговую сумму процентов. Фактический размер процентов (составляющий 230% задолженности), как установил суд апелляционной инстанции, обусловлен именно длительным неисполнением ответчиком своих договорных обязательств, а не чрезмерно высокой ставкой.

Отклоняя доводы заявителей, суд апелляционной инстанции отметил, что применение положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в ситуации явного и намеренного злоупотребления правом, которого в рамках настоящего судебного спора не установлено.

Соглашаясь с выводами судов, судебная коллегия учитывает, что доводы о чрезмерном проценте за пользование коммерческим кредитом неоднократно являлись предметом оценки судов: при принятии решения от 28.05.2020, постановлений от 08.02.2021 и от 08.06.2021 (суда округа), а также при принятии постановления от 14.02.2024 по результатам обжалования в силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении № 49-П от 16.11.2021), вопрос согласования данной ставки являлся также предметом рассмотрения по делу № А41-21298/2020, решением от   19.11.2020 и постановлением от 24.02.2021 по которому было отказано в удовлетворении требований ООО «Балтагросервис» о признании незаключенным договора поставки № ГК-14/17 от 03.03.2017 в части пунктов 2.1.3 и 3.6.1, касающихся ее определения. При этом каких-либо новых доводов и доказательств при обжаловании судебных актов по настоящему делу лицами, привлекаемыми к субсидиарной ответственности и вновь назначенным конкурсным управляющим не приведено.

Судом округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб дисбаланса интересов сторон и неправильного применения судами положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора не установлено.

Доводы кассационных жалоб о необоснованном отказе судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства до разрешения в деле о банкротстве вопроса об утверждении нового арбитражного управляющего, не свидетельствуют о допущенном апелляционном судом процессуальном нарушении, которое могло бы являться основанием для отмены постановления от 14.02.2024.

Судом апелляционной инстанции рассматривались апелляционные жалобы лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве № А21-3515/2021, невозможности рассмотрения апелляционных жалоб без участия должника с учетом приведенных в них доводов и ранее рассмотренных доводов ООО «Балтагросервис» не установлено. 

Суд округа не находит оснований для отмены постановления от 14.02.2024 по процессуальным основаниям, учитывая, что исходя из разъяснений, приведенных в абзаце восьмом пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» и в абзаце первом пункта 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 № 305-ЭС22-24245 по делу № А40-121715/2016 полномочия вновь назначенного конкурсного управляющего (после отстранения предыдущего) на обжалование решения суда по делу возникают с момента его утверждения, ввиду чего он не лишен возможности обращения с апелляционной жалобой в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35.

Судом округа не установлено оснований для прекращения производства по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО «Балтагросервис» ФИО13, поскольку им были заявлены доводы процессуального порядка, подлежащие рассмотрению по существу, а доводы о несогласии со ставкой направлены на поддержку кассационных жалоб ФИО4, ФИО7, а также позиции  ООО «Балтагросервис», изложенной при принятии решения от 28.05.2020, постановлений от 08.02.2021, от 08.06.2021.

Иные доводы кассационных жалоб не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с их позицией относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права  и нарушения  норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в кассационных жалобах не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.05.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А41-8630/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балтагросервис» ФИО13, ФИО4, ФИО7 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                  А.Н. Нагорная          

Судьи:                                                                                            О.В. Анциферова  

                                                                                              Ю.Л. Матюшенкова