ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                       Дело № А63-13050/2019

22.03.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2024

Постановление изготовлено в полном объёме 22.03.2024

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе     председательствующего Годило Н.Н., судей: Джамбулатова С.И., Белова Д.А.,                           при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                                      ФИО1, при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пламя» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 10.01.2024, в отсутствие иных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пламя» ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.10.2023 по делу № А63-13050/2019, , в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пламя» (г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пламя» ФИО2 о признании недействительной сделкой заключенный между ООО «Пламя» и ООО «Ставрополькартон», ИНН 

<

***> (правопредшественник ООО «Бизнес Парк Рассвет») договор купли-продажи транспортного средства от 04.12.2018 в отношении легкового автомобиля Тойота Ланд Крузер 200, год изготовления ТС 2012, регистрационный знак 

<

***> VIN:JTMHV05J104081458, цвет серый, тип двигателя – дизель, паспорт транспортного средства 78 УС 939835 от 02.07.2012, и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пламя» (далее по тексту – должник, ООО «Пламя») в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 (далее по тексту – конкурсный управляющий ФИО2) о признании недействительной сделкой заключенный между ООО «Пламя» и общества с ограниченной ответственностью «Ставрополькартон» (далее по тексту – ООО  «Ставрополькартон») (правопредшественник ООО «Бизнес Парк Рассвет») договора купли-продажи транспортного средства от 04.12.2018 легкового автомобиля Тойота Ланд Крузер 200, год изготовления ТС 2012, регистрационный знак 

<

***> VIN:JTMHV05J104081458, цвет серый, тип двигателя – дизель, паспорт транспортного средства 78 УС 939835 от 02.07.2012, и применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ООО «Бизнес Парк Рассвет», действительной стоимости транспортного средства Тойота Ланд Крузер 200 в размере  2 382 000 руб.; восстановлении задолженности ООО «Пламя» перед ООО «Бизнес Парк Рассвет» в сумме 626 000 руб. (уточненные требования, принятые судом первой инстанции к рассмотрению).

Определением суда от 02.10.2023 в удовлетворении заявления, отказано. 

Конкурсный управляющий ООО «Пламя» ФИО2 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой  34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), просил определение суда отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования в полном объеме. Апелляционная жалоба мотивирована не полным выяснением всех обстоятельств имеющих значение для дела, а именно: в целях установления соответствия цены договора купли продажи, судом назначена судебная экспертиза, по результатам которой представлено экспертное заключение, согласно выводам которой, рыночная стоимость автомобиля составила 2 382 000 руб., вместе с тем, суд первой инстанции необоснованно не принял результаты данной экспертизы в качестве надлежащего доказательства; в оспариваемом договоре купли продажи отсутствуют сведения о недостатках транспортного средства.

Определением суда от  06.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству,  судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 19.04.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ).

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Судебное заседание в апелляционной инстанции проходило посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание). 

В судебном заседании представитель апеллянта озвучил свою позицию.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как усматривается из материалов дела, 04.12.2018 между ООО «Пламя» (продавец) и ООО «Ставрополькартон», (покупатель, правопредшественник ООО «Бизнес Парк Рассвет») заключен договор купли-продажи транспортного средства – легкового автомобиля Тойота Ланд Крузер 200, год изготовления ТС 2012 год, регистрационный знак 

<

***> VIN:JTMHV05J104081458, цвет серый, тип двигателя – дизель, паспорт транспортного средства 78 УС 939835 от 02.07.2012. 

Согласно условиям пункта 3.1 договора купли-продажи, цена договора составила 626 000 руб. (в том числе, 18% НДС 95 491 руб.53 коп.). Пунктом 3.2. договора купли-продажи предусмотрено, что покупатель перечисляет сумму договора на расчетный счет продавца.

Выпиской ПАО «СтавропольПромстройБанк» о движении денежных средств по расчетному счету № 

<

***>, принадлежащему ООО «Бизнес Парк Рассвет», подтверждено проведение 13.12.2018 банковской операции по списанию с указанного счета денежных средств в размере 626 000 руб. на расчетный счет                       № 

<

***>, принадлежащий ООО «Пламя», с назначением платежа: «Оплата за автомобиль «TOYOTA LAND CRUISER 200» по счету № 109 от 04.12.2018».

Полагая, что продажа транспортного средства по договору купли-продажи от 04.12.2018, совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, при этом цена сделки в худшую для должника сторону отличается от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсный управляющий  обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ).

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 10.07.2019, соответственно, оспариваемая сделка (04.12.2018) заключена в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Управляющий в обоснование указанных требований ссылается на неравноценность и ничтожность оспариваемой сделки.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть, суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2).

При оценке приведенных управляющим доводов, суд установил, что согласно договору транспортное средство продано за 626 000 руб. Выпиской ПАО «СтавропольПромстройБанк» о движении денежных средств по расчетному счету               

<

***>, принадлежащему ООО «Бизнес Парк Рассвет», подтверждено проведение 13.12.2018 банковской операции по списанию с указанного счета денежных средств в размере 626 000 руб. на расчетный счет № 

<

***>, принадлежащий ООО «Пламя», с назначением платежа: «Оплата за автомобиль «TOYOTA LAND CRUISER 200» по счету № 109 от 04.12.2018».

Выражая несогласие с доводами конкурсного управляющего о совершении сделки по заниженной стоимости, ответчиком в материалы дела представлено заключение специалиста ИП ФИО4 об определении рыночной стоимости автомобиля от 04.12.2018 № 2018/Ч/951, согласно которому по состоянию на 04.12.2018 рыночная стоимость автомобиля составляла 640 000 руб.

Вместе с тем, целях установления соответствия цены договора купли-продажи от 04.12.2018 рыночной стоимости транспортного средства судом первой инстанции, по ходатайству заявителя, назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ИП ФИО5, на разрешение эксперта поставлен вопрос о рыночной стоимости спорного транспортного средства, по состоянию на 04.12.2018?

По результатам проведенного экспертного исследования в суд представлено заключение эксперта № 14/22 от 07.12.2022, выводам которого рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 04.12.2018 составила 2 382 000 руб. 

Конкурсный управляющий ООО «Бизнес Парк Рассвет» заявил ходатайство назначении повторной судебной экспертизы, поскольку эксперт при определении стоимости транспортного средства не оценил имеющиеся в деле документы, указывающие на наличие дефектов в оцениваемом транспортном средстве, которые могли существенно повлиять на его стоимость по состоянию на ретроспективную дату. 

Как установлено судом, экспертом не учтено представленное в материалы дела заключение эксперта № 2018/4/951 об определении рыночной стоимости автомобиля от 04.12.2018 (по состоянию на дату продажи). Экспертом ошибочно указано, что ранее подобные исследования не проводились. При определении цены с применением затратного подхода заключением эксперта № 2018/4/951 учитывалась стоимость восстановительного ремонта, которая составила 826 079 руб. Однако судебный эксперт при проведении экспертизы не учел имеющиеся дефекты транспортного средства, которое на момент продажи требовали дорогостоящего ремонта. 

Также он не учел, что согласно акту дефектовки автомобиля, в транспортном средстве были выявлены неисправности требующие ремонта и замены основных узлов, стоимость работ составила 826 079 руб. Также судебный эксперт при проведении оценки указал, что применял при исследовании только сравнительный метод, применение же затратного подхода для определения рыночной стоимости объекта судебным экспертом не использовалось ввиду отсутствия необходимой документации для расчета восстановительной стоимости. 

Вместе с тем, в материалах дела имеются приобщенные ответчиком документы, а именно: акт дефектовки и заказ наряд, содержавший в себе информацию о техническом состоянии транспортного средства со стоимостью восстановительного ремонта в размере 826 079 руб., а также заключение эксперта № 2018/4/951 об определении рыночной стоимости автомобиля от 04.12.2018.

 Кроме того, судебным экспертом в экспертном заключении ошибочно указано на отсутствие ДТП со спорным транспортным средством, однако, согласно сведениям официального информационного ресурса ГИБДД.рф, перед продажей спорное транспортное средство участвовало в ДТП, в результате чего автомобилю были нанесены повреждения. 

При таких обстоятельствах, руководствуясь частью 2 статьи 87 АПК РФ, определением от 24.05.2023 назначил повторную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Консалтинговая компания Агара» ФИО6 На разрешение эксперту поставив вопрос о рыночной стоимости спорного транспортного средства, по состоянию на 04.12.2018?

 По результатам проведенного исследования в суд поступило заключение эксперта № 23/19 от 10.07.2023, согласно которому стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 04.12.2018 составила 756 216 руб.

 Учитывая, что заключение № 23/19 от 10.07.2023 выполнено без нарушения норм Федеральных стандартов оценки и Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», оно принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу и может служить надлежащим доказательством равноценности встречного исполнения.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что цена транспортного средства, предусмотренная в договоре купли-продажи от 04.12.2018, соответствует рыночной стоимости этого имущества; оплата имущества осуществлена покупателем.

В материалы дела не представлено доказательств недобросовестности поведения сторон совершенной должником сделки, неопровержимо свидетельствующих о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, равно как и доказательств того, что, заключая оспариваемую сделку, участники сделки имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, также обстоятельства аффилированности или заинтересованности ответчика по отношению к должнику, материалами обособленного спора не подтверждены.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал факт заключения оспариваемого договора на условиях неравноценного встречного исполнения, выразившегося в отчуждении спорного имущества по заниженной цене, несоответствующей рыночной стоимости.

Таким образом, не доказано, что в результате заключения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

При изложенных обстоятельствах суд указал об отсутствии оснований для вывода о совершении сделки безвозмездно либо по заниженной цене и признания договора купли-продажи от 04.12.2018 недействительным по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в признании сделки недействительной по общим нормам гражданского законодательства, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении сделки при злоупотреблении правом, либо при мнимости.

Доказательств, свидетельствующих о том что, заключая договор купли-продажи от 04.12.2018, стороны действовали недобросовестно, с целью причинения вреда кредиторам, конкурсным управляющим не представлено. Из условий договора купли-продажи 04.12.0018 и представленной в материалы дела выписки ПАО «СтавропольПромстройБанк» о движении денежных средств по расчетному счету               

<

***>, принадлежащему ООО «Бизнес Парк Рассвет» не усматривается безвозмездный или неравноценный характер оспариваемой сделки.

Также судом учтено, что в дальнейшем ООО «Бизнес Парк Рассвет» продало спорное транспортное средство ФИО7 на основании договора купли-продажи от 16.12.2020, заключенного по итогам торгов посредством публичной оферты. Согласно пункту 2.1 договора от 16.12.2020 цена автомобиля составила 787 500 руб., что также соотносится с ценой автомобиля, установленной в договоре купли-продажи от 04.12.2018, как соответствующей средней рыночной цене на аналогичный товар.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на то обстоятельство, что суд первой инстанции необоснованно посчитал заключение эксперта № 14/22 от 07.12.2022 недопустимым доказательством, признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку при определении стоимости транспортного средства эксперт не оценил имеющиеся в деле документы, указывающие на наличие дефектов в оцениваемом транспортном средстве, которые могли существенно повлиять на его стоимость по состоянию на ретроспективную дату.

Кроме того, судебным экспертом в экспертном заключении ошибочно указано на отсутствие ДТП со спорным транспортным средством, однако, согласно сведениям официального информационного ресурса ГИБДД.рф, перед продажей спорное транспортное средство участвовало в ДТП, в результате чего автомобилю были нанесены повреждения.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие в оспариваемом договоре купли продажи сведений о недостатках транспортного средства, в рассматриваемом случае не свидетельствует о недействительности правоотношений сторон, поскольку факт участия  в ДТП, подтверждается официальным информационным ресурсом ГИБДД.рф.

Кроме того, как установлено судом, в дальнейшем ООО «Бизнес Парк Рассвет» продало спорное транспортное, цена автомобиля составила 787 500 руб., что также соотносится с ценой автомобиля, установленной в договоре купли-продажи от 04.12.2018, как соответствующей средней рыночной цене на аналогичный товар.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки (договора купли-продажи) недействительным, поскольку конкурсным управляющим в данном случае не доказан именно факт причинения вреда продажей транспортного средства (выбытием активов), поскольку оплата по договору произведена в полном объеме, неравноценность встречного исполнения не доказана.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Из разъяснений абзаца 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Поскольку апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, с должника в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,     

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.10.2023 по делу                                   № А63-13050/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пламя» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий  Н.Н. Годило

Судьи              С.И. Джамбулатов

                                                                                                                 Д.А. Белов