АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

__________________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А71-353/2021

г. Ижевск

11 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 4 марта 2022 года. Полный текст решения изготовлен 11 марта 2022 года.

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Коньковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Епишкиной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Публичного акционерного общества «Т Плюс» к Обществу с ограниченной ответственностью «Губахинская Энергетическая Компания» о взыскании 13 411 130 руб. 50 коп. неосновательного обогащения,

при участии представителей:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности № 51400-04-22/010 от 20.01.2020, диплом ВСГ 1870119 от 03.07.2007, 

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности № 15 от 01.01.2022, диплом ВСГ 0952388 от 06.07.2006,

установил:

Публичное акционерное общество «Т Плюс» (далее – общество «Т Плюс», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Губахинская Энергетическая Компания» (далее – общество «ГЭК», ответчик) о взыскании 13411130 руб. 50 коп. долга, составляющего стоимость неотделимых улучшений, работ по капитальному ремонту.

Как следует из материалов дела, на основании заключенного между обществом «Т Плюс» (продавец) и обществом «ГЭК» (покупатель) договора купли-продажи № ИД00-FA041/05-002/0002-2017 от 14 апреля 2017 года продавец передал в собственность покупателя Сарапульскую ТЭЦ и магистральные тепловые сети в городе Сарапуле (далее – имущественный комплекс, имущество).  

С целью обеспечения надлежащего функционирования и безопасной эксплуатации имущественного комплекса в период оформления (переоформления) необходимой документации и надлежащего осуществления ответчиком функций единой теплоснабжающей организации на территории города Сарапула в рамках исполнения обязательств перед потребителями  по обеспечению горячего водоснабжения и теплоснабжения общество «ГЭК» (далее – арендодатель) и общество «Т Плюс» (далее – арендатор) заключили договор аренды движимого и недвижимого имущества № UD00-FA041/01-005/0006-2017/7G00-FA041/02-005/0009-2017 от 10 июля 2017 года в редакции дополнительного соглашения                   № 7G00-FA041/02-005/0009-2017/001 от 29 мая 2017 года (далее – договор аренды), на основании которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование имущественный комплекс, а арендатор обязался принять имущество, использовать его согласно условиям договора, своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором (пункт 1.1 договора аренды).

Срок действия договора аренды установлен сторонами с 29 мая 2017 года по 31 декабря 2017 года. В случае если ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть договор за 30 календарных дней до его окончания, договор  считается пролонгированным на следующие 6 месяцев (пункт 2.1 договора аренды в редакции дополнительного соглашения № 7G00-FA041/02-005/0009-2017/001).

В силу пункта 1.6 договора аренды имущество находится в состоянии, требующем проведения в отношении него капитального, текущего и иных видов ремонта отделимых, неотделимых улучшений (реконструкции, модернизации). 

Согласно пункту 3.3.8 договора аренды арендатор обязан не производить в отношении имущества капитальный ремонт, неотделимые улучшения (реконструкцию, модернизацию) без согласия арендодателя.

По условиям пункта 3.1.4 договора аренды арендодатель обязан возмещать арендатору стоимость затрат, понесенных арендатором в связи с проведением с согласия арендодателя в отношении арендуемого имущества капитального ремонта, неотделимых улучшений (реконструкция, модернизация), отделимых улучшений.

В соответствии с пунктом 4.10 договора аренды арендатор передает арендодателю неотделимые, отделимые улучшения по акту приема-передачи сразу после завершения работ по их созданию, результаты работ по проведенному капитальному ремонту по акту приема-передачи после завершения работ по капитальному ремонту. Арендодатель возмещает стоимость неотделимых, отделимых улучшений, результаты работ по капитальному ремонту после получения их по акту приема-передачи от арендатора. Возмещение арендатору стоимости неотделимых, отделимых улучшений арендуемого имущества, проведенного капитального ремонта имущества осуществляется арендодателем на основании документов, подтверждающих стоимость произведенных неотделимых, отделимых улучшений, капитального ремонта имущества (заверенные копии договоров, платежных поручений, актов выполненных работ и пр.) по письменному требованию арендатора в течение 5 рабочих дней с даты получения арендодателем соответствующего требования и подтверждающих документов.

Во исполнение обязательств по договору общество «ГЭК» передало обществу «Т Плюс» во временное владение и пользование имущество, что подтверждается актами приема-передачи от 29 мая 2017 года.

В период с 10 июля 2017 года по 15 сентября 2017 года общество «Т Плюс» направляло в адрес директора Пермского филиала ПАО «Т Плюс» письма, в которых просило дать разрешение на улучшение имущественного комплекса, переданного по договору аренды, и проведение капитального ремонта внутри имущественного комплекса, с приложением программы ТПиР на 2017 год (л.д. 61-71).

В письме № 51000-04-0083 от 11.08.2017 директор Пермского филиала общества «Т Плюс», являющегося учредителем общества «ГЭК» до 25 декабря 2017 года, дал согласие на проведение закупок и заключение договоров по мероприятиям программы филиала «Удмуртский» на 2017 год в части проведения ремонтных работ Сарапульской ТЭЦ согласно представленной программе ТПиР (л.д. 69).

На основании заключенного договора аренды истец выполнил работы по неотделимым улучшениям и капитальному ремонту, общая стоимость которых в соответствии с актами № 1 от 30.08.2017, № 2 от 31.10.2017, № 3 от 29.12.2017,              № 43011193/01 от 15.01.2018,  № 12197322 от 14.12.2017, № 12191662 от 30.11.2017 составила 13 411 130 руб. 50 коп.

В связи с истечением срока действия договора аренды общество «Т Плюс» возвратило обществу «ГЭК» имущество 31 декабря 2017 года.

Впоследствии истец  направил в адрес общества «ГЭК» претензию № 51400-32-08-0240 от 11 ноября 2020 года с просьбой возместить стоимость проведенных работ, связанных с неотделимыми улучшениями принадлежащего ответчику имущества.

Поскольку указанные претензионные требования общество «ГЭК» в добровольном порядке не удовлетворило, общество «Т Плюс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, заявил об отсутствии согласия общества «ГЭК» на производство арендатором работ по улучшению арендованного имущества, об отсутствии документов, подтверждающих факт проведения истцом неотделимых улучшений и выполнения капитального ремонта, о наличии взаимозависимости и аффилированности организаций при заключении договора аренды, указал на оплату ответчиком по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.12.2017 доли в уставном капитале общества «ГЭК» вместе с существующими неотделимыми улучшениями, на то, что стоимость произведенных улучшений учтена при формировании тарифа на теплоснабжение; а также сослался на пропуск истцом срока исковой давности.

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.        

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606  Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды (пункт 1); арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды (пункт 2).

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам ответчика, в материалах дела содержится документальное подтверждение наличия согласия общества «ГЭК», находившегося до 25 декабря 2017 года в управлении общества «Т Плюс», на производство арендатором работ по улучшению арендованного имущества. 

Доводы общества «ГЭК» о пропуске истцом срока исковой давности подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор имеет право на возмещение стоимости неотделимых улучшений после прекращения договора, если иное не предусмотрено договором аренды.

В соответствии с пунктом 2.1 договора аренды срок действия договора истёк 31 декабря 2017 года. Следовательно, право на предъявление исковых требований возникло у истца с 1 января 2018 года.

Вместе с тем, течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку (пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В силу части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Согласно пункту 9.3 договора аренды все споры и разногласия, возникающие между сторонами по договору или в связи с ним, решаются путем переговоров. В случае недостижения согласия в результате проведенных переговоров сторона, заявившая о существовании спора или разногласий по настоящему договору, направляет другой стороне письменную претензию, ответ на которую должен быть представлен заявителю в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня ее получения. Претензия (ответ на претензию) направляется с уведомлением о вручении или иным способом, обеспечивающим получение стороной такого сообщения. При недостижении согласия спор может быть разрешен по заявлению заинтересованной стороны в Арбитражном суде Удмуртской Республики.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия № 51400-32-08-0240 от 11 ноября 2020 года с требованием возмещения стоимости неотделимых улучшений получена последним 16 ноября 2020 года.

При таких обстоятельствах срок исковой давности начал течь 1 января 2018 года и, с учетом приостановления срока на 30 дней, истёк 31 января 2021 года.

Поскольку истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями 19 января 2021 года, оснований для признания пропущенным срока исковой давности у суда не имеется (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражения общества «ГЭК» относительно наличия взаимозависимости и аффилированности организаций при заключении договора аренды судом отклоняются, поскольку взаимозависимость участников сделок сама по себе не может приравниваться к недобросовестности лиц при условии, что не доказана противоправность их поведения, не является отклонением от обычных условий хозяйствования, не противоречит нормам гражданского законодательства о свободе экономической деятельности.

Доводы ответчика о продаже истцом новому собственнику общества «ГЭК» доли в уставном капитале общества «ГЭК» вместе с существующими на момент продажи неотделимыми улучшениями судом отклоняются по причине их противоречия фактически имевшим место обстоятельствам.

Общество «Т Плюс» осуществило продажу 100% доли в уставном капитале общества «ГЭК», рыночная стоимость которой определялась по состоянию на 30 сентября 2017 года, ФИО3 по договору купли-продажи от 8 декабря 2017 года, в то время как неотделимые улучшения были переданы арендатором, приняты арендодателем 3 ноября 2017 года, что подтверждается датой, проставленной на акте приема-передачи под подписями сторон.

Следовательно, при оценке стоимости доли в уставном капитале ответчика стоимость неотделимых улучшений, работ по капитальному ремонту не учитывалась, в стоимость доли в уставном капитале общества «ГЭК» указанная стоимость произведенных арендатором неотделимых улучшений, работ по капитальному ремонту не входила.

Возражения ответчика о том, что стоимость затраченных на улучшение арендованного имущества была учтена при формировании тарифа на энергоресурс, не нашли в суде документального подтверждения (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, с того момента как общество «Т Плюс» перестало осуществлять функций теплоснабжающей организации на территории города Сарапула, оно утратило возможность возмещения понесенных затрат за счет потребителей энергоресурсов.

Представленными в дело актами приема-передачи неотделимых улучшений, актами приемки-сдачи выполненных работ (оказанных услуг), счетами-фактурами подтверждается проведение истцом неотделимых улучшений и выполнение капитального ремонта на сумму 13 411 130 руб. 50 коп, получение обществом «ГЭК» результата работ. Доказательств, свидетельствующих об оплате ответчиком задолженности на момент принятия решения по делу, суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, исковые требования в части взыскания 13 411 130 руб. 50 коп. долга обоснованы, подтверждены материалами дела, ответчиком в установленном порядке не оспорены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поэтому в силу статей 309, 310, 606, 622. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора подлежат удовлетворению в заявленной сумме.

При изложенных обстоятельствах суд признал исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

С учетом принятого по делу решения в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Губахинская Энергетическая Компания» в пользу Публичного акционерного общества «Т Плюс» 13 411 130 руб. 50 коп. долга; а также 90 056 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                                                                   Е.В.Конькова