АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-60936/2020

Дело № А55-27987/2018

г. Казань

25 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Николаевой Н.Н., Бубновой Е.Н.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Форус» – ФИО1, доверенность от 08.11.2019

общества с ограниченной ответственностью «СК Евроальянс» – ФИО2, доверенность от 20.05.2019

в отсутствие:

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форус» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 

по делу № А55-27987/2018 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Форус», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СК Евроальянс», г. Тольятти (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 75 045 337,11 руб., 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Флерон», г. Самара (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Коллектив», г. Москва (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Флет и Ко», г. Подольск Московской области (ИНН 

<

***>), межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород, инспекция Федеральной налоговой службы №34 по г. Москве, г. Москва, ФИО3, г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Форус» (далее – ООО «Форус», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «СК Евроальянс» (далее – ООО «СК Евроальянс», ответчик) о взыскании задолженности (неоплаченной за уступку денежной суммы) по договору уступки прав требований в размере 61 439 500,00 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2017 по 23.09.2019 в размере 13 605 837,11 руб. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО «Форус» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 200 000,00 руб.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области, указывая на нарушение судом норм процессуального права при проверке заявления о фальсификации доказательства,  как следствие, ошибки суда в установлении значимых для дела обстоятельств, и ошибочность итогового вывода.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на жалобу ответчик возражает на его доводы.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва, соответственно.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили; отзывы не представили; ИФНС России №34 по г. Москве письменно ходатайствовала о рассмотрении жалобы в ее отсутствие; в соответствии с  частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассматривается без участия указанных лиц.  

Законность и обоснованность судебных актов проверяются кассационной инстанцией в порядке статьи 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы сторон лица, Арбитражный суд Поволжского округа  не находит оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.02.2017 между ООО «Форус» (цедент, истец) и ООО «СК Евроальянс» (цессионарий, ответчик) был заключен договор уступки прав требований от 02.02.2017  № 2, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Флерон» в размере 101 439 500,00 руб. 

Право требования, которое явилось предметом уступки, возникло из договора поставки труб металлических от 08.07.2016 № Ф59/1, по которому цедент являлся поставщиком, а ООО «Флерон» - покупателем, что являлось предметом рассмотрения в деле № А55-13947/2017 по иску цессионария ООО «СК Евроальянс», который, реализуя право требования к должнику по договору поставки – ООО «Флерон», обратился в арбитражный суд и решением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2018» в пользу которого, на основании договора уступки прав требования от 02.02.2017 № 2, с покупателя труб ООО «Флерон» взыскано 101 439 500,00 руб. 

В соответствии с пунктом 2.4 договора уступки прав требований от 02.02.2017 № 2, за уступаемые права требования Цессионарий уплачивает Цеденту вознаграждение в размере 101 439 500,00 руб.

40 000 000,00 руб.  ответчик уплатил должнику, что установлено в том числе и в деле № А55- 13947/2017.

Непогашенный остаток задолженности за уступленное право требования 61 439 500,00 руб. (101 439 500 – 40 000 000) послужил основанием обращения истца с претензией к ответчику, а затем в суд.

Принимая решение и постановление, суды обоснованно руководствовались  положениями части 2 статьи 69 АПК РФ о преюдициальной силе обстоятельств, установленных в деле № А55-13947/2017,  где по  встречному иску должника ООО «Флерон» к  ООО «СК Евроальянс» и ООО «Флерон» о признании недействительным договора уступки от 02.02.2017 № 2, заявленного по мотиву мнимости и безвозмездности цессии,  отказано.

Вместе с тем, суды установили, что право остатка стоимости оплаты уступленного права на спорную сумму 61 439 500,00 руб. было передано истцом по настоящему делу (уступлено) обществу с ограниченной ответственностью «Коллектив» (договор цессии от 07.03.2017), а потому у истца отсутствует.  

Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении положений Гражданского кодекса об исполнении обязательств из договора.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2018 по делу № А40-73730/17 ООО «Форус» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. 

Обращаясь с кассационной жалобой, истец в лице конкурсного управляющего ссылается на то, что договор цессии от 07.03.2017  с дополнительным соглашением к нему от 14.03.2017, акт приема-передачи векселей в оплату уступленного права от той же даты сфальсифицированы, а суд, несмотря на соответствующее заявление истца, не исключил их из числа доказательств. Заявитель жалобы полагает, что в отсутствие реакции ответчика на заявление истца о фальсификации суд самостоятельно должен был исключить названные документы из числа доказательств, проведя, в том числе, их экспертизу.

Однако, как следует из положений АПК РФ и указывает неоднократно Конституционный Суд Российской Федерации (напр., Определение от  22.03.2012 № 560-О-О) закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

От изложенного следует отличать действия, которые проводит суд в обычном режиме -   ординарная процессуальная проверка доказательств на предмет их допустимости, относимости и достоверности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), оценку доказательств.  

При наличии заявления о фальсификации доказательств суд, в силу статьи 161 АПК РФ, производит ряд процессуальных действий 1) разъясняются уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации лицу, его подавшему, 2) исключается оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяется обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Определением от 30.04.2019 суд первой инстанции предложил третьему лицу – ООО «Коллектив» рассмотреть, вопрос об исключении вышеуказанных доказательств из числа доказательств в связи с заявлением истца об их фальсификации, на что ответа не последовало.

Следовательно, отсутствовало как волеизъявление ООО  «Коллектив» на исключение документов из числа доказательств, так и возражения против их исключения. 

Вопрос о процессуальных последствиях бездействия лица, представившего доказательства, в ответ на предложение суда об их исключении, статьей 161 АПК РФ не урегулирован.

Однако изложенное не исключает действия общих норм АПК РФ, которые не предоставляют суду право решать судьбу доказательств, представленных участвующими в деле лицам (исключать их) по собственной инициативе, что влечет обязанность суда по оценке всех имеющихся в деле доказательств.

Поэтому в данном деле суд правильно приступил к оценке подвергаемых сомнению истцом по делу доказательств, т.е. уяснению вопросов об их относимости, допустимости достоверности и доказательственной силе  (статья 71 АПК РФ). 

В связи с этим тот факт, что суд предпринял действия по проверке представленных доказательств, не является процессуальным нарушением, наоборот, свидетельствует о выполнении возложенных на суд обязанностей.

Суд проверил, в числе прочего, возражения истца относительно принадлежности подписей в договоре цессии от 07.03.2017 и приложенных к нему документах.  Заключение специалиста – доказательство истца – суд исследовал и оценил как имеющее существенные недостатки в методе исследования, примененном специалистом, а следовательно, недопустимое.

Суд также проверил возражения истца, указывающего на составление и подписание Обществом «Коллектив» договора цессии от 07.03.2017 и приложенных к нему документах значительно позже указанных в них дат.

 Исходя из ответов регистрирующего органа и ответа банка, временные несоответствия подтвердились (указанный в договоре адрес в качестве сведений ЕГРЮЛ отражен позже даты подписания договора,  указанный в договоре расчетный счет открыт позднее даты подписания договора), однако суд обоснованно счел эти факты сами по себе не имеющими правового значения для рассмотрения спора – так, по предмету спора суду следовало установить, имеется ли у истца право требования денежных средств от ответчика – суд установил, что право требования истец ранее уступил другому лицу, а сделки не оспорены и недействительными не признаны.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал истцу.

Тот факт, что судом предпринято исследование обстоятельств исполнения сделки уступки Обществом «Коллектив» (оплатившим Обществу «Форус» приобретенное право требования векселями Общества «Флет и ко»), привлечение ООО «Флет и ко» к участию в деле в качестве третьего лица и истребование у него судом сведений о предъявлении векселей к оплате (не представлены), истребование документов о приобретении векселей Обществом «Коллектив» у Общества «Фастерон Вентурс» (Британские Виргинские Острова), привлечение к участию в деле МРУ Росфинмониторинга по ПФО, истребование у налогового органа бухгалтерской отчетности ООО «Форус» за 2017 год, у иных участвующих в деле лиц сведений об отражении вышеназванных сделок в бухгалтерском учете, не может быть поставлено в вину суду.

Так, в настоящем деле не требовалось проверять возмездность сделки цессии 07.03.2017 и порядок ее исполнения – этим целям служит предъявление встречного иска по общим  основаниям  (статьи 167,168 Гражданского кодекса), или в деле о банкротстве по специальным основаниям (статьи 61.1-61.3 Закона о банкротстве), где и должна исследоваться реальность хозяйственной операции по передаче права требования иному лицу и оплате эти лицом (Общество «Коллектив») стоимости уступленного права. 

Однако, поскольку судом не сделаны никакие выводы  по вопросу действительности сделок, судебные акты не создают преюдиции на этот счет и не препятствуют  конкурсному управляющему истца в реализации прав оспаривания сделок должника- банкрота, а также его обращению в правоохранительные органы.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд  нарушил требования пункта 1 части 1 статьи 161 АПК РФ и не разъяснил ответчику уголовно-правовые последствия фальсификации доказательства, не учитывает, что  разьяснение уголовно-правовых последствий  фальсификации лицу, представившему доказательство, производится только на этапе проверки судом обоснованности заявления о фальсификации (пункт 3 части 1 статьи 161 АПК РФ), который, как указано выше, в настоящем деле, не наступил, и лицо, которому требовалось разъяснить такие последствия, в суд не явилось. 

Таким образом, повторяемые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют  о допущенных судом ошибках как в применении процессуальных норм, так и ошибок в применении норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием к отмене судебных актов, судом двух инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу № А55-27987/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судьяТ.Н. Федорова

СудьиН.Н. Николаева

Е.Н. Бубнова