АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  №А15-3177/2022

05 мая 2023 г.

г. Махачкала

 

         Резолютивная часть решения объявлена 03 мая 2023 г.

         Решение в полном объеме изготовлено 05 мая 2023 г.

 

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Батыраева Ш.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рашидовой З.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению 

общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании незаконным решения от 06.06.2022 №16-18/07503

обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Махачкалы устранить допущенные нарушения путем исключения из ЕГРЮЛ следующих записей: от 24.04.2017 за ГРН 2170571197267 о ФИО1 как об участнике ООО "Ройс-Руд"; от 09.09.2013 за ГРН 7137747659977 о ФИО2 как об участнике ООО "Ройс-Руд"; от 09.06.2022 за ГРН 2220500248461, от 09.03.2022 за ГРН 2220500123171, от 09.06.2022 за ГРН 2220500248472 о признании внесения записи в ЕГРЮЛ недействительной; от 29.08.2016 за ГРН 7167748398547, от 06.09.2016 за ГРН 2160571632956, от 23.09.2016 за ГРН 2160571692994, от 23.09.2016 за ГРН 6160571262670, от 04.10.2016 за ГРН 2160571727281, от 01.10.2016 за ГРН 2160571727292, от 14.10.2016 за ГРН 2160571749028, от 31.10.2016 за ГРН 2160571956488, от 02.11.2016 за ГРН 2160571958710, от 07.11.2017 за ГРН 2170571521536, от 24.11.2017 за ГРН 2170571561323, от 28.11.2017 за ГРН 2170571572257, от 30.05.2016 за ГРН 7167747286470, приведения в соответствие содержащихся в ЕГРЮЛ данных в отношении заявителя, а именно: указания в разделе "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица"  ФИО3 с долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" 69,23 %, номинальной стоимостью доли (в рублях) 69,23% и восстановления записей за  ГРН 7137746593703 от 01.04.2013, за ГРН 2147747993567 от 27.06.2014 и сохранения в ЕГРЮЛ записей за  ГРН 7137746593703 от 01.04.2013, за ГРН 2147747993567 от 27.06.2014 о Черноморец И.В. как об участнике ООО "Ройс-Руд", записи за ГРН 2167748414227 от 25.07.2016 о ФИО4 как о залогодержателе физическом лице и записи за ГРН 2135047002770 от 18.01.2013 о ФИО5, как о генеральном директоре ООО "Ройс-Руд",

при участии

от третьих лиц

ФИО3: ФИО6 (по доверенности),

ФИО2, ФИО7: ФИО8 (по доверенности),

в отсутствии других лиц, участвующих в деле, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд" (далее - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан (далее - УФНС по РД) о признании незаконным решения от 06.06.2022 №16-18/07503 и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Махачкалы (далее -инспекция) устранить допущенные нарушения путем исключения из ЕГРЮЛ следующих записей: от 24.04.2017 за ГРН 2170571197267 о ФИО1 как об участнике ООО "Ройс-Руд"; от 09.09.2013 за ГРН 7137747659977 о ФИО2 как об участнике ООО "Ройс-Руд"; от 09.06.2022 за ГРН 2220500248461, от 09.03.2022 за ГРН 2220500123171, от 09.06.2022 за ГРН 2220500248472 о признании внесения записи в ЕГРЮЛ недействительной; от 29.08.2016 за ГРН 7167748398547, от 06.09.2016 за ГРН 2160571632956, от 23.09.2016 за ГРН 2160571692994, от 23.09.2016 за ГРН 6160571262670, от 04.10.2016 за ГРН 2160571727281, от 01.10.2016 за ГРН 2160571727292, от 14.10.2016 за ГРН 2160571749028, от 31.10.2016 за ГРН 2160571956488, от 02.11.2016 за ГРН 2160571958710, от 07.11.2017 за ГРН 2170571521536, от 24.11.2017 за ГРН 2170571561323, от 28.11.2017 за ГРН 2170571572257, от 30.05.2016 за ГРН 7167747286470, приведения в соответствие содержащихся в ЕГРЮЛ данных в отношении заявителя, а именно: указания в разделе "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица"  ФИО3 с долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" 69,23 %, номинальной стоимостью доли (в рублях) 69,23% и восстановления записей за  ГРН 7137746593703 от 01.04.2013, за ГРН 2147747993567 от 27.06.2014 и сохранения в ЕГРЮЛ записей за  ГРН 7137746593703 от 01.04.2013, за ГРН 2147747993567 от 27.06.2014 о Черноморец И.В. как об участнике ООО "Ройс-Руд", записи за ГРН 2167748414227 от 25.07.2016 о ФИО4 как о залогодержателе физическом лице и записи за ГРН 2135047002770 от 18.01.2013 о ФИО5, как о генеральном директоре ООО "Ройс-Руд" (с учетом последующих уточнений, принятых судом к рассмотрению).

          К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО9, Тагирбекова Наргиле Джавидовна, ФИО7, ФИО1, ФИО2, Межрайонная инспекции ФНС России №46 г. Москве, Межрайонной инспекции ФНС России №1 о Республике Дагестан, ФИО11 (далее - третьи лица).

         Определением суда от 02.05.2023 в удовлетворении заявления ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, отказано.  

         В обоснование заявленных требований общество указывает, что изменения в ЕГРЮЛ, частности записи от 09.03.2022 за ГРН 2220500123127, 2220500123171, были внесены инспекцией на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.07.2021 по делу №А15-5356/2016, и у управления не было оснований для признания незаконными указанных действий инспекции и принятия оспариваемого решения. На основании оспариваемого решения в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения, нарушающие права участников общества.

         Конкурсный управляющий общества ФИО12, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился. От него поступило ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без его участия и принять решение на усмотрение суда.

         Управление, извещенное надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, в представленном отзыве и дополнении к нему просило в удовлетворении требований общества отказать, со ссылкой на то, что на момент внесения записей от 09.03.2022 инспекция не являлось регистрирующим органом для общества в связи с изменением местонахождения его исполнительного органа.

        Инспекция, извещенная надлежащим образом, явку не обеспечила, в отзыве на заявление оспариваемое решение управление считает законным, в удовлетворении требований общества просит отказать.

       МРИ №46, извещенная надлежащим образом, явку не обеспечила, в отзыве на заявление просит принять решение по усмотрению суда.

       ФИО7, ФИО2 в отзыве и их представитель в судебном заседании просили в удовлетворении требований общества отказать по изложенным в отзыве основаниям. Письменные пояснения их представителя приобщены к материалам дела. 

       ФИО3 в отзыве и его представитель в судебном заседании, требования общества поддержали и просили их удовлетворить.

       Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, отзывы на заявление не представили, в судебное заседание не явились.   

        Заслушав представителей третьих лиц, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

        Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.07.2021 по делу №А15-5356/2016 частично удовлетворены требования ФИО3 и Черноморец И.В. к ООО "Ройс-Руд" и к Инспекции ФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы. Судом признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" об отстранении от должности генерального директора ООО "Ройс-Руд" ФИО5 и о назначении на должность генерального директора ФИО13, оформленное протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" от 12 августа 2016 года;

- признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд", оформленное протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" от 30.08.2016;

- признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд", оформленное протоколом №4 внеочередного общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" от 18.09.2016;

- признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд", оформленное протоколом №3/1 внеочередного общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" от 13.09.2016;

- признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд", оформленное протоколом №3 внеочередного общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" от 13.09.2016;

- признано недействительным решение №1 единственного участника ООО "Ройс-Руд", оформленное протоколом от 22.10.2016;

- признано недействительным решение №2 единственного участника ООО "Ройс-Руд", оформленное протоколом от 22.10.2016;

- признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд", оформленное протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" от 26.10.2016;

- признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд", оформленное протоколом №1 общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" от 30.10.2017;

- признано недействительным решение №4 единственного участника ООО "Ройс-Руд", оформленное протоколом от 21.11.2017;

- признано незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы о государственной регистрации №4296А от 23.09.2016 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

- признано незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы о государственной регистрации №4526А от 04.10.2016 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

- признано незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы о государственной регистрации №4527А от 04.10.2016 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

- признано незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы о государственной регистрации №4711А от 14.10.2016 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

- признано незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы о государственной регистрации №4990А от 31.10.2016 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

- признано незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы о государственной регистрации №5085А от 02.11.2016 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

- признано незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы о государственной регистрации №7972А от 07.11.2017 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

- признано незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы о государственной регистрации №8414А от 24.11.2017 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

- признано незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации №8537А от 28.11.2017 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

- признано незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы о государственной регистрации N 4335А от 23.09.2016 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

- признаны незаконными действия ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы по внесению исправлений "в связи с технической ошибкой, допущенной регистрирующим органом" в запись ГРН 7167747286470 от 30.05.2016.

Суд обязал ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО3 и Черноморец И.В. путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о признании недействительными записей за ГРН: 7167748398547 от 29.08.2016, ГРН 2160571632956 от 06.09.2016, ГРН 2160571692994 от 23.09.2016, ГРН: 6160571262670 от 23.09.2016, ГРН 2160571727281 от 04.10.2016, ГРН 2160571727292 от 04.10.2016, ГРН 2160571749028 от 14.10.2016, ГРН 2160571956488 от 31.10.2016, ГРН 2160571958710 от 02.11.2016, ГРН 2170571521536 от 07.11.2017, ГРН 2170571561323 от 24.11.2017, ГРН 2170571572257 от 28.11.2017.

Суд обязал ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу привести в соответствие содержащиеся в ЕГРЮЛ данные в отношении ООО "Ройс-Руд" (ОГРН 

<

***>), а именно:

- в разделе Адрес (место нахождения) указать: 115 093, 

<

...>;

- в разделе "Сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица" указать ФИО5;

- в разделе "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица" указать: ФИО3 - 69,23% доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд", номинальная стоимость доли (в рублях) - 69.23%;

- ФИО9 - 30,77% доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд", номинальная стоимость доли (в рублях) 30,77%;

- вид обременения - залог;

- срок обременения - до полного исполнения ООО "Ройс- Руд" обязательств по соглашению о переводе долга N 2 от 08.07.2016 и договорам займа б/н от 22.10.08, 30.09.10. 09.03.10. 18.08.09;

- залогодержатель - Тагирбекова Наргиле Джавидовна.

В удовлетворении остальной части искового заявления отказано. 

Указанное решение суда инспекцией исполнено, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи, в том числе и записи: от 09.03.2022 за ГРН 2220500123127 о признании недействительной записи от 23.09.2016 за ГРН 6160571262670 и от 09.03.2022 за ГРН 2220500123171 о признании недействительной записи от 24.04.2017 за ГРН 2170571197267.

ФИО7 и ФИО2 обратились в управление  жалобой на регистрационные действия инспекции, в котором просили признать незаконными действия инспекции в части внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ройс-Руд" вышеназванных записей от 09.03.2022.

 Решением управления от 06.06.2022 №16-18/07503 действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записей от 09.03.2022 за ГРН 2220500123127 о признании недействительной записи от 23.09.2016 за ГРН 6160571262670 и от 09.03.2022 за ГРН 2220500123171 о признании недействительной записи от 24.04.2017 за ГРН 2170571197267 признаны неправомерными, на инспекцию возложена обязанность по устранению допущенных нарушений.

Указанное решение инспекцией исполнено, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Решение управления от 06.06.2022 №16-18/07503 оспорено обществом в арбитражный суд в порядке главы 24 АПК РФ и в порядке устранения нарушений просит обязать инспекцию восстановить в ЕГРЮЛ сведения, внесенные на основании решения суда от 14.07.2021 по делу №А15-5356/2016.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, предусмотренном данным Кодексом.

На основании части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ненормативный акт, решение и действие (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц могут быть признаны недействительными или незаконными при одновременном несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ).

Основанием для признания незаконными решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, является наличие одновременно двух условий: несоответствие таких решений (действий, бездействия) закону (иному нормативному правовому акту) и нарушение прав (законных интересов) лица, обратившегося в арбитражный суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской (иной экономической) деятельности (статьи 198, 200 и 201 АПК РФ).

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон №129-ФЗ) государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденному постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 №506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

        Согласно пункту 2 статьи 8 Закон №129-ФЗ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено данным Законом.

         Из указанных правовых норм следует, что все регистрационные действия в отношении юридического лица совершаются, и записи об этом в ЕГРЮЛ вносятся регистрирующим органом по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.

        Записи в ЕГРЮЛ в отношении общества во исполнение решения суда от 14.07.2021 №А15-5356/2026 внесены инспекцией 09.03.2022. 

        Судом установлено и подтверждается материалами дела, что с 04.03.2022 общество состоит на налоговом учете в МРИ ФНС России №46 по г.Москве, которая в силу статьи 8 Закона №129-ФЗ с указанной даты для общества является регистрирующим органом, поскольку инспекция осуществляет регистрационные действия в отношении юридических лиц, расположенных на территории Республики Дагестан.

        В связи с этим суд считает, что управление правомерно признало незаконными действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записей от 09.03.2022 за ГРН 2220500123127 о признании недействительной записи от 23.09.2016 за ГРН 6160571262670 и от 09.03.2022 за ГРН 2220500123171 о признании недействительной записи от 24.04.2017 за ГРН 2170571197267.

        Кроме того, как верно указано управлением в оспариваемом решении от 06.06.2022, запись от 09.03.2022 за ГРН 2220500123171 о признании недействительной записи от 24.04.2017 за ГРН 2170571197267 также внесена в ЕГРЮЛ со ссылкой на решение суда неправомерно, поскольку указанным решением суда от 14.07.2021 по делу                             №А15-5356/2016 названная запись незаконной не признавалась.   

       В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

        Однако следует учесть, что в рамках дела №А15-5356/2016 инспекция принимала участие в качестве заинтересованного лица, поскольку на тот момент она являлась уполномоченным регистрирующим органом для общества, с местонахождением исполнительного органа на территории Республики Дагестан.

        После изменения местонахождения общества (его исполнительного органа) у инспекции в силу положений Закона №129-ФЗ отсутствовали полномочия для исполнения вступившего в силу решения суда, в связи с чем суд полагает, что обществу надлежало использовать иные способы процессуального характера для восстановления своих прав, в том числе и обращение в суд с заявлением об изменении способа и порядка исполнения судебного акта или заявлением о процессуальном правопреемстве.

        Кроме того суд считает, что у общества не возникло право на оспаривание в судебном порядке решения управления от 06.06.2022, поскольку неисполнение решения суда от 14.07.2021 по делу №А15-5356/2016 в части указанных записей нарушает лишь права ФИО3 и Черноморец И.В., в пользу которых оно вынесено. Оспариваемым решением действия инспекции по внесению иных записей во исполнение решения суда неправомерными не признавались.

       Данное обстоятельство подтверждается и позицией конкурсного управляющего общества, который формально не отказался от заявления, но при этом вопрос удовлетворения заявленных требований оставил на усмотрение суда.  

        При таких обстоятельствах суд не находит правовых оснований для признания незаконным оспариваемого решения управления от 06.06.2022 №№16-18/07503, в связи с чем в удовлетворении требований общества следует отказать.

        Поскольку суд признает оспариваемое решение управления законным, то отсутствуют основания для возложения на инспекцию обязанностей по устранению допущенных, по мнению общества, нарушений в связи с его исполнением.

        В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по делу относятся на заявителя.

        На основании статьи 96 АПК РФ обеспечительные меры, принятые определением суда от 29.07.2022, следует отменить после вступления решения суда в законную силу.   

         Руководствуясь статьями 96,110,156,167,170,198,201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Ройс - Руд" (ИНН 

<

***>) о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан (ИНН 

<

***>) от 06.06.2022 №16-18/07503 и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Махачкалы устранить допущенные нарушения прав заявителя отказать.   

       Обеспечительные меры, принятые определением суда от 29.07.2022, отменить после вступления решения суда в законную силу.

 

        Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Дагестан.

 

Судья                                                                                                               Ш.М. Батыраев