ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-21480/2018

г. Воронеж

23 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2018 года                                                   

          В полном объеме постановление изготовлено 23 ноября 2018 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Мокроусовой Л.М., 

судей      Маховой Е.В.,

      ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

от ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности № 36 АВ 2699358 от 20.11.2018;

от общества с ограниченной ответственностью «Союзстандарт»: ФИО5, представителя по доверенности б/н от 09.06.2018, сроком до 31.12.2018;

от ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО7 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2018 по делу № А14-21480/2018 (судья Баркова Е.Н.),

по заявлению ФИО3 о принятии обеспечительных мер по делу по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Союзстандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения № 2 единственного участника общества от 05.10.2018, 

третьи лица: ФИО7, ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Союзстандарт» (далее – ответчик, ООО «Союзстандарт») о признании недействительным решения № 2 единственного участника ООО «Союзстандарт» от 05.10.2018.

Одновременно с подачей искового заявления истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС России № 12 по Воронежской области совершать действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Союзстандарт», основанных на решениях ФИО7, принятых без учета принадлежащей ООО «Союзстандарт» доли в уставном капитале, размером 49 % уставного капитала, в том числе на основании решения № 2 единственного участника ООО «Союзстандарт» от 05.10.2018.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.10.2018 заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Применены обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России № 12  по Воронежской области (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) совершать действия по внесению изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о юридическом лице обществе с ограниченной ответственностью «Союзстандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), на основании решения № 2 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Союзстандарт» от 05.10.2018, а также на основании иных решений, принятых ФИО7 без учета принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «Союзстандарт» доли в уставном капитале в размере 49 %.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО7, обратился в суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, неправильное применение норм права, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО3 о принятии обеспечительных мер. 

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ФИО7, МИФНС № 12 по Воронежской области не явились.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривалось в их отсутствие.

Судом приобщены к материалам дела дополнительные пояснения ФИО7 по делу, а также отзывы ФИО3 и ООО «Союзстандарт» на апелляционную жалобу, в которых стороны возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители ФИО3, ООО «Союзстандарт» возражали против доводов апелляционной жалобы, по основаниям указанным в отзывах.

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ, апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 3 статьи 39 настоящего Кодекса и части 3 настоящей статьи.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, в совокупности с материалами дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам в силу п. 1 ст. 225.6 АПК РФ принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Истец заявил требование о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета МИФНС России № 12  по Воронежской области (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) совершать действия по внесению изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о юридическом лице обществе с ограниченной ответственностью «Союзстандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), на основании решения № 2 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Союзстандарт» от 05.10.2018, а также на основании иных решений, принятых ФИО7 без учета принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «Союзстандарт» доли в уставном капитале в размере 49 %.

Заявленные обеспечительные меры не входят в перечень мер, указанный в ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ, а являются в силу ч. 4 названной статьи иными обеспечительными мерами.

Основания принятия арбитражным судом обеспечительных мер, а также требования, предъявляемые к заявлению об обеспечении иска, обеспечительные меры установлены главой 8 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (пункт 2 статьи 90 АПК РФ).

Перечень обеспечительных мер, которые могут быть применены арбитражным судом, дан в статье 91 АПК РФ. Запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, является одной из мер по обеспечению иска.

Согласно части 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ при принятии обеспечительных мер арбитражный суд должен учитывать следующие обстоятельства:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из анализа вышеназванных норм и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как усматривается из представленных материалов, предметом исковых требований участника являются требования о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 05.10.2018.

Истребуемые обеспечительные меры направлены на сохранение отношений между сторонами в существующем состоянии (status quo), в связи с чем арбитражный суд области правомерно удовлетворил  ходатайство истца. 

При этом принятые обеспечительные меры никак не влияют на осуществление обществом своей деятельности, их сущность сводится лишь к временному ограничению отдельных правомочий (их совокупности) участника общества, что само по себе не может прекратить существование права (статья 90 АПК РФ).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на установление фактических обстоятельств дела, в связи с чем не могут быть приняты судебной коллегией во внимание, поскольку на данной стадии производства по делу суд апелляционной инстанции не может давать предварительную оценку доказательствам, на которые ссылается заявитель, и фактически предрешать исход дела, не рассмотренного по существу в суде первой инстанции.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2018 по делу № А14-21480/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО7 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЛ.М. Мокроусова 

СудьиЕ.В. Маховая

ФИО1