АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20966/2022

Дело № А49-10031/2021

г. Казань

04 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гильмутдиновой Д.Х.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Азиатский финансовый альянс» – ФИО1 (доверенность от 02.02.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Азиатский финансовый альянс»

на решение Арбитражного суд Пензенской области от 09.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022

по делу № А49-10031/2021

по исковому заявлению ФИО2 в лице финансового

управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Мир» (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Азиатский финансовый альянс» (ОГРН 

<

***>) о признании договора залога недействительным, о признании отсутствующим обременения в форме залога, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ» (ОГРН 

<

***>), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий признанного несостоятельным (банкротом) ФИО2 – ФИО3, с учетом принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений заявленных требований, обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мир» (далее – ООО «МИР»), обществу с ограниченной ответственностью «Азиатский финансовый альянс» (далее – ООО «Азиатский финансовый альянс») о признании недействительным договора залога от 17.06.2020 № ДЗ2020, заключенного между ООО «Азиатский финансовый альянс» и ООО «МИР», предметом которого являлся залог в пользу ответчика земельного участка с кадастровым номером 58:29:2002005:1788, площадью 3353 кв.м производственного здания (Лит.Б.) площадью 3026,7 кв.м кадастровый номер 58:29::2002005:826, сооружения (галерея) площадью 44,9 кв. м кадастровый номер 58:29:2002005:1767; применении последствий недействительности договора залога от 17.06.2020 № ДЗ2020 в виде признания недействительными записей в Едином государственном реестре недвижимости об ипотеке в отношении спорных объектов недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 09.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО «Азиатский финансовый альянс» просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указывается, что в определении Арбитражного суда Пензенской области от 01.07.2021 и постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 оценки добросовестности ООО «МИР» и ООО «Завод ЖБИ» не давалась, вывод судов о недобросовестности ООО «МИР» является необоснованным, в связи с чем имеются основания для сохранения залога.

Кроме того, суд первой инстанции вышел за пределы требований истца, так как исковые требования истца были основаны именно на судебном акте о признании сделки недействительной, и истец не ссылался на положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО «Азиатский финансовый альянс», поддержавшего доводы жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для её удовлетворения оснований не находит.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Пензенской области от 04.08.2020 по делу № А49-4607/2019 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3

В рамках дела о банкротстве № А49-4607/2019 определением от 01.07.2021 признан недействительным договор купли-продажи земельного участка с нежилыми зданиями между ФИО2 и ООО «Азиатский финансовый альянс» от 25.09.2015, предметом которого являлась продажа земельного участка площадью 3353 кв. м, кадастровый номер 58:29:2002005:1788; производственного здания (Лит. Б.) площадью 3026,7 кв. м, кадастровый номер 58:29::2002005:826: сооружения (галерея) площадью 44,9 кв. м, кадастровый номер 58:29:2002005:1767.

Судом применены последствия недействительности сделки путем возврата имущества в конкурсную массу.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что передача принадлежащего должнику ФИО2 имущества ООО «Азиатский финансовый альянс» состоялась без встречного представления со стороны покупателя, в результате чего спорная сделка привела к безвозмездному выводу из состава ликвидного актива должника имущества, подлежащего включению в конкурсную массу. Удовлетворяя требования финансового управляющего, суд пришел к выводу о мнимости заключенного между ФИО2 и ООО «Азиатский финансовый альянс» договора купли-продажи земельного участка с нежилыми зданиями от 25.09.2015, сделав вывод о его заключении с целью злоупотребления правом, удовлетворив иск на основании статей 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что 17.06.2020 между ООО «Азиатский финансовый альянс» и ООО «МИР» заключен договор залога № ДЗ-2020 в отношении объектов недвижимости.

В соответствии с пунктом 1.1 договора залогодатель – ООО «Азиатский финансовый альянс», обеспечивая надлежащее исполнение обязательств ООО «Завод ЖБИ» по договору поставки от 15.06.2020 № ДП-2020, заключенному с ООО «МИР», передавал залогодержателю в залог имущество, указанное в пункте 2 договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения № 1) в залог передавались:

- земельный участок площадью 3353 кв. м с кадастровым номером 58:29:2002005:1788 в границах кадастрового плана, предназначенный для размещения нежилого производственного здания, относится к категории земель населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения нежилого производственного здания, принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 58:29:2002005:178858/036/2018-2 от 08.02.2018;

- производственное нежилое одноэтажное здание (Лит. Б) инв. № 24514, кадастровый номер 58:29:2002005:826, площадью 3026,7 кв. м, принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 58:29:2002005:826-58/036/2018-2 от 08.02.2018;

- сооружение (галерея) (Лит. ЖЖ1) инв. № 24145, кадастровый номер 58:29:2002005:1767 площадью 44,9 кв. м; (галерея) (нежилое) площадью 44,9 кв. м (Лит. ЖЖ1) инв. № 24514, принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 58:29:2002005:176758/036/2018-2 от 08.02.2018;

Договор залога зарегистрирован Управлением Росреестра по Пензенской области 15.07.2020.

Истец по настоящему делу просил признать недействительным в силу ничтожности договор залога от 17.06.2020 № ДЗ-2020, заключенный между ООО «Азиатский финансовый альянс» и ООО «МИР», прекратив действие обременения в ЕГРН в отношении спорных объектов, переданных в залог.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции с учетом установленных по делу № А49-4607/2019 преюдициальных обстоятельств, руководствуясь нормами статей 10, 167, 168, 334.1, 335, 352, 355 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пришел к выводу о том, что заключение договора залога фактически лишало кредиторов банкрота ФИО2 возможности получить удовлетворение своих законных требований за счет его имущества и, таким образом, имело противоправную цель (сделка совершена в обход закона, нарушает интересы третьих лиц), признав отсутствие оснований для сохранения действия залога в силу прямых указаний абзаца второго пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 той же статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

В силу пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Суды указали, что определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.07.2021 констатирована притворность договора купли-продажи земельного участка с нежилыми зданиями от 25.09.2015, что свидетельствует о недобросовестности поведения приобретателя спорных объектов недвижимости – ООО «Азиатский финансовый альянс», и, как следствие, влечет закономерный вывод о его недобросовестности при обременении имущества залогом в пользу ООО «МИР».

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в своем постановлении от 29.09.2021 также дал оценку действиям ООО «МИР» при заключении оспариваемого договора залога, не признав ООО «МИР», предъявляющим притязания на спорное имущество, добросовестным залогодержателем.

Судом апелляционной инстанции в указанном судебном акте сделан вывод о том, что оснований для выводов о добросовестности залога действительно не имелось, поскольку, исходя из необычности для такого рода сделок условий договора залога от 17.06.2020 № ДЗ2020 между ООО «Азиатский финансовый альянс» и ООО «МИР» (залогодержатель) добросовестный залогодержатель не мог не понимать ее нетипичность и отказался бы от ее заключения. В данном случае залог недвижимого имущества, приобретенного по оспариваемой сделке у ФИО2, обеспечивает исполнения обязательств ООО «Завод ЖБИ» (арендатора ответчика) по договору поставки от 15.06.2020 № ДП-2020. Обеспечение (залог) предоставлено залогодателем без какого-либо соразмерного встречного предоставления, поскольку ООО «Азиатский финансовый альянс» не является непосредственным участником правоотношения.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оснований для вывода о добросовестности ООО «МИР» как залогодержателя не имеется.

Следовательно, довод заявителя жалобы по настоящему делу о том, что в определении Арбитражного суда Пензенской области от 01.07.2021 и постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 оценки добросовестности ООО «МИР» и ООО «Завод ЖБИ» не давалась, является необоснованным, как противоречащий выводам судов, содержащимся в указанных судебных актах по делу № А49-4607/2019.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Установив, что оснований для вывода о добросовестности ООО «МИР» как залогодержателя не имеется, суды по настоящему делу обоснованно признали договор залога недействительным по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку добросовестность ООО «МИР» как залогодержателя при рассмотрении настоящего дела также не подтверждена, заключение договора залога фактически лишало кредиторов признанного банкротом ФИО2 возможности получить удовлетворение своих законных требований за счет его имущества и, таким образом, имело противоправную цель (сделка совершена в обход закона, нарушает интересы третьих лиц), посчитав, что отсутствуют основания для сохранения действия залога в силу прямых указаний абзаца второго пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 4 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в случаях, когда запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующим.

Утверждение заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы требований, поскольку исковые требования истца основаны на судебном акте о признании сделки недействительной, и истец не ссылался на применение положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции отклонено как основанное на неверном толковании норм права и не соответствующее материалам дела.

Из искового заявления финансового управляющего признанного несостоятельным (банкротом) ФИО2 – ФИО3, следует, что она просила признать недействительным договор залога от 17.06.2020 № ДЗ2020 со ссылкой на недобросовестность залогодержателя при заключении залога как сделки, совершенной с злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 09.02.2021 (резолютивная часть) договор залога от 17.06.2020 № ДЗ2020 признан недействительным.

Следовательно, судом рассмотрены требования, соответствующие волеизъявлению истца.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суд Пензенской области от 09.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по делу № А49-10031/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяИ.Р. Нагимуллин

СудьиЭ.Р. Галиуллин

Р.А. Нафикова