АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11229/2021

Дело № А55-5594/2020

г. Казань

10 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Топорова А.В., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

истца –  ФИО1, - ФИО2, доверенность от 20.02.2020

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021

по делу № А55-5594/2020

по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений», Инспекции Федеральной налоговой службе по Красноглинскому району г. Самары, о признании сделки недействительной, применение последствий и признании недействительной записи,

третье лицо: Публичное акционерное общество «Сбербанк»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (после расторжения брака - ФИО6) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» о признании сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» до 1 500 000 рублей за счет вклада ФИО4 недействительной; применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» до 15 000 рублей, о восстановлении доли ФИО3 в уставном капитале общества в размере 100%, о восстановлении состава участников общества, существовавшего до совершения сделки; о признании недействительной записи ГРН 6196313604547, внесенной 09.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений»; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» в пользу ФИО4 1 485 000 руб. 00 коп.

Определением арбитражного суда от 06.04.2020 Инспекция Федеральной налоговой службе по Красноглинскому району г. Самары привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением арбитражного суда от 03.11.2020 Публичное Акционерное Общество «Сбербанк России» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением арбитражного суда от 18.03.2021 Инспекция Федеральной налоговой службе по Красноглинскому району г. Самары привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021, в иске отказано. 

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по кассационной жалобе ФИО1, которая считает, что судами неправильно истолкованы нормы пункта 2 статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку оспариваемая сделка была совершена с целью избежать раздела совместно нажитого с ФИО6 (ранее - ФИО7) Наталья Ивановна имущества. Доводы заявителя подробно изложены в кассационной жалобе по существу которых просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

ФИО4 представлен отзыв, считает, что законные основания для удовлетворения кассационной жалобы истца отсутствуют. Принятые по делу судебные акты считает обоснованными, принятыми с соблюдением норм материального и процессуального права. Просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Также просит приобщить к материалам дела копию договора купли-продажи от 20.08.2021 и рассмотреть кассационную жалобу в ее отсутствие.

ФИО3, также представлен отзыв, считает, что все доводы истца по существу сводятся к изложению обстоятельств, явившихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, к выражению несогласия с произведенной оценкой представленных по делу доказательств и суждений судов. В кассационной жалобе содержатся все те же доводы, что были изложены истцом в апелляционной жалобе и были предметом исследования в суде апелляционной инстанции. На основании изложенного просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Также  от ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствии. В связи с занятостью, участвовать в судебном заседании не имеет возможности. Просит рассмотреть кассационную жалобу без его участия. 

От общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» также поступило ходатайство о рассмотрения дела без их участия. 

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей соответчиков и третьих лиц.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа приходит к выводу об отмене решения Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции ввиду не исследования всех обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 27.03.2007 истец ФИО6 (фамилия в браке - ФИО7) Наталья Ивановна вступила в брак с ответчиком ФИО3, что подтверждается свидетельством о заключении брака серия I-EP № 748256.

10.09.2020 брак между истцом и ответчиком прекращен, что подтверждается свидетельством о расторжении брака II-EP № 733278.

ФИО3 является учредителем и участником Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений», учрежденного 11.01.2011 с размером доли в уставном капитале – 100%, размер уставного капитала 15 000 руб. 00 коп.

09.12.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках Общества, а также об увеличении уставного капитала до 1 500 000 руб. в результате принятия в Общество в качестве второго участника ФИО4 и внесения ею вклада в уставный капитал в размере 1 485 000 руб. 00 коп. (запись регистрации № 6196313604547).

Таким образом, на момент разрешения спора участниками ООО «Лаборатория свободных решений» являются ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 15 000 руб. 00 коп. (размер доли в процентах – 1) и ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 1 485 000 руб. 00 коп. (размер доли в процентах – 99%).

По мнению истца, в результате принятия в состав участников ФИО4 (матери ФИО3) размер доли ФИО3  в уставном капитале ООО «Лаборатория свободных решений» уменьшился со 100 % до 1%, что противоречит пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. 

Истец полагает, что сделка является притворной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку прикрывает собой сделку по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО4 части доли в ООО «Лаборатория свободных решений» в размере 99 % уставного капитала Общества (статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В связи с несоблюдением нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, истец считал сделку по увеличению уставного капитала ООО «Лаборатория свободных решений» до 1 500 000 руб. за счет вклада ФИО4 недействительной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что по смыслу пункта 2 статьи 35 СК РФ, для признания недействительной сделки по распоряжению общим имуществом супругов другая сторона сделки должна доказать, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, однако таких доказательств истцом по данному делу не представлено, согласие супруги на распоряжение общим имуществом супругов презюмируется. Оспариваемая сделка совершена в период брака сторон. Истцом не доказано, что ответчик, реализуя принадлежащее ему как единственному участнику Общества право на принятие решения об увеличении уставного капитала, действовал исключительно с намерением причинить вред супруге и интересам семьи, с противоправной целью. 

Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада нового участника не является сделкой по отчуждению доли, принадлежащей ответчику, в связи с чем не подлежат применению нормы статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В данном случае ФИО3 дополнительного вклада не вносил, соответственно, оснований для увеличения номинальной стоимости принадлежащей ему доли в ООО «Лаборатория свободных решений» не имелось. Его доля, как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости равна 15 000 руб. ФИО4 располагала необходимыми денежными средствами для внесения в уставный капитал Общества. Экономическая целесообразность вступления в Общество Панкиной Л.Ф. (матери ФИО3) доказана материалами дела.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем, анализ имеющихся в деле документов свидетельствует о принятии судебными инстанциями судебных актов без исследования всех обстоятельств имеющих значение для правильного разрешения спора.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав Панкиной Л.Ф. (матери ФИО3) привела к тому, что размер доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Лаборатория свободных решений» уменьшился со 100 % до 1%, соответственно уменьшился размер его доли в общем имуществе супругов и совершена в нарушение требований статьи 35 СК РФ в отсутствие согласия истца. 

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. 

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Таким образом, увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли истца является результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела.

Согласно части 1 статьи 256 ГК РФ, статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью. 

Как следует из материалов дела, 27.03.2007 истец ФИО6 (фамилия в браке ФИО7) Наталья Ивановна вступила в брак с ответчиком ФИО3. 10.09.2020 брак между супругами прекращен. 

ФИО3 является учредителем и участником ООО «Лаборатория свободных решений», учрежденного 11.01.2011 с размером доли в уставном капитале – 100%. 

Следовательно, 100% доли в уставном капитале ООО «Лаборатория свободных решений» является совместной собственностью супругов.

09.12.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках Общества, а также об увеличении уставного капитала Общества в результате принятия в качестве второго участника Панкиной Л.Ф. (матери ФИО3) и внесения ею вклада в уставный капитал.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.02.2020 (том 1 л.д.17), в результате принятия в состав участников Панкиной Л.Ф. (матери ФИО3) размер доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Лаборатория свободных решений» составил 1%, размер доли  Панкиной Л.Ф. (матери ФИО3) составил 99%.

Оценка данному обстоятельству судами первой и апелляционной инстанций не дана.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. 

Из материалов дела усматривается, что 27.03.2007 истец и ответчик зарегистрировали брак. 10.09.2020 брак между супругами прекращен. Ответчик является учредителем и участником ООО «Лаборатория свободных решений», учрежденного 11.01.2011 с размером доли в уставном капитале – 100%. 09.12.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках Общества, а также об увеличении уставного капитала в результате принятия в качестве второго участника Панкиной Л.Ф. и внесения ею вклада в уставный капитал. 

Обстоятельству совершения сделки в период преддверия расторжения брачных отношений судебными инстанциями также не дано. 

Кроме того, сделка фактически была совершена ответчиком с участием максимально близкого по родственным связям с ним лица – его матери Панкиной Л.Ф. при отсутствии надлежащего обоснования необходимости ввода ее в состав участников Общества, тем более в период, предшествующий расторжению брака между истицей и ФИО3 

Данному обстоятельству судебные инстанции также не дали правовой оценки.

Между тем, при таких обстоятельствах с достаточной степенью вероятности можно придти к выводу, что путем увеличения уставного капитала ФИО3 пытался добиться не какой-либо выгодной в экономическом плане для Общества цели, а уменьшить размер его активов в уставном капитале Общества, относящегося к общему имуществу супругов, которое с учетом последующего расторжения брака между истицей и ФИО3, очевидно подлежало разделу, и что в совокупности влечет вывод о злоупотреблении правом ответчиками при совершении сделки, а именно совершение ими притворной сделки – прикрывающей отчуждение доли в уставном капитале Общества без требующегося в силу закона обязательного нотариального удостоверения этой сделки и направленной исключительно на ущемление прав истицы при разделе совместно нажитого супругами имущества.

Результатом совершения оспариваемой сделки стал переход доли уставного капитала общества к Панкиной Л.Ф. (матери ФИО3), что привело к многократному уменьшению размера доли ответчика.

Отчуждение этой доли требует нотариального оформления в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ - нотариально удостоверенного согласия другого супруга. 

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. 

Таким образом, вопрос совершения сделки по введению в состав участников Общества Панкиной Л.Ф. (матери ФИО3), прикрывающей собой сделку отчуждения доли в размере 99% уставного капитала общества и в следствии чего уменьшения активов ФИО3 остался судами без должной оценки и исследования.

Более того, уменьшение доли ответчика в уставном капитале общества влияет и на выплату действительной стоимости доли уставного капитала при разделе имущества супругами.

Данное обстоятельство также осталось судебными инстанциями без внимания.

В рассматриваемом случае выводы судебных инстанций об отказе в удовлетворении заявленных требований являются преждевременными, подлежащими дополнительному исследованию, а потому не могут быть признаны законными и обоснованными, поскольку не выяснены все существенные для дела фактических обстоятельств применительно к подлежащим применению нормам материального права

Установление фактических обстоятельств дела является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Вышеуказанные нарушения норм права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 286 АПК РФ не наделен, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, оценить все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить все юридически значимые для дела обстоятельства, с учетом этого разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 и постановление  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.А. Савкина

СудьиА.В. Топоров

  Н.Ю. Мельникова