АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 ноября 2022 года

Дело №

А56-69669/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от Комитета по строительству ФИО1 (доверенность от 19.04.2022), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 17.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               Комитета по строительству на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу                   № А56-69669/2021,

у с т а н о в и л:

Комитет по строительству, адрес: 190000, Санкт-Петербург, наб.р. Мойки, д. 76, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Эроглу Халилу ФИО4 и ФИО2 о взыскании 11 487 316 руб. 16 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строй-Групп», ИНН 

<

***> (далее – общество).

Решением суда от 30.03.2022 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 14.07.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе комитет просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами обеих инстанций не применены положения пункта 3 статьи 53, статьи 53.1, пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), которые в своей совокупности на протяжении всего периода исполнения ответчиками обязанностей единоличного исполнительного органа общества предусматривали: 1) требования действовать разумно и добросовестно; 2) ответственность за нарушение таких требований; 3) возможность привлечения к ответственности даже после исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующего.

По мнению подателя жалобы, представляются ошибочными выводы судов о невозможности привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности лишь на том основании, что обязательства общества перед комитетом возникли до 28.06.2017.

Податель жалобы ссылается на то, что судами не учтено, что правовой режим заявления требования о привлечении к субсидиарной ответственности должен быть единым, а ответчики своим недобросовестным бездействием не должны изменять такой режим; судами не оказано содействие в получении дополнительных доказательств и не исследованы доводы о недобросовестных действиях ответчиков.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель комитета поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ФИО2 обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ФИО5 о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ФИО2 являлся генеральным директором общества в период с 27.10.2014 по 17.11.2019, ФИО5 являлся генеральным директором общества в период с 18.11.2019 по дату исключения общества из ЕГРЮЛ - 15.04.2021.

Комитет (заказчик) и общество (подрядчик) заключили государственный контракт от 30.09.2014 № 0172200002614000157_160869 на выполнение работ по строительству объектов инженерно-транспортного обеспечения по адресу: ул. Руднева, уч. 1 (напротив д. 9, корп. 3, лит. А по ул. Руднева) инженерно-транспортное обеспечение кв. 25А, Шувалово-Озерки.

Вступившим в законную силу 03.10.2019 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2019 по делу          № А56-72953/2017 с общества в пользу комитета взыскано                                             6 786 615 руб. 81 коп. неустойки по указанному контракту. На основании указанного решения комитету выдан исполнительный лист от 23.10.2019 серии ФС № 032135745. Выборгским районным отделом судебных приставов ГУ ФССП по г. Санкт-Петербургу в отношении общества было возбуждено исполнительное производство от 05.12.2019 № 348509/19/78002-ИП.

Кроме того, комитет (заказчик) и общество (подрядчик) заключили государственный контракт от 03.10.2014 № 0172200002614000017-0145411-03 на выполнение работ по завершению инженерной подготовки территории квартала 59Б Северо-Приморской части Приморского административного района Санкт-Петербурга.

Пунктом 1.5 контракта установлено, что надлежащим исполнением обязательств подрядчика по нему признается выполнение всех работ по контракту № 2 в сроки и в объеме, определенные «Календарным планом выполнения работ» и технической документацией.

В соответствии с пунктом 3.1 контракта его цена составляет 49 249 885 руб. 47 коп.

В соответствии с пунктом 1.1 дополнительного соглашения от 12.11.2014        № 3 к контракту «Календарный план выполнения работ» принят в соответствии с приложением № 1 к указанному дополнительному соглашению на период до 20.09.2015.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по контракту комитет направил обществу претензии: от 19.06.2015 № 18-7607/15 об уплате 1 201 726 руб. 93 коп. неустойки за нарушение срока устранения замечаний к выполненным работам; от 22.03.2018 № 01-50-1228/18-0-0 об уплате 3 498 973 руб. 42 коп. неустойки за нарушение конечного срока выполнения работ.

15.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении общества  из реестра на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

В связи с исключением общества из ЕГРЮЛ названное исполнительное производство в отношении общества прекращено. 

Ссылаясь на отказ общества от добровольного исполнения требований по уплате неустоек по названным контрактам, на невозможность получения возмещения в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ, полагая, что имеются основании для привлечения ответчиков, исполнявших в разные периоды обязанности генеральных директоров общества, к субсидиарной ответственности по долгам общества, комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды посчитали недоказанным наличие оснований для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания в пользу комитета убытков, и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора). 

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Суды обеих инстанций на основании оценки имеющихся в деле доказательств правомерно посчитали не доказанной истцом совокупность условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества. Суды мотивированно отклонили доводы подателя жалобы, сделав вывод о том, что обстоятельства, на которые ссылался истец, не свидетельствуют о совершении ответчиками намеренных действий, направленных на уклонение от расчетов с истцом.  Суды обоснованно сочли недоказанным совершение ответчиками, являвшимися последовательно в разные периоды генеральными директорами общества, недобросовестных действий (бездействия), направленных на уклонение от исполнения обязательства перед истцом по погашению задолженности.

Суды обоснованно исходили из того, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не является достаточным основанием для привлечения лиц к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

Ссылка истца на то, что ответчики, выполняя обязанности руководителя общества, не предприняли мер к погашению задолженности перед комитетом, мотивированно отклонена судами.

Суды установили, что ФИО2 был освобождён от исполнения обязанностей генерального директора общества почти за полтора года до исключения общества из ЕГРЮЛ. 

Суды обоснованно исходили из того, что наличие у общества непогашенной перед комитетом задолженности, подтверждённой вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не является бесспорным доказательством  вины ответчиков как руководителей общества в том, что задолженность не была погашена.  Кроме того, задолженность общества перед комитетом по контракту от 03.10.2014 не является бесспорной, не подтверждена судебным актом, доказательств, признания обществом этой задолженности в деле не имеется.

В данном случае  суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали недоказанным, что неисполнение обязательств должником обусловлено тем, что ответчики,  являвшиеся в соответствующие периоды руководителями должника действовали недобросовестно и неразумно. В связи с этим суды пришли к  выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и причинением истцу убытков.

Кроме того, суды обоснованно исходили из того, что истец как кредитор не был лишен возможности самостоятельно  сделать заявление в регистрирующий орган, препятствующее исключению общества из реестра юридических лиц, оспорить решение регистрирующего органа об исключении общества из реестра, обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника. 

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Иные доводы подателя жалобы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу № А56-69669/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета по строительству – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

 М. В. Захарова