АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1504/2023

26 апреля 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Дроздовой В.Г.

судей Лесненко С.Ю., Падина Э.Э.

при участии:

от истца: ФИО1 представителя по доверенности от 17.09.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Благовещенский бутощебеночный завод»

на решение от 03.10.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023

по делу № А04-3924/2021

Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Благовещенский бутощебеночный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675006, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройзаказчик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675004, 

<

...>)

третьи лица: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «АвторитетБетон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675000, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «Амурский завод железобетонных конструкций+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675014, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «Благовещенский завод строительных материалов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675901, Амурская область, г. Благовещенск, 

<

...>,), общество с ограниченной ответственностью «Компания «Блок» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675029, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «ПроМеталл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675520, 

<

...>. л81), открытое акционерное общество УПТК «Амурстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675000, 

<

...>)

о взыскании 25 228 689,06 руб.   

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Благовещенский бутощебеночный завод» (далее – истец, ООО «Благовещенский бутощебеночный завод») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройзаказчик» (далее – ответчик, ООО «Стройзаказчик») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 29 338 831,65 руб. и к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее -                                    ИП ФИО3) о взыскании неосновательного обогащения в сумме                   18 338 831,65 руб.

Определением суда от 25.08.2021 принят отказ ООО «Благовещенский бутощебеночный завод» от иска к ИП ФИО3, производство по делу в указанной части прекращено.  

Определениями от 16.09.2021, от 31.01.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее - ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «АвторитетБетон» (далее – ООО «АвторитетБетон»), общество с ограниченной ответственностью «Амурский завод железобетонных конструкций+» (далее - ООО «АЗЖБК+»), общество с ограниченной ответственностью «Благовещенский завод строительных материалов» (далее - ООО «БЗСМ»), общество с ограниченной ответственностью «Компания «Блок» (далее - ООО «Компания «Блок»), общество с ограниченной ответственностью ООО «ПроМеталл» (далее -  ООО «ПроМеталл»), открытое акционерное общество УПТК «Амурстрой» (далее - ОАО УПТК «Амурстрой»).   

Истец уточнил требования, просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 19 132 554, 26 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2017 по 31.03.2022 в сумме 6 096 134,80 руб.

Решением от 03.10.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы: неосновательное обогащение в сумме 1 045 769,72 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 263 028,46 руб. за период с 14.05.2018 по 31.03.2022, в удовлетворении остальной части требований отказано. 

Не согласившись с названными решением и апелляционным постановлением, ООО «Благовещенский бутощебеночный завод» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, согласно которой просит их изменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Заявитель не согласен с выводом судов о пропуске истцом срока исковой давности за период с апреля 2017 года, поскольку о нарушении своего права ООО «Благовещенский бутощебеночный завод» в лице вновь избранного директора ФИО4 узнало 28-30.05.2018, что было установлено судами первой и апелляционной инстанций.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Представитель истца в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе. 

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили. 

Проверив в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), законность решения и апелляционного постановления, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 28.04.2017 по 30.11.2017 в рамках разовых сделок купли-продажи, заключенных с ООО «АвторитетБетон», ООО «АЗЖБК+», ООО «БЗСМ», ООО «Компания Блок», ООО «ПроМеталл», ОАО «УПТК «Амурстрой» и оформленных счетами-фактурами (УПД), накладными, актами от 05.06.2017 № 159, от 08.06.2017 № 175, от 13.06.2017 № 192, от 20.06.2017 № 207, от 24.06.2017 № 226, от 26.06.2017 № 228, от 03.07.2017 № 248, от 06.07.2017 № 256, от 12.07.2017 №№ 274, 275, от 29.07.2017 № 336, от 12.08.2017 № 374, от 08.10.2017 № 586, от 20.10.2017 № 648, от 27.10.2017 № 676, от 23.05.2017 № 140, от 11.07.2017 № 240, от 28.07.2017 №№ 615, 617, от 31.08.2017 №№ 724, 798, от 08.09.2017 №№ 784, 820, от 02.10.2017 №№ 927, 928, от 31.10.2017 №№ 925, 926, от 31.11.2017 №№ 956, 957, от 30.11.2017 №№ 128, 129, от 28.04.2017 № 332, от 02.05.2017 № 349, от 03.05.2017 № 358, от 16.05.2017 № 415, от 17.05.2017 № 423, от 18.05.2017 № 432, от 19.05.2017 № 445, от 22.05.2017 № 464, от 23.05.2017 №№ 476, 479, от 05.06.2017 № 577, от 07.06.2017 №№ 594, 601, от 08.06.2017 №№ 606, 609, от 09.06.2017 №№ 618, 619, 625, 626, от 14.06.2017 №№ 636, 641, от 15.06.2017 №№ 650, 654, от 16.06.2021 №№ 661, 665, от 21.06.2017 №№ 696, 701, от 22.06.2017 № 704, от 23.06.2017 №№ 717, 718, от 29.06.2017 №№ 763, 764, от 30.06.2017 №№ 775, 780, от 03.07.2017 №№ 790, 791, от 05.07.2017 №№ 819, 824, от 07.07.2017 №№ 843, 846, от 14.07.2017 № 896, от 17.07.2017 № 897, от 18.07.2017 № 914, от 27.07.2017 № 959, от 31.07.2017 № 989, от 01.08.2017 № 1018, от 10.08.2017 № 1070, от 15.08.2017 № 1089, от 17.08.2017 № 1114, от 23.08.2017 № 1161, от 24.08.2017 №№ 1164, 1169, от 25.08.2017 № 1177, от 01.09.2017 № 1228, от 05.09.2017 № 1250, от 06.09.2017 № 1259, от 22.09.2017 № 1392, от 25.09.2021 № 1401, от 04.10.2021 № 1488, от 12.10.2017 № 1541, от 03.11.2017 № 1692, от 15.11.2017 № 1762, от 20.11.2017 № 1794, от 26.10.2017 № 547, от 13.11.2017 № 572, от 23.11.2017 № 683, от 11.05.2017 № 7044, от 19.05.2017 № 7803, от 30.05.2017 № 8532, от 01.08.2017 №№ 13860, 13861, от 25.08.2017 № 15898, от 27.09.2017 № 19058, от 11.10.2017 № 20491, от 13.10.2017 № 20725, от 16.10.2017 № 20827, от 09.11.2017 №№ 22853, 22865, общество «Благовещенский бутощебеночный завод» оплатило путем перечисления денежных средств и проведения взаимозачетов товарно-материальные ценности (строительные материалы, сопутствующие товары и услуги по доставке) на общую                                   сумму 19 132 554,26 руб. 

Указывая, что фактически товарно-материальные ценности были поставлены в адрес ООО «Стройзаказчик» и использованы им при строительстве многоквартирного жилого дома по ул. Горького - Комсомольская (139 квартал), при этом общество «Благовещенский бутощебеночный завод» встречного предоставления от ООО «Стройзаказчик» не получило, кроме того, спорные сделки купли-продажи совершены обществом «Благовещенский бутощебеночный завод» в период, когда директором являлся ФИО2, являющийся родным отцом ФИО5 (учредитель ООО «Стройзаказчик», а также бухгалтер ООО «Благовещенский бутощебеночный завод»), с соблюдением претензионного порядка истец обратился в арбитражный суд.

Судами к правоотношениям сторон применены нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о неосновательном обогащении.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Установив, что в период исполнения сделок купли-продажи истец и ответчик были аффилированными через ФИО2 и ФИО5, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что ООО «Стройзаказчик» обязано доказать наличие законных оснований для приобретения имущества.

Исследовав материалы дела, суды установили, что ООО «Благовещенский бутощебеночный завод» оплатило поставленные с апреля по ноябрь 2017 года в адрес ответчика товарно-материальные ценности.

Дав оценку сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Стройзаказчик», суды пришли к выводу, что основным видом деятельности истца является добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев, в то время как основным видом деятельности ответчика является строительство жилых и нежилых зданий, обществу «Стройзаказчик» выдано разрешение на строительство от 14.03.2016 № 28-RU 28302000-26-2016, которым ответчику разрешено строительство объекта капитального строительства – многоквартирный дом со встроенным офисным помещением по адресу: 

<

...>.

В этой связи суды исходили из того, что характер приобретенных ТМЦ не связан с деятельностью истца. 

Дав оценку представленным в дело доказательствам, в том числе платежным поручениям, товарно-транспортным накладным, доверенностям, универсальным передаточным документам, показаниям свидетелей ФИО6, ФИО7, ФИО8, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в период совершения  истцом с третьими лицами разовых сделок купли-продажи между истцом и ответчиком существовали внутригрупповые отношения, аффилированность указанных лиц, которые могли создавать сложные структуры внутрикорпоративного финансирования для введения в заблуждение других участников гражданского оборота, поскольку между истцом и ответчиком не было обязательственных правоотношений, в этой связи суды исходили из того, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение за счет истца. 

В суде первой инстанции ответчик заявил о применении срока исковой давности.

Руководствуясь 196, 199, 200, 202 ГК РФ, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 15, 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2019 № 305-ЭС18-21546, оценив приобщенные в дело доказательства, суды установили, что исковое заявление подано в суд 24.05.2021 с соблюдением претензионного порядка (претензия от 26.04.2021), в этой связи суды верно определили начало исчисления периода неосновательного обогащения с 26.04.2018.  

При этом судами принято во внимание, что, как установлено Арбитражным судом Амурской области в рамках  дела № А04-9792/2018, приказом от 28.05.2018 № 09-к на основании протокола общего собрания участников ООО «Благовещенский бутощебеночный завод» от 28.05.2018 ФИО2 уволен с должности генерального директора ООО «Благовещенский бутощебеночный завод», бухгалтерская и иная документация переданы на основании описей документов от 29.05.2018, от 30.05.2018.  

По оценке судов, о нарушении своего права и надлежащем ответчике общество «Благовещенский бутощебеночный завод» должно было узнать не позднее 28-30.05.2018, иск подан 24.05.2021, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности.

В этой связи, установив, что срок исковой давности истцом не пропущен в отношении платежей на общую сумму 1 045 769,72 руб., из которых 31.12.2019 в пользу ООО «АЗЖБК+» на сумму 70 436 руб., 14.05.2018 в пользу ООО «БЗСМ» на сумму 975 333,72 руб., суды пришли к выводу об обоснованности требования  о взыскании с ООО «Стройзаказчик» 1 045 769,72 руб. неосновательного обогащения.

Руководствуясь статьями 207, 395, пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ, судом осуществлен самостоятельный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.05.2018 по 31.03.2022 в сумме 263 028,46 руб.  

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к необходимости иной оценки доказательств по делу, что не входит в полномочия суда округа в соответствии со статьей 286 АПК РФ. 

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и нормам закона, регулирующим спорные правоотношения.

По существу изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с оценкой судами установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.10.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу № А04-3924/2021 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           В.Г. Дроздова                   

Судьи                                                                                    С.Ю. Лесненко         

 

Э.Э. Падин