ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-101261/2024

24 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего С.В. Изотовой,

судей Н.С. Полубехиной, Т.С. Сухаревской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.А. Марченко,

рассмотрев при участии:

от АО «Балтийский завод» представителя ФИО1 (доверенность от 09.01.2025),

от ООО Корвет» представитель не явился,

апелляционную жалобу акционерного общества «Балтийский завод» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2025 по делу № А56-101261/2024 (судья С.С. Салтыкова) по иску:

акционерного общества «Балтийский завод» (199106, Санкт-Петербург, лн. Косая, д.16, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Корвет» (193231, Санкт-Петербург, , пр-кт Большевиков, Д. 8, К. 1, ЛИТЕРА А, КВ. 118, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.08.2018, ИНН: 

<

***>),

о взыскании неустойки и убытков,

установил:

акционерное общество «Балтийский завод» (далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Корвет» (далее – Общество) о взыскании 4 712 500 руб. штрафа по договору от 12.08.2021 № 0000 000072519Р010002/114/Р-1226-2021, 9 094 161,45 руб. убытков.

Решением от 04.04.2025 с Общества в пользу Завода взыскано 2 356 250 руб. неустойки, 61 961,15 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, Завод обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что отказывая во взыскании штрафных санкций со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2017 № 305-ЭС17-624, суд первой инстанции пришел к выводу, что штраф не подлежит применению к частично исполненным обязательствам, не учел, что Общество не приступало к изготовлению второго катера, в связи с неисполнением Обществом условий договора Завод был вынужден отказаться от договора, заключить замещающую сделку, выражает несогласие с выводом суда о том, что предметом договоров между Заводом и акционерным обществом «Костромской судомеханический завод» (далее – АО «КСМЗ») является иное оборудование, полагает, что суд не оценил совокупность доказательств, обоснованность сделки и аналогичность/сопоставимость товаров, больший объем двигателя и увеличенные габариты не являются улучшением товара, ответчик не представил доказательства завышения стоимости катера.

В судебном заседании представитель Завода поддержал апелляционную жалобу, указал, что суд первой инстанции, сделав вывод о том, что спорная сделка не является замещающей, исходил только из характеристик товара, не принял во внимание, что Завод является подрядчиком по государственному контракту, заключенному с федеральным государственным унитарным предприятием «Атомфлот» на строительство шести ледоколов, возводимый Заводом ледокол должен быть укомплектован маломерным судном, срок сдачи ледокола «Якутия» – октябрь 2023 года, для выполнения условий контракта Завод был вынужден искать нового поставщика, согласовывать с проектировщиком возможность комплектования ледокола маломерным судом с иными техническими характеристиками, выбор АО «КСМЗ» был обусловлен степенью готовности маломерного судна и его стоимостью, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о том, что мощность двигателя свидетельствует об улучшенной характеристике, поскольку при меньшей емкости бака требуется решить вопрос о дополнительной емкости для топлива.

Как следует из материалов дела, между Заводом (покупатель) и Обществом (поставщик) 12.08.2021 заключен договор поставки оборудования № 0000 000072519Р010002/114/Р-1226-2021, в соответствии с которым поставщик обязался в установленный спецификацией и графиком исполнения договора срок произвести поставку оборудования.

В рамках договора сторонами согласована спецификация от 12.08.2021 № 1, на основании которой поставщик обязался поставить покупателю товар - разъездное маломерное судно «Корвет 700 ST» в количестве 2 шт. общей стоимостью 25 000 000 руб. При этом сторонами в Спецификации предусмотрено, что оборудование поставляется разными заказами (Заказы 05709 и 05712). 

В пункте 1 спецификации предусмотрен следующий порядок оплаты: оплата в размере 100% процентов от стоимости поставленного оборудования производится после документального подтверждения поставщиком поставки товара в течение 25 рабочих дней со дня подписания покупателем (заказчиком) ТОРГ-12/УПД, при условии прохождения входного контроля без замечаний или с устраненными поставщиков замечаниями на основании счета от поставщика. 

Пунктом 3 спецификации установлены сроки поставки оборудования: для заказа 05709 - дата поставки: 02.02.2023; для заказа 05712 - дата поставки: 01.01.2025. 

Сторонами к договору утвержден график поставки/исполнения договора, из которого следует, что поставка осуществляется двумя заказами в следующие сроки: 

Наименование этапа

Заказ № 05709

Заказ № 05712

начало

окончание

начало

окончание

Заключение договора/закупка материалов

08.06.2021

05.07.2021

08.06.2021

05.07.2021

Изготовление

06.07.2021

29.08.2022

15.02.2022

10.07.2024

Заводские испытания

31.08.2022

09.12.2022

10.07.2024

10.11.2024

Упаковка/отгрузка

12.12.2022

02.02.2023

11.11.2024

01.01.2025

10.02.2023 письмом № 114/1969 покупатель предупредил о нарушении поставщиком сроков поставки и возможности применения штрафных санкций, предусмотренных пунктом 10.3 договора. 

25.07.2023 покупатель направил поставщику требование № 201-19/20241 о поставке маломерного судна по заказу 05709 не позднее 31.08.2023. 

Поставщиком обязанность по поставке маломерного судна в указанный срок исполнена не была, однако, последним направлен запрос от 24.11.2023 № 24-02/11/23 о рассмотрении возможности увеличения цены договора на 4 500 000 руб. для каждого заказа. 

Письмом от 11.12.2023 № 114/16996 покупатель отказал в изменении условий договора в части цены заказов. 

В пункте 10.3 договора установлено, что по письменному требованию покупателя поставщик при нарушении конечного срока поставки оборудования и/или конечного срока по графику исполнения, выплачивает покупателю неустойку (пени) в размере 0,05% (пять сотых процента) от общей цены договора за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства. 

Ввиду нарушения сроков поставки покупателем начислена неустойка за период с 02.02.2023 по 14.02.2024 в размере 4 712 500 руб. 

Уведомлением от 14.02.2024 № 201-01/1885 покупатель известил поставщика об отказе от исполнения договора и необходимости выплаты неустойки за нарушение сроков поставки. 

В случае если поставщик по истечении 30 (тридцати) календарных дней от даты поставки, указанной в спецификации, не поставил оборудование, покупатель вправе отказаться от данного договора и приобрести оборудование у других лиц, с отнесением на поставщика всех необходимых расходов на приобретение данного оборудования, включая разницу в цене оборудования (пункт 10.10 договора). 

Ссылаясь на нарушение Обществом условий договора, Завод обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в части.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. 

Пункт 2 статьи 523 ГК РФ предусматривает, что нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров. 

Взыскание неустойки как способ защиты гражданских прав, прямо предусмотренный статьей 12 ГК РФ, по своей сути является реализацией одной из мер ответственности за нарушение обязательства. 

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Как указано выше, в пункте 10.3. договора установлено, что по письменному требованию покупателя поставщик при нарушении конечного срока поставки оборудования и/или конечного срока по графику исполнения, выплачивает Покупателю неустойку (пени) в размере 0,05% (пять сотых процента) от общей цены договора за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства. 

Ввиду нарушения сроков поставки покупателем начислена неустойка за период с 02.02.2023 по 14.02.2024 в размере 4 712 500 руб. 

Применив данный пункт договора, Завод исчислил размер пеней за нарушение Обществом срока поставки первого катера исходя из цены договора (25 000 000 руб.), включающей цену двух катеров.

Удовлетворяя требование о взыскании указанной неустойки в части, суд первой инстанции со ссылкой на правовую позицию, сформулированную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2017 № 305-ЭС17-624, согласно которой начисление неустойки на общую сумму государственного контракта, без учета частичного исполнения, противоречит принципу юридического равенства, предусмотренного частью 1 статьи 1 ГК РФ, а также ненаступление срока поставки второго катера пришел к выводу об отсутствии основания для вывода о том, что начисление неустойки на всю сумму договора соответствует цели назначения неустойки - компенсации за неисполненное обязательство. 

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Как следует из разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 43 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). 

Как следует из материалов дела, правоотношения между сторонами возникли из договора от 16.08.2019 № 239-Д-409-2019/0000000072519Р01002 заключенного с федеральным государственным унитарным предприятием по строительству универсальных атомных ледоколов.

Исходя из положений статьи 508 ГК РФ, поставка товара может осуществляться отдельными партиями к определенному сроку. Сторонами могут быть определены периоды, а также график поставки товаров. 

Согласно статье 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором. 

По смыслу указанных норм, если договором предусматривается поставка с определенной периодичностью, то обязанность поставщика по поставке очередной единицы (партии) товара не возникает ранее наступления соответствующего периода, а просрочка исполнения обязательства не может иметь места ранее срока, к которому такое обязательство должно быть исполнено по условиям договора. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что ошибочное толкование Заводом условий договора привело к нарушению принципа юридического равенства и создало ему преимущественные условия в виде начисления неустойки как за неисполненное в срок обязательство по поставке товара, так и в отношении обязательств, сроки исполнения которых по предъявленным исковым требованиям не наступили. 

Аналогичная позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2022 № 307-ЭС22-8526 по делу № А56-106804/2020.

 Ответчиком также заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ, ссылаясь на чрезмерность начисленной неустойки, до 2 356 250 руб. Суд первой инстанции не усмотрел оснований для снижения неустойки на сумму ниже 2 356 250 руб. 

Кроме того, Заводом заявлено требование о взыскании убытков в виде разницы между ценой, установленной в договоре от 12.08.2021, и ценой на сопоставимое оборудование по условиям договора, заключенного взамен договора от 12.08.2021, в размере 9 094 161 руб. 45 коп. 

Пунктом 10.9 договора установлено, что уплата неустойки не освобождает сторону от исполнения своих обязательств по настоящему договору; убытки покупателя могут быть взысканы с поставщика в полной сумме сверх суммы неустойки. 

По смыслу положений пункта 1 статьи 393.1 ГК РФ, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки. 

В пункте 1 статьи 520 ГК РФ предусмотрено, если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести не поставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение. 

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц, в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров, производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 названного Кодекса. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке. 

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства. 

В пункте 12 названного постановления Пленума отмечено, что добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ). Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ). 

Порядок определения убытков по статье 393.1 ГК РФ базируется на общих положениях статьи 15 ГК РФ, в силу которых в состав реального ущерба входят как уже понесенные расходы, так и расходы, которые будут понесены кредитором в будущем для нивелирования имущественных последствий неисправности должника. 

Если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 2 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п.

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 12). 

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что при ненадлежащем исполнении обязательств должником кредитор вправе потребовать от него убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой на сопоставимые товары, работы и услуги. 

Кроме того, добросовестность кредитора и вина должника в данном случае предлагаются, пока должником не доказано обратное.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1). 

Как указал суд первой инстанции, из содержания приведенных норм следует, что приобретение не такого же, а аналогичного по назначению более дорогого (в силу лучшего качества и иных подобных обстоятельств) товара не влечет возникновение убытков, так как покупатель приобретает товар по цене, соответствующей его потребительским свойствам. 

Как установлено судом первой инстанции, между Заводом и АО «КСМЗ» 01.08.2024 заключен замещающий договор поставки оборудования № 0000 000072519Р010002/114/Р-1398-2024. 

По указанному договору АО «КСМЗ» (поставщик) поставило маломерное судно со следующими характеристиками: габаритная длина, м - 9,54; габаритная ширина, м - 2,42; водоизмещение, т. - 3,63; скорость - 65 км/ч; мощность двигателя л.с. - 450; емкость топливного бака, л. - 350; команда + пассажировместимость - 2+6; масса со снаряжением, т. - 2,685. 

В свою очередь, по договору от 12.01.2021 Общество обязалось поставить маломерное судно со следующими характеристиками: габаритная длина, м - 7,49; габаритная ширина, м - 2,91; водоизмещение, т. - 5,65; скорость - 26 узлов (48 км/ч); мощность двигателя л.с. - 230; емкость топливного бака, л. - 450; команда + пассажировместимость - 1+5; масса со снаряжением, т. - 5,650. 

Оценив представленные в материалы доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что предметом договоров между Заводом и Обществом является не аналогичное оборудование. 

Между тем судом первой инстанции не учтено, что приведенными нормами материального права установлено, что замещающая сделка должна быть аналогична не только по своей правовой природе, но и преследовать те же цели, которые были установлены при заключении первоначального договора поставки. Законодательная конструкция «заключение аналогичного договора» означает заключение такого же договора. Таковой может считаться заключенная кредитором в разумный срок сделка, предметом которой является аналогичное исполнение (сопоставимые товары).

При этом закон не ставит право кредитора на возмещение убытков, причиненных в связи с необходимостью совершения замещающей сделки, в зависимость от тождественности условий первоначального и замещающего договоров, поскольку кредитор вправе приобрести по аналогичной сделке сопоставимый товар, то есть товар пригодный к использованию с той же целью, которая предполагалась при первоначальной сделке. 

Первоначально заключенный договор расторгнут по вине (нарушение сроков поставки) ответчика, приобретенное по замещающей сделки маломерное судно поставлено взамен приобретаемого у ответчика, маломерное судно приобреталось для оснащения ледокола в целях соблюдения установленных государственным контрактом срок сдачи ледокола «Якутия»; назначение маломерного судна аналогичное и сопоставимое, что ответчиком не опровергнуто, ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что у истца имелась возможность в сокращенные сроки приобрести аналогичный товар по более низкой цене у другого производителя. 

Ответчиком не доказано, что поставленный по замещающей сделке товар имеет существенные отличия в части характеристик, влияющих на его цену, от товара, подлежавшего поставке ответчиком, что условия замещающей сделки существенно отличаются от условий сделки с ответчиком, и соответствующие различия привели к существенному удорожанию цены сделки с АО «КСМЗ».

Таким образом, презумпция добросовестности кредитора и разумности его действий при заключении замещающей сделки (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ) ответчиком не опровергнута, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований о взыскании убытков. 

По условиям договора поставки установленная им неустойка является штрафной, в связи с чем убытки обоснованно заявлены сверх суммы неустойки.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2025 по делу № А56-101261/2024 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корвет» в пользу акционерного общества «Балтийский завод» 9 094 161 руб. 45 коп. убытков, 2 356 250 руб. неустойки.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корвет» в пользу акционерного общества «Балтийский завод» 306 224 руб. судебных расходов по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

Н.С. Полубехина

 Т.С. Сухаревская