ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А82-16671/2021

г. Киров

22 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Караваева И.В.,

судейЩелокаевой Т.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу непубличного акционерного общества «Волга экспорт»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2022 по делу №А82-16671/2021.

по иску непубличного акционерного общества «Волга экспорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр финансовых операций» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества Торговая компания «Яршинторг», общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Волга», общества с ограниченной ответственностью «Переход»

о взыскании 3 684 865 руб. 15 коп.

установил:

непубличное акционерное общество «Волга экспорт» (далее - НАО «Волга экспорт») обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Центр финансовых операций» (далее - ООО «ЦФО») с иском о взыскании 3 684 865 руб. 15 коп. процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения.

Закрытое акционерное общество Торговая компания «Яршинторг» (далее - ЗАО ТК «Яршинторг»), общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Волга» (далее - ООО «Корпорация Волга»), общество с ограниченной ответственностью «Переход» (далее - ООО «Переход») определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.10.2021 привлечены к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2022 в удовлетворении требований отказано.

НАО «Волга экспорт» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый акт отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению заявителя жалобы, ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «Переход» и ООО «Корпорация Волга» (должники) были не согласны с произведенной уступкой и сознательно проигнорировали уведомление об уступке. Суд первой инстанции исходил из того, что такое исполнение со стороны должников не является надлежащим и потому в силу п. 1 ст. 408 ГК РФ не прекращает обязательство между должниками и кредитором. То есть, несмотря на произведенный платеж, должники продолжали оставаться обязанными перед новым кредитором - АО «Волга Экспорт», а ООО «ЦФО» должно было вернуть полученную денежную сумму обратно в адрес должников. Вместе с тем, суд первой инстанции не учел того, что права требования вернулись к прежнему кредитору (ООО «ЦФО») и необходимость возвращать денежные средства в адрес должников у ООО «ЦФО» отпала. ООО «ЦФО», ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «Переход», ООО «Корпорация Волга» посчитали данные платежи надлежащим исполнением, никаких претензий друг к другу не предъявляли, никаких дополнительных расчетов между собой не проводили.

В период же до расторжения договоров уступки (до 09.04.2019.) на ООО «ЦФО» в силу закона лежала обязанность передать АО «Волга Экспорт» (цессионарию) все полученное от должников в счет уступленных требований. И эта обязанность цедента в силу приведенной нормы закона ничем не обусловлена, в том числе неуведомлением должников об уступке. Действия должников (ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «Переход» и ООО «Корпорация Волга») и цедента (ООО «ЦФО») являются недобросовестными и противоречащими закону: должники проигнорировали уведомление об уступке и произвели исполнение ненадлежащему лицу; цедент проигнорировал заключенный им же договор уступки (купли-продажи) и принял денежные средства, причитающиеся другому лицу - цессионарию, то есть ответчик присвоил себе не причитающиеся ему денежные средства и стал их неправомерно удерживать. Оплату за уступленные требования, полученную от истца, ООО ЦФО возвратило только после ее взыскания в судебном порядке (дела № А82-20060/2019, № А82-16432/2019) и возбуждения АО «Волга Экспорт» дела о банкротстве ООО «ЦФО» (дело № А82-11966/2021).

До даты расторжения договора уступки на стороне ООО «ЦФО» возникло обогащение за счет АО «Волга Экспорт» (цессионария), так как ответчик неосновательно пользовался денежными средствами, причитающимися истцу, а не передал их последнему. 

ООО «ЦФО» в отзыве на апелляционную жалобу выразило мнение, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку. Доводы жалоб сводятся к несогласию с оценкой имеющихся доказательств. Требования апелляционной жалобы и иска немотивированно обоснованы положениями пунктом 3 статьи 389.1, статьями 395, 1107, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как истец по смыслу указанных положений потерпевшим не является, владельцем денежных средств, безосновательно перечисленных на расчетный счет ответчика (цедента), являлся не истец (цессионарий), а должники (ООО «Переход», ООО «Корпорация Волга» АО ТК «Яршинторг»), в связи с чем у истца отсутствует право на получение от ООО «ЦФО» процентов, предусмотренных статьями 395, 1107 ГК РФ. В удовлетворении требований жалобы ООО «ЦФО» просит отказать.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 31.05.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 02.06.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Судебная корреспонденция направлена, стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ООО «ЦФО» (цедент) и НАО «Волга экспорт» (цессионарий) был заключен договор от 27.04.2018 № 233, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Переход» (должник) на сумму 43 000 000 руб. Цессионарий оплатил ответчику 42 000 000 руб. за приобретенное право.

ООО «Переход», уведомленное о состоявшейся уступке, произвело исполнение обязательства в размере 43 000 000 руб. в пользу ООО «ЦФО».

Уведомлением от 29.03.2019 НАО «Волга экспорт» заявило ответчику об отказе от договора в соответствии с пунктом 6 договора от 27.04.2018 № 233.

Уведомление получено ООО «ЦФО» 09.04.2019.

27.04.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и НАО «Волга экспорт» (цессионарий) заключен договор № 234, согласно которому ООО «ЦФО» уступило НАО «Волга экспорт» право требования к ЗАО ТК «Яршинторг» (должник) на сумму 11 000 000 руб.

Цессионарий оплатил приобретенное право ответчику в размере 10 000 000 руб.

Также как в первом случае, должник исполнил обязательство в пользу ООО «ЦФО» в размере 11 000 000 руб.

Уведомлением от 29.03.2019 истец отказался от договора в соответствии с пунктом 6 договора от 27.04.2018 № 234.

Уведомление получено ответчиком 09.04.2019. 

12.07.2018 между сторонами заключен договор №12-07/2018, согласно которому ООО «ЦФО» уступило НАО «Волга экспорт» право требования к ООО «Корпорация Волга» (должник) на сумму 24 167 918 руб. 90 коп.

 Цессионарий оплатил приобретенное право ответчику в размере 21 741 137 руб. 65 коп.

Также как в изложенных двух случаях, должник исполнил обязательство в пользу ООО «ЦФО» в размере 24 167 918 руб. 90 коп.

Уведомлением от 29.03.2019 истец отказался от договора от 12.07.2018 № 12-07/2018 в соответствии с пунктом 6 договора.

Уведомление получено ответчиком 09.04.2019. 

Поскольку в добровольном порядке цедент проценты за пользование чужими денежными средствами не оплатил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 3 статьи 389.1 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

В силу статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1). На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2).

По пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). Поскольку статья 395 ГК РФ предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения именно денежного обязательства, положения указанной нормы не применяются к отношениям сторон, не связанным с использованием денег в качестве средства платежа (средства погашения денежного долга).

Таким образом, уплата процентов за пользование чужими денежными средствами является мерой гражданско-правовой ответственности, выражающейся в наличии неблагоприятных для должника последствий нарушения принятого на себя денежного обязательства.

Суд первой инстанции правомерно руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которым в случае совершения должником до момента получения уведомления об уступке исполнения первоначальному кредитору новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Вместе с тем материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт надлежащего уведомления ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «Переход» и ООО «Корпорация Волга» о состоявшейся уступке права требования, договоры купли-продажи № 233, 234 от 27.04.2018, договор цессии № 12-07/2018 от 12.07.2018 расторгнуты 09.04.2019.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что произведенное в пользу ООО «ЦФО» исполнение после получения уведомления об уступке считается предоставленным ненадлежащему лицу и не прекращает соответствующие обязательства ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «Переход» и ООО «Корпорация Волга». 

Следовательно, цессионарий не вправе требовать у первоначального кредитора всего полученного от должника, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции находит данный вывод правильным, соответствующим положениям действующего законодательства и представленным в дело доказательствам.

Ссылка заявителя жалобы на уплату долга 23.08.2018, 24.08.2018, 27.08.2018 и 28.08.2018 ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «Переход» и ООО «Корпорация Волга» в адрес ООО «ЦФО» и обязанность последнего в соответствии с пунктом 3 статьи 389.1 ГК РФ передать полученные денежные средства НАО «Волга экспорт» отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данные платежи совершены после уведомления о состоявшейся уступке права (требования) первоначальным кредитором.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 июля 2022 года по делу № А82-16669/2021.

Аргументов, позволяющих провести иную оценку доказательств и прийти к иным выводам, истцом не заявлено.

Презумпция добросовестности ответчика и третьего лица не опровергнута надлежащими доказательствами (пункт 5 статьи 10, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм права, отмене по доводам жалобы не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2022 по делу № А82-16671/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Волга экспорт» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

И.В. Караваев

ФИО3

ФИО1