﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-11913/2017(10)-АК

Дело №А60-58520/2016

10 июня 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей                                  Е.О. Гладких, И.П. Даниловой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.В. Карпаковой,

при участии в судебном заседании:

от Власова Анатолия Николаевича – Глейх О.В, паспорт, доверенность от 26.04.2021; 

конкурсный управляющий должника - Богачева Лариса Владимировна, паспорт; 

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Власова Анатолия Николаевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 24 марта 2021 года 

об отказе в удовлетворении заявления Власова Анатолия Николаевича о замене кредитора публичного акционерного общества «СКБ-Банк»,

вынесенное судьей Д.Е. Пенькиным 

в рамках дела №А60-58520/2016

о признании общества с ограниченной ответственностью «Доминатор» (ИНН 6674146159, ОГРН 1046605221002) несостоятельным (банкротом), 

установил:

02.12.2016 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление публичного акционерного общества «СКБ-банк» (далее – ПАО «СКБ-банк») признании общества с ограниченной ответственностью «Доминатор» (далее – ООО «Доминатор», должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 09.12.2016 принято к производству суда. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 (резолютивная часть от 27.02.2017) заявление ПАО «СКБ-банк» о признании ООО «Доминатор» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «Доминатор» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Богачева Лариса Владимировна (далее – Богачева Л.В.), член Союза «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Альянс».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №46 от 18.03.2017, стр.82. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2017 (резолютивная часть от 09.08.2017) процедура наблюдения в отношении ООО «Доминатор» прекращена. ООО «Доминатор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Богачева Л.В., член Союза «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Альянс».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №157 от 26.08.2017, стр. 81. 

23.08.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Власова Анатолия Николаевича (далее – Власов А.Н.) о замене кредитора, в котором последний просил произвести замену конкурсного кредитора ПАО «СКБ-банк» путем исключения его из реестра требований кредиторов ООО «Доминатор» и включения в реестр кредиторов должника требований Власова А.Н. в части суммы требований в размере 7 838 539,98 рубля.

  Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 заявление Власова А.Н. о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора ПАО «СКБ-банк» по делу №А60-58520/2016 на его правопреемника – Власова А.Н. в размере требований 7 838 539,98 рубля.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.11.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда свердловской области от 24.03.2021 (резолютивная часть от 22.03.2021) в удовлетворении заявления Власова А.Н. о процессуальном правопреемстве отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, Власов А.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 24.03.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о правопреемстве. 

Заявитель жалобы указывает на то, что сам по себе факт аффилированности Власова А.Н. с контролирующим должника лицом не может свидетельствовать о мнимости кредиторской задолженности либо об ее корпоративном характере, а также о необоснованности нахождения спорной задолженности в реестре требований кредиторов должника. Полагает, что судом сделан ошибочный вывод об отсутствии финансовой возможности Власова А.Н. для оплаты по договору уступки права требования от 16.08.2019, судом не учтено наличие источников денежных средств, которые не подлежат учету и декларированию. Судом сделан ошибочный вывод о том, что денежные средства, уплаченные по договору уступки права от 16.08.2019, принадлежат должнику. По мнению апеллянта, судом первой инстанции допущено неправильное применение норм материального права. Требование было приобретено Власовым А.Н. после признания должника банкротом. Доказательства, свидетельствующие о том, что Власов А.Н. будет влиять на голосование по вопросам повестки собрания кредиторов, конкурсным управляющим не представлены, а также не обосновано, каким образом требование Власова А.Н. будет оказывать влияние на ход процедуры банкротства. 

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника Богачевой Л.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Конкурсный управляющий указывает на то, что Власов А.Н. является заинтересованным лицом по отношению к контролирующему должника лицу, привлеченному в рамках настоящего дела к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, Власову Евгению Анатольевичу (далее – Власов Е.А., сын заявителя). Нарушение законных интересов кредиторов заключается не во включении в реестр требований кредиторов аффилированного по отношению к должнику лица, а погашение требований одного из кредиторов фактически за счет средств контролирующего лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, что исключает пропорциональное распределение денежных средств. Действия Власова А.Н. по приобретению права требования к должнику осуществлены исключительно с противоправной целью. На Власова А.Н., как аффилированное с должником лицо, возлагается повышенный стандарт доказывания экономической целесообразности сделки, однако, такие доказательства представлены не были. Власов А.Н. не подтвердил наличие финансовой возможности произвести оплату по договору уступки права требования, доказательства наличия независимых источников денежных средств в материалы дела не представлены. Власовым А.Н. не указан экономический интерес в получении им уступаемых денежных требований. Ссылка Власова А.Н. в апелляционной жалобе на неправильное применение судом норм права несостоятельна. 

В судебном заседании представитель Власова А.Н. доводы апелляционной жалобы поддержала, просила определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий должника Богачева Л.В. с доводами апелляционной жалобы согласилась по основаниям, изложенным в отзыве, просила определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением от 09.12.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве должника. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 в отношении ООО «Доминатор» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Богачева Л.В. 

Этим же определением в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ПАО «СКБ-банк» в размере 5 840 043,53 рубля основного долга и 1 998 496,45 рубля процентов за пользование кредитом в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника.

Согласно определению суда о включении требования банка в реестр требований кредиторов должника, задолженность возникла в связи с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью «СтройПроектКомплект-С» (далее – ООО «СКП-С»)обязательств по  кредитным договорам от 22.12.2011 №75.1-361М10 и от 22.02.2012 №75.1-428М12, исполнение обязательств по которым было обеспечено поручительством Власова Е.А. и общества «Доминатор». Задолженность по указанным договорам взыскана с общества «СКП-С» и поручителей решением Октябрьского районного суда города Екатеринбурга от 03.06.2014.

Решением арбитражного суда от 16.08.2017 ООО «Доминатор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Богачева Л.В.

В ходе процедуры банкротства должника, 16.08.2019 между ПАО «СКБ-банк» (цедент) и Власовым А.Н. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) №232.4.3/49, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по кредитному договору №75.1-361М10 от 22.12.2011 и договору кредитной линии №57.1-428М12 от 22.02.2012, заключенным между ОАО «СКБ-банк» и ООО «СКП-С», в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода права, в том числе требования по уплате суммы основного долга, начисленных, но не уплаченных процентов, предусмотренных указанными кредитными договорами, а также требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по указанным кредитным договорам, а также взысканные в судебном порядке штрафные санкции за неисполнение кредитных договоров и договоров обеспечения. Перечень передаваемых прав и суммы указаны в Приложении №1 к настоящему договору (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессионарий уведомлен о том, что залоговое имущество в рамках процедуры банкротства ООО «Доминатор» реализовано.

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость (цена) уступки прав (требований) определяется в Приложении №1 к настоящему договору.

В соответствии с Приложением №1 к договору за уступаемые права (требования) по договору уступки прав требований, заключенному между цедентом и цессионарием, цессионарий уплачивает цеденту цену (денежные средства) в размере 2 500 000,00 рублей. 

Оплата стоимости уступки прав (требований) производится цессионарием путем перечисления денежных средств на счет цедента, указанный в разделе 7 настоящего договора, в течение пяти рабочих дней с даты подписания договора (пункт 3.2 договора). 

21.08.2019 между ПАО «СКБ-банк» (цедент) и Власовым А.Н. (цессионарий) подписан акт приема-передачи документов, согласно которому в порядке исполнения пункта 2.2.1 договора цедент передал в срок, установленный договором, а цессионарий принял оригиналы документов, подтверждающие задолженность должника перед ПАО «СКБ-банк».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Власов А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ПАО «СКБ-банк» путем исключения его из реестра требований кредиторов ООО «Доминатор» и включения в реестр кредиторов должника требований Власова А.Н. в части суммы требований в размере 7 838 539,98 рубля.

  Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 заявление Власова А.Н. о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора ПАО «СКБ-банк» по делу №А60-58520/2016 на его правопреемника Власова А.Н. в размере требований 7 838 539,98 рубля.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.11.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Отменяя указанные судебные акты, направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд кассационной инстанции указал на то, что суды не дали оценку доводам конкурсного управляющего должника о наличии аффилированности Власова А.Н. к должнику через его участника Власова Е.А., об отсутствии у Власова А.Н. финансовой возможности приобрести право (требование) к должнику за 2 500 000 рублей, учитывая, что он является пенсионером и не имеет существенных доходов, а также о том, что Власов Е.А., как контролирующее должника лицо, привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Доминатор», в том числе за совершение сделки, повлекшей причинение вреда кредиторам, финансирование сделки по приобретению права (требования) осуществлялось за счет средств Власова Е.А.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований при новом рассмотрении, суд первой инстанции исходил из того, что Власов А.Н. является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Власовым А.Н. не представлены доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности по покупке задолженности. Доводы конкурсного управляющего о том, что долг приобретен за счет средств самого должника, не опровергнут, происхождение денежных средств, за счет которых осуществлялся выкуп задолженности не объяснено, мотивы приобретения Власовым А.Н. соответствующих прав к должнику не раскрыты, действия Власова А.Н. по приобретению права требования к должнику осуществлены исключительно с противоправной целью в интересах Власова А.Н., как лица, привлеченного к субсидиарной ответственности. Учитывая недобросовестное поведение Власова А.Н., суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Власова А.Н. о процессуальном правопреемстве (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Процессуальное правопреемство влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ). 

Согласно части 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Как установлено судом и следует из материалов дела, требования кредитора ПАО  «СКБ-банк», установленные в реестре требований кредиторов должника определением от 02.03.2017, составляют 5 840 043,53 рубля основного долга и 1 998 496,45 рубля процентов за пользование кредитом.

Данные требования ПАО «СКБ-банк» возникли в связи с неисполнением ООО «СКП-С» обязательств по кредитным договорам от 22.12.2011 №75.1-361М10 и от 22.02.2012 № 75.1-428М12, исполнение обязательств по которым было обеспечено поручительством Власова Е.А. и ООО «Доминатор». Задолженность по указанным договорам взыскана с общества «СКП-С» и поручителей решением Октябрьского районного суда города Екатеринбурга от 03.06.2014.

По условиям договора уступки прав (требований) №232.4.3/49 от 16.08.2019, заключенного между ПАО «СКБ-банк» (цедент) и Власовым А.Н. (цессионарий) цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по кредитному договору №75.1-361М10 от 22.12.2011 и договору кредитной линии №57.1-428М12 от 22.02.2012, заключенных между ОАО «СКБ-банк» и ООО «СКП-С», в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода права, в том числе требования по уплате суммы основного долга, начисленных, но не уплаченных процентов, предусмотренных указанными кредитными договорами, а также требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по указанным кредитным договорам, а также взысканные в судебном порядке штрафные санкции за неисполнение кредитных договоров и договоров обеспечения. Перечень передаваемых прав и суммы указаны в Приложении №1 к настоящему договору (пункт 1.1 договора).

В соответствии с Приложением №1 к договору за уступаемые права (требования) по договору уступки прав требований, заключенному между цедентом и цессионарием, цессионарий уплачивает цеденту цену (денежные средства) в размере 2 500 000,00 рублей. 

При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсным управляющим должника Богачевой Л.В. заявлены возражения относительно требования Власова А.Н. о замене кредитора ПАО «СКБ-банк» на Власова А.Н. в заявленной сумме с указанием на наличие его аффилированности к должнику через его участника Власова Е.А., отсутствие у Власова А.Н. финансовой возможности приобрести право (требование) к должнику за 2 500 000 рублей, а также на то, что Власов Е.А., как контролирующее должника лицо привлечен, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Доминатор», в том числе за совершение сделки, повлекшей причинение вреда кредиторам, финансирование сделки по приобретению права (требования) осуществлялось за счет средств Власова Е.А.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Судом установлено, что Власов А.Н. является отцом Власова Е.А., который, в свою очередь является контролирующим должника лицом и был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Доминатор» определением от 11.10.2019.

Таким образом, Власов А.Н. и ООО «Доминатор» являются аффилированными лицами.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

В рассматриваемом случае в условиях аффилированности Власова А.Н. и должника между собою на Власова А.Н. возлагается обязанность раскрыть источник получения денежных средств, за счет которых Власовым А.Н. осуществлен выкуп задолженности.

В подтверждение наличия финансовой возможности приобрести спорное право требования Власов А.Н. ссылается на договор займа от 10.08.2017, заключенный с Клименко Георгием Сергеевичем (далее – Клименко Г.С.), по условиям которого Клименко Г.С. (займодавец) передает в собственность Власову А.Н. (заемщик) денежные средства на сумму 2 500 000,00 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в сроки и в порядке, указанные в договоре.

Вместе с тем, доказательства фактической передачи денежных средств по договору займа от 10.08.2017 в материалах дела отсутствуют. 

Власов А.Н. является пенсионером, сведения о ведении им предпринимательской деятельности в материях дела отсутствуют. 

Какие-либо иные источники получения денежных средств в размере 2 500 000,00 для оплаты по договору уступки прав (требования) № 232.43/49 от 16.08.2019 Власовым А.Н. не раскрыты и материалами дела не подтверждены. 

В заседании суда апелляционной инстанции представитель апеллянта также подтвердила, что Власов А.Н. является пенсионером, сведения о размере пенсии у нее отсутствуют. 

Доказательств наличия иных источников дохода, в т.ч. достаточных для погашения полученного от Клименко Г.С., ни заявитель требования, ни его представитель суду не представили. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда первой инстанции о недоказанности наличия у Власова А.Н. финансовой возможности оплаты банку 2 500 000,00 рублей по договору уступки прав (требования) № 232.43/49 от 16.08.2019 приобретенного права требования. 

В связи с чем, доводы апеллянта подлежат отклонению как несостоятельные, противоречащие фактическим обстоятельствам, установленным судом первой инстанции. 

В данном случае судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что довод конкурсного управляющего должника Богачевой Л.А. о приобретении права требования к должнику за счет средств самого должника, не опровергнут.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание также на следующие обстоятельства. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2017 по делу №А60-58476/2016 Власов Е.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Богачева Л.В. 

23.08.2019 Власов А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора ПАО «СКБ-банк» путём исключения его из реестра требований кредиторов должника и включения в реестр требований кредиторов Власова А.Н. в части суммы требования 11 809 148,93 рубля.

12.12.2019 финансовый управляющий Власова Е.А. Богачева Л.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки прав требования от 16.08.2019 №232.4.3/49 недействительным и применении последствий его недействительности, обязав вернуть в конкурсную массу должника 2 500 000,00 рублей, полученных ПАО «СКБ-банк» по недействительной сделке. 

Определением от 19.12.2019 по делу №А60-58476/2016 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2020 по делу №А60-58476/2016 признан недействительным договор уступки прав (требований) №232.43/49 от 16.08.2019, заключенный между ПАО «СКБ-банк» и Власовым А.Н., взыскано с ПАО «СКБ-банк» в пользу Власова Е.А. 2 500 000,00 рублей, в удовлетворении заявления Власова А.Н. о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 определение суда первой инстанции изменено, в удовлетворении заявления финансового управляющего Богачёвой Л.В. о признании сделки недействительной и заявления Власова А.Н. о процессуальном правопреемстве отказано. Из реестра требований кредиторов должника исключены требования публичного акционерного общества «СКБ-Банк» в размере 11 809 148,93 рубля.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.10.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2020 по делу №А60-58476/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 по тому же делу отменены. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При этом, суд кассационной инстанции указал на то, что, анализируя финансовую возможность Власова А.Н. приобрести у ООО «СКБ-Банк» права требования к Власову Е.А. и определяя источник возникновения у заявителя денежных средств в размере 2 500 000,00 рублей, суды, сочтя недостаточными доказательства наличия финансовой возможности Власова А.Н. и ссылаясь на получение должником значительных денежных средств в наличной форме по инвестиционным договорам, заключенных ООО «Доминатор» с физическими лицами, как на обстоятельство, установленное арбитражным судом в определении от 11.10.2019 по делу №А60-58520/2016 и в иных обособленных спорах в рамках настоящего дела о банкротстве, пришли к выводу о том, что оплата по договору уступки произведена Власовым А.Н. за счёт средств должника. Между тем, в определении от 11.10.2019 по делу №А60-58520/16, равно как и в судебных актах в рамках рассмотрения иных обособленных споров, принятых в рамках дела о банкротстве Власова Е.А., вывод о том, что Власовым Е.А. были получены значительные денежные средства, предоставляемые физическими лицами в качестве оплаты по инвестиционным договорам с ООО «Доминатор», которые были им впоследствии сбережены, не содержится. Иные доказательства произведения Власовым А.Н. оплаты по договору уступки права с использованием денежных средств должника финансовым управляющим не приведены. Выводы судов о том, что оплата приобретенного права была произведена за счет средств должника, являются недостаточно мотивированными. Истинная цель установления требования Власова А.Н. судами достоверно установлена не была, а доводы заявителя, касающиеся цели выкупа права требования к должнику, не получили соответствующей оценки.

В рамках же настоящего обособленного спора цель заключения договора уступки прав (требования) №232.43/49 от 16.08.2019 с ПАО «СКБ-банк» Власовым А.Н. не раскрыта, какое-либо экономическое обоснование заключенного договора не приведено. 

При таких обстоятельствах, проанализировав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, а также поведение сторон при заключении договора уступки прав (требования) №232.43/49 от 16.08.2019, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия Власова А.Н. по приобретению права требования к должнику осуществлены исключительно с противоправной целью в интересах Власова А.Н., как лица, привлеченного к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО «Доминатор», в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления Власова А.Н. о процессуальном правопреемстве.

Действительно нахождение требований аффилированного лица в реестре требований кредиторов должника, законом не запрещено.

Вместе с тем, в данном конкретном случае противоправность совершения указанных действий заключается в том, что погашение требований одного кредитора (банка) фактически осуществлено за счет средств контролирующего должника лица, что нарушает права иных кредиторов должника, имеющих право на пропорциональное удовлетворение своих денежных требований. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом сделан ошибочный вывод об отсутствии финансовой возможности Власова А.Н. для оплаты по договору уступки права требования от 16.08.2019, судом не учтено наличие источников денежных средств, которые не подлежат учету и декларированию, судом сделан ошибочный вывод о том, что денежные средства, уплаченные по договору уступки права от 16.08.2019, принадлежат должнику, отклоняются.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012  № 35 , пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утверждён Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником. При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессу её исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования. 

  При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учётом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником (абзац третий пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012  №35).

   В целях защиты прав и законных интересов других кредиторов, в том числе заявивших возражения, и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника арбитражный суд определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (статья АПК РФ), в связи с чем, в предмет доказывания также входит изучение обстоятельств, подтверждающих фактическое наличие у займодавца денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, подтверждения размера его дохода за период, предшествующий заключению сделки; сведений об отражении в налоговой декларации, подаваемой за соответствующий период, сумм, равных размеру займа или превышающих его; доказательств снятия такой суммы со своего расчётного счёта (при его наличии), а также иных (помимо расписки) доказательств передачи денег должнику).

 В силу статьи 40 Закона о банкротстве именно кредитор должен представить  документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности, доказательства оснований возникновения задолженности.

Суд апелляционной инстанции полагает применимыми указанные презумпции в рамках настоящего обособленного спора. 

В рассматриваемом случае Власовым А.Н., являющимся аффилированным по отношению к должнику лицом, не представлены доказательства  наличия в его распоряжении денежных средств в сумме 2 500 000,00 рублей для передачи по договору уступки прав (требования) №232.43/49 от 16.08.2019.

Доказательства фактической передачи Власову А.Н. денежных средств в размере 2 500 000,00 рублей по договору займа от 10.08.2017 в материалах дела отсутствуют.

Ссылка Власова А.Н. на иные источники дохода во внимание не принимается, так как соответствующие доказательства не представлены. 

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии у Власова А.Н.  финансовой возможности для оплаты по договору уступки права требования от 16.08.2019, является обоснованным. 

С учетом наличия заинтересованности Власова А.Н. по отношению к должнику (в связи с чем предъявляется повышенный стандарт доказывания обстоятельств, на которых основаны требования), при отсутствии доказательств, подтверждающих наличие у Власова А.Н. финансовой возможности приобрести спорные права требования, принимая во внимание, что мотивы приобретения Власовым А.Н. соответствующих прав к должнику не раскрыты, доводы конкурсного управляющего о том, что долг приобретен за счет средств самого должника, не опровергнуты, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что фактически действия Власова А.Н. по приобретению права требования к должнику осуществлены исключительно с противоправной целью в интересах Власова А.Н., как лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, признав такое поведение недобросовестным (статья 10 ГК РФ)  и исключающим возможность удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и включения требования Власова А.Н. в реестр требований кредиторов ООО «Доминатор».

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалоб выражают несогласие с выводами суда и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 марта 2021 года по делу №А60-58520/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина 

 

Судьи

Е.О. Гладких

 

И.П. Данилова