﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А27-3890/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Куприной Н.А.,

судей                                                    Мальцева С.Д.,

                                                              Туленковой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зернышко» на постановление от 22.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Колупаева Л.А., Ходырева Л.Е.) по делу № А27-3890/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Молочное производственное объединение «Скоморошка» (650055, Кемеровская область – Кузбасс, город Кемерово, проспект Кузнецкий, дом 99, ОГРН 1024201364880, ИНН 4213003797) к обществу с ограниченной ответственностью «Зернышко» (658204, Алтайский край, город Рубцовск, улица Алтайская, дом 11, ОГРН 1152209000019, ИНН 2209044691) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Молочное производственное объединение «Скоморошка» (далее – объединение) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Зернышко» (далее – общество) о взыскании 97 414 руб. основного долга по договору поставки от 18.10.2017 № 18-10/2017 (далее – договор), 1 076,02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2019 по 18.02.2020, с дальнейшим их начислением по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 26.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Исаенко Е.В.) в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением от 22.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен. 

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение от 26.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: апелляционный суд не принял во внимание, что в иске объединением указан иной договор, который сторонами не заключался; по условиям договора цена товара определяется на основании утвержденной сторонами спецификации, однако таковая поставщиком покупателю не направлялась и им не подписывалась; суд апелляционной инстанции не учел, что ответчиком производилась предварительная оплата по выставленному истцом счету от 18.06.2019 № 00000001477 (далее – счет от 18.06.2019) на общую сумму 4 690 000 руб. с указанием цены товара 33,50 руб., что подтверждает согласование сторонами цены за единицу товара; ссылка объединения в иске на счет-фактуру и товарную накладную от 15.12.2019, содержащие иную цену за единицу товара (35,45 руб.), несогласованные сторонами, направлена на образование искусственной задолженности покупателя в результате одностороннего изменения поставщиком условий договора, что не основано на законе; суд первой инстанции дал оценку указанным обстоятельствам, принял законное решение, которое не подлежало отмене.

Представленный объединением отзыв на кассационную жалобу, в котором оно просит оставить постановление без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, приобщен к материалам кассационного производства.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судами, между объединением (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор, согласно которому поставщик обязался поставлять товар покупателю, а покупатель – принимать и оплачивать его на условиях договора.

Ассортимент, цена и основные характеристики поставляемого товара согласовываются сторонами в спецификации, либо при отсутствии спецификации в товарных накладных и счетах-фактурах (пункт 1.2 договора). 

Покупатель производит оплату подлежащих поставке товаров не позднее 2 дней до даты планируемой отгрузки товаров со склада поставщика на основании счета (пункт 7.3 договора).

Спецификация к договору сторонами не подписана.

Поставщиком выставлен счет на оплату от 18.06.2019 с указанием наименования товара – молоко питьевое ультрапастеризованное 2,5%, 1 л TFA, цены за единицу товара – 33,50 руб., количества – 140 000 штук, общей суммы поставки – 4 690 000 руб.

Покупатель 18.06.2019 произвел предоплату в размере 1 340 000 руб., в дальнейшем производил платежи, всего на общую сумму 4 590 000 руб. исходя из цены, указанной в счете от 18.06.2019.

В период с 20.06.2019 по 15.12.2019 истец поставил ответчику товар на общую сумму 4 687 414 руб., большая часть которого отгружена по цене 33,50 руб. за единицу товара, последние поставки по товарным накладным от 06.12.2019 на сумму 565 032 руб. и 15.12.2019 на сумму 779 688 руб. произведены по цене 35,45 руб. за единицу товара.

Поставщик, полагая, что новая цена согласована сторонами путем принятия покупателем товара, направил ему претензию от 30.12.2019 о погашении образовавшейся задолженности, которая оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения объединения с иском в арбитражный суд.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 424, 434, 450, 452, 485, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями договора и исходил из недоказанности согласования новой цены товара конклюдентными действиями сторон, подтверждения направления поставщиком покупателю только счета от 18.06.2019 с указанием цены продукции 33,50 руб. за единицу товара, оплаты последним товара по этому счету и отсутствия задолженности за поставленный товар.

Отклоняя довод объединения о согласовании изменения цены товара действиями ответчика, выразившимися в принятии товара по увеличенной цене, указанной в товарной накладной (получил водитель Логутов Василий Дмитриевич), суд первой инстанции отметил отсутствие доказательств наличия у названного водителя, действующего по доверенности на получение товарно-материальных ценностей, полномочий на изменение цены товара.

При таких обстоятельствах, указав, что принятое покупателем количество товара соответствует согласованному в счете от 18.06.2019, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в иске.

Отменяя решение суда первой инстанции, Седьмой арбитражный апелляционный суд, истолковав условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ, отметил, что в суде первой инстанции истец последовательно отстаивал позицию, согласно которой положения пунктов 1.2, 2.4, 7.1 договора прямо предусматривают, что цена поставляемого товара при отсутствии спецификаций определяется по товарной накладной. Приемка товара по ценам, установленным в новой спецификации и указанным в товаросопроводительной документации, является фактом согласия покупателя с поставкой товара по новым ценам. Стоимость поставляемого поставщиком по договору товара покупатель оплачивает исходя из цен, согласованных сторонами в спецификации либо, в случае ее отсутствия в товарных накладных и счетах-фактурах. 

С учетом этого апелляционный суд признал необоснованным вывод суда первой инстанции, что стороны в порядке пункта 3 статьи 434, пункта 3 статьи 438 ГК РФ путем направления счета и оплаты его покупателем согласовали стоимость товара, и ошибочным вывод о недоказанности истцом наличия у подписавшего от имени покупателя лица полномочий на изменение цены товара, поскольку по условиям пунктов 6.1, 6.2 договора определено, что поставка товара осуществляется самовывозом со склада поставщика; при получении товара представитель покупателя обязан предъявить доверенность на получение товара, в отсутствие которой поставщик вправе не передавать товар до момента ее получения.

В связи с этим апелляционный суд сделал вывод, что указание в доверенности полномочий представителя на получение товара является достаточным для исполнения поставщиком обязанности по передаче товара, а подписание товарной накладной таким представителем в силу положений договора свидетельствует о фиксации сторонами итоговой стоимости поставленного товара в целях определения обязательств покупателяпо оплате. 

Также апелляционный суд учел, что в ходе длительного судебного разбирательства общество документально не подтвердило принятие к учету поставленного объединением товара по иной цене, в отличие от отраженной в спорных товарных накладных и акте сверки поставщика, не опровергло доводы истца о том, что по условиям пункта 7.3 договора оплата товара должна быть произведена в течение двух дней с момента выставления счета, сведения которого теряют актуальность по истечении этого срока, подлежат корректировке в порядке пунктов 1.2, 2.4, 7.1 договора при фактической поставке товара.

В этой связи апелляционный суд пришел к выводу об удовлетворении заявленного объединением требования о взыскании с общества суммы долга и соответствующих процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

По правилам статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара. При просрочке продавцом исполнения обязанности передать товар цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара, предусмотренный договором, а если он договором не предусмотрен, на момент, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, истолковав условия договора в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в Постановлении № 49, суд апелляционной инстанции установил, что стороны в договоре предусмотрели согласование цены товара в спецификации либо путем подписания товарных накладных. Товар принят уполномоченным представителем покупателя, товарные накладные подписаны без замечаний в отношении количества, качества и цены товара. Вместе с тем суд обоснованно учел, что ответчик не заявил об отказе от приемки продукции в связи с несогласием с ее ценой, не подтвердил принятие к учету поставленного истцом товара по иной цене в отличие от отраженной в спорных товарных накладных и актах сверки.

Таким образом, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о возникновении у покупателя обязанности по оплате полученного товара по согласованной сторонами в товарных накладных цене. Установив отсутствие полной оплаты товара, суд апелляционной инстанции правильно разрешил спор, удовлетворив требование продавца о взыскании с покупателя суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с допущенным последним нарушением сроков оплаты (статья 395 ГК РФ).

Изложенные в кассационной жалобе доводы общества об указании в иске объединения иного договора (от 18.10.2017 № 10-10/2017), а не договора от 18.10.2017 № 18-10/2017 не принимаются судом округа, так как не свидетельствуют о принятии апелляционным судом неправильного решения, поскольку судами не установлены обстоятельства заключения сторонами иного договора, помимо представленного в материалы дела (от 18.10.2017 № 18-10/2017), на других условиях.

Ссылка общества на неподписание сторонами спецификации, вопреки его утверждению, учтена апелляционным судом. Именно в связи с таким обстоятельством суд апелляционной инстанции применил условия пунктов 1.2, 2.4, 7.1 договора, из которых следует, что при отсутствии спецификации, цена товара определяется в товарной накладной.

Ввиду того, что положения договора не приняты во внимание судом первой инстанции, апелляционный суд обоснованно не согласился с его выводами. Оснований для вынесения противоположного суждения суд округа не усматривает.

Аргументы общества об оплате выставленного объединением счета от 18.06.2019 с указанием цены товара 33,50 руб., исходя из пункта 7.3 договора правомерно не приняты апелляционным судом, так как общество не представило доказательства оплаты данного счета в течение двух дней после его выставления (статьи 9, 65 АПК РФ).

В связи с этим апелляционный суд мотивированно признал, что наличие такой сделки (выставление счета и его оплата) не исключает право продавца в отсутствие спецификации указать в товарной накладной иную цену товара, принятие которого покупателем свидетельствует об акцепте оферты (статьи 435, 438 ГК РФ). 

Следовательно, периодическая оплата обществом выставленного 18.06.2019 счета по условиям пункта 7.3 договора не подтверждает согласование сторонами на период поставки, превышающий два дня после его выставления, указанной в этом счете цены товара, которая определяется в товарных накладных.

При названных установленных апелляционным судом обстоятельствах сама по себе поставка продукции по цене, отраженной в счете от 18.06.2019, не свидетельствует о ее неизменности на последующий период любой продолжительности. 

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Кроме того, они являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены всесторонне, полно и объективно, доказательства исследованы и оценены в соответствии требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, апелляционным судом не допущено. Обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, кассационную жалобу суд округа оставляет без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 22.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-3890/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                            Н.А. Куприна

 

Судьи                                                                                         С.Д. Мальцев

 

                                                                                                   Л.В. Туленкова