ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-811/2016

г. Воронеж

19 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2018

          Постановление в полном объеме изготовлено  19 июня 2018

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                         Седуновой И.Г.,

судей                                                                                    Потаповой Т.Б.,

                                                                                              Владимировой Г.В.,      

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности б/н от 18.12.2017;

от конкурсного управляющего ООО «Недвижимость Групп» ФИО4: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности от 21.02.2018 по делу №А14-811/2016 (судья Коновкина Т.М.),

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Недвижимость Групп» ФИО4 к ФИО2 о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Недвижимость Групп» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016 общество с ограниченной ответственностью «Недвижимость Групп» (далее – ООО «Недвижимость Групп», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2016 конкурсным управляющим ООО «Недвижимость Групп» утверждена ФИО4

Конкурсный управляющий ООО «Недвижимость Групп» ФИО4 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительным договора №2 купли-продажи транспортного средства от 24.03.2016, заключенного между ООО «Недвижимость Групп» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника 240 928 руб. действительной стоимости автомобиля (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2018 заявление конкурсного управляющего ООО «Недвижимость Групп» ФИО4 удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО2 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего ООО «Недвижимость Групп» ФИО4 и иных лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ФИО2, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 24.03.2016 между ООО «Недвижимость Групп» (продавцом) и ФИО2 (покупателем) был заключен договор №2 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль ВАЗ 212140 4x4, 2011 года выпуска, VIN 

<

***>.

Цена транспортного средства установлена в размере 10 000 руб.

На основании Акта приема-передачи транспортного средства от 24.03.2016 ООО «Недвижимость Групп» передало ФИО2  вышеуказанный автомобиль. При этом в акте стороны зафиксировали, что транспортное средство осмотрено покупателем и признано пригодным для эксплуатации.

Согласно выписке о движении денежных средств по расчетному счету должника за период 24.08.2016 по 29.07.2016 денежные средства от ФИО2 во исполнение указанного договора  купли-продажи не поступали.

Доказательства оплаты приобретенного транспортного средства иным способом в материалы дела также не представлены (ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Ссылаясь на то, что указанный договор  купли-продажи является недействительным по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу п.1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьей 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п.1 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: 

- сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; 

- факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае заявление о признании ООО «Недвижимость Групп» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 17.02.2016, а оспариваемая сделка совершена 24.03.2016, т.е. после возбуждения производства по делу о банкротстве, в связи с чем, данная сделка может быть признана недействительной на основании п. 1 ст.61.2  ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Как видно из представленного в материалы дела отчета об оценке №04/тр-07-17 от 18.07.2017, выполненного ООО «Ассоциация независимой оценки», рыночная стоимость автомобиля ВАЗ 212140 4x4, 2011 года выпуска, VIN 

<

***> по состоянию на 24.03.2016 составляла 240 928 руб.

Данный отчет об оценке составлен в соответствии с требованиями положений Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». 

Доказательств, опровергающих сведения о рыночной стоимости проданного на основании спорной сделки автомобиля, указанные в данном отчете, в материалы дела не представлено (ст. 9, ст.65 АПК РФ).

Определенная экспертом рыночная стоимость автомобиля значительно (более чем в 24 раза) превышает стоимость, определенную сторонами в оспариваемом договоре купли-продажи (10 000 руб.).

Таким образом, оспариваемая сделка была заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ФИО2, поскольку цена этой сделки существенно, в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства какой-либо оплаты покупателем приобретенного транспортного средства  (ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки должник не получил равноценное встречное исполнение при том, что активы должника были уменьшены, а из конкурсной массы выведено имущество, за счет реализации которого возможно было бы погашение требований кредиторов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договора №2 купли-продажи транспортного средства, заключенного 24.03.2016 между ООО «Недвижимость Групп» и ФИО2,  на основании п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п.2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ и ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

В соответствии с учетными данными МРЭО ГИБДД №2 ГУ МВД России по Воронежской области автомобиль ВАЗ 212140 4x4, 2011 года выпуска, VIN 

<

***> с 13.06.2017 зарегистрирован на имя ФИО5, привлеченного к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Принимая во внимание, что возврат имущества в натуре в конкурсную массу невозможен, так как спорный автомобиль отчужден в пользу третьего лица, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с  ФИО2 в конкурсную массу должника 240 928 руб., составляющих действительную стоимость автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки.

При этом суд указал на то, что возможное встречное реституционное требование ФИО2 к должнику подлежит предъявлению в порядке п.3 ст.61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п.27 Постановления Пленума №63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что действительная стоимость автомобиля определялась без учета его реального состояния на момент оценки, автомобиль оценщиком не осматривался и его состояние не проверялось, что вызывает сомнения относительно соответствия представленной арбитражным управляющим оценки автомобиля его  действительной стоимости и, как следствие, обоснованности взысканной с ответчика суммы, суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные.

Экспертом проводилась ретроспективная оценка, для проведения которой нет необходимости исследовать объект оценки. Для оценки автомобиля по состоянию на дату оспариваемой сделки эксперт использовал данные о его состоянии, имеющиеся в материалах настоящего спора.

Кроме того, данная оценка ответчиком не оспорена, ходатайств о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости автомобиля в спорный период не заявлялось.

В силу п. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.05.2005 № 92 отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (ст. 75 АПК РФ), оценка которого осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

Поскольку каких-либо противоречий в выводах эксперта выявлено не было, доказательств иного в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что отчет об оценке стоимости транспортного средства является надлежащим доказательством рыночной стоимости автомобиля.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание то обстоятельство, что в Акте приема-передачи транспортного средства от 24.03.2016 зафиксировано, что транспортное средство осмотрено покупателем и признано пригодным для эксплуатации.

ФИО2 в порядке, установленном статьями 475, 480, 503 Гражданского кодекса РФ, о недостатках автомобиля, ни при его получении, ни в разумный срок после получения, не указала.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что факт признания договора купли-продажи №2 от 24.03.2016 недействительным не является препятствием для истребования из чужого незаконного владения третьего лица - ФИО5, находящегося в его собственности транспортного средства, также отклоняется судебной коллегией как основанный на неверном толковании норм материального права, в частности, положений  п.2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ и ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2018 по делу №А14-811/2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы (уплачена при подаче жалобы по чеку-ордеру от 03.05.2018 (операция №2) и по чеку-ордеру от 22.03.2018 (операция №4987)).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2018 по делу №А14-811/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

      Председательствующий судья                                        И.Г. Седунова 

 

      Судьи                                                                                 Т.Б. Потапова

 

                                                                                                      Г.В. Владимирова