АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-1624/2018

15 февраля 2019 года

г. Улан-Удэ

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Ниникиной В.С., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «БЕВИЛ» к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИГА-ТРАНС» о взыскании денежных средств в сумме                            23 543 279 рублей 01 копейка,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ЛИГА-ТРАНС» к обществу с ограниченной ответственностью «БЕВИЛ» о взыскании денежных средств в сумме 23 762 026 рублей,

при участии в судебном заседании представителей: 

общества с ограниченной ответственностью «БЕВИЛ» - ФИО2 (доверенность от 08.10.2018, паспорт), 

общества с ограниченной ответственностью «ЛИГА-ТРАНС» - ФИО3 (доверенность от 26.02.2018, паспорт),

третьего лица – ФИО4 - ФИО3 (доверенность от 17.04.2018, паспорт), 

третьего лица - Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия – ФИО5 (доверенность от 23.05.2018 № 04-17/1/99, служебное удостоверение), ФИО6 (доверенность от 07.11.2018, служебное удостоверение),

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БЕВИЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – истец по основному иску, ООО «БЕВИЛ») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИГА-ТРАНС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ответчик по основному иску, ООО «ЛИГА-ТРАНС») о взыскании 20 887 782 рублей 01 копейки суммы неосновательного обогащения, образовавшегося у ответчика за период с марта 2015 года по июль 2017 года.

ООО «ЛИГА-ТРАНС» (далее также истец по встречному иску) в свою очередь предъявило к ООО «БЕВИЛ» (далее также ответчик по встречному иску) встречный иск о взыскании 2 469 765 рублей 49 копеек долга по договорам займа.

Определением от 16.05.2018 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований ООО «БЕВИЛ», согласно которому истец по первоначальному иску просил взыскать с ответчика денежные средства в сумме 23 434 982 рубля 01 копейка (т. 3, л.д. 1-3).

03.07.2018 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято увеличение встречного иска до 362 043 рублей 99 копеек.

Первоначально ООО «ЛИГА-ТРАНС» определило встречные требования как разницу между перечисленными ООО «ЛИГА-ТРАНС» в пользу ООО «БЕВИЛ» (в том числе на счета его контрагентов) и суммой перечисленных ООО «БЕВИЛ» в пользу ООО «ЛИГА-ТРАНС» (в том числе на счета его контрагентов), фактически осуществив зачет встречных требований.

Определением от 17.07.2018 судом принято уточнение встречных исковых требований ООО «ЛИГА-ТРАНС», согласно которому истец по встречному иску просил взыскать с ответчика денежные средства в сумме 23 762 026 рублей, т.е. весь объем перечислений в пользу ООО «БЕВИЛ» и его контрагентов (т. 3, л.д. 128-130).

По делу № А10-5958/2018 ООО «БЕВИЛ» также обратилось с иском о взыскании с ООО «ЛИГА-ТРАНС» неосновательного обогащения в размере 108 297 рублей.

Определением суда от 30.11.2018 дела № А10-1624/2018 и № А10-5958/2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А10-1624/2018.

Сумма требований по первоначальному иску после объединения дел составила             23 543 279 рублей 01 копейку.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО «Технопоинт», ООО «Три кита», ООО «Вест-Ойл», ООО «Автомир», ООО «Бурятшинторг», ООО «Региональное общество содействия шинников-инвест», ООО «Главмебель», ООО «Авангард», ООО «Интеравто», ООО «ННК-Байкалнефтепродукт», ООО «Автомобиль финанс», ИП ФИО7, ООО «Противопожарное оборудование «Рубин», ООО «Строительномонтажная компания «Нейтрон», ИП ФИО8, ООО «Сантехмет», ООО «Торговый дом «Забайкалспецодежда», ЗАО «Электрос», ООО «РТИ-Химлак», ИП ФИО9, ООО «Азия Авто», ООО «Престиж авто», СПК «Троицкая Нива», ИП ФИО10, ООО «Эликом плюс», ООО Сервис-экспресс», ИП ФИО11, ИП ФИО12, ПАО страховая компания «Росгосстрах», ФИО13, ФИО14, ИП ФИО15, ИП ФИО16, ИП ФИО17, ИП ФИО18, ИП ФИО19, общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Транс», ФИО4, Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Бурятия (далее – МРИ ФНС № 2 по РБ, налоговый орган), Управление федеральной налоговой службы по Республике Бурятия (далее – УФНС по РБ, налоговый орган).

Определением от 24 января 2019 года АО «Технопоинт», ООО «Три кита», ООО «Вест-Ойл», ООО «Автомир», ООО «Бурятшинторг», ООО «Региональное общество содействия шинников-инвест», ООО «Главмебель», ООО «Авангард», ООО «Интеравто», ООО «ННК-Байкалнефтепродукт», ООО «Автомобиль финанс», ИП ФИО7, ООО «Противопожарное оборудование «Рубин», ООО «Строительномонтажная компания «Нейтрон», ИП ФИО8, ООО «Сантехмет», ООО «Торговый дом «Забайкалспецодежда», ЗАО «Электрос», ООО «РТИ-Химлак», ИП ФИО9, ООО «Азия Авто», ООО «Престиж авто», СПК «Троицкая Нива», ИП ФИО10, ООО «Эликом плюс», ООО Сервис-экспресс», ИП ФИО11, ИП ФИО12, ПАО страховая компания «Росгосстрах», ФИО13, ФИО14, ИП ФИО15, ИП ФИО16, ИП ФИО17, ИП ФИО18, ИП ФИО19, общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Транс» исключены из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование исковых требований ООО «БЕВИЛ» указало, что согласно выпискам по банковским счетам в период с марта 2015 года по июль 2017 года перечислялись денежные средства общества ответчику либо третьим лицам по обязательствам ответчика, т.е.  контрагентам последнего в отсутствие каких-либо оснований. Договоры, распорядительные письма и прочая документация, касающаяся спорных хозяйственных операций, а также связанная с деятельностью общества в целом, у ООО «БЕВИЛ» отсутствует. Данные денежные средства, по мнению ООО «БЕВИЛ», есть ничто иное как неосновательное обогащение ООО «ЛИГА-ТРАНС», которое подлежит возврату истцу. 

Аналогичные обстоятельства, только по перечислениям в обратном порядке – от ООО «ЛИГА-ТРАНС» в пользу ООО «БЕВИЛ» и его контрагентов за период с марта 2015 года по декабрь 2017 года положены ООО «ЛИГА-ТРАНС» в основу встречного иска к ООО «БЕВИЛ».

В письменном отзыве на первоначальный иск ООО «ЛИГА-ТРАНС» подтвердило, что взаимные перечисления денежных средств между обществами и в пользу их контрагентов имели место на протяжении длительного периода, обусловлены необходимостью покрытия «кассовых разрывов», оплаты расходов предприятий до поступления выручки от экспорта лесоматериалов в КНР (т. 9, л.д 54-55, т.10, л.д. 35-36).

ООО «БЕВИЛ» возражало против требований по встречному иску, указав, что перечисления от ООО «ЛИГА-ТРАНС» считает возвратом ранее полученных им от ООО «БЕВИЛ» денежных средств в период, предшествующий спорному – 2015-2017 гг.

ООО «ЛИГА-ТРАНС» полагало возможным произвести зачет первоначальных и встречных требований, т.е. по существу против удовлетворения основного иска не возражало.

Третье лицо ФИО4 представила отзыв, в котором указала, что считает иск ООО «БЕВИЛ» к ООО «ЛИГА-ТРАНС» необоснованным (т. 8, л.д. 1).

Третьим лицом Федеральной службой по финансовому мониторингу (Росфинмониторингом) представлены письменные пояснения, согласно которым предмет настоящего судебного спора в соответствии с критериями определения сомнительности операций в финансовой деятельности участников договоров займа может свидетельствовать о наличии признаков использования недобросовестными физическими лицами института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена. Указанное обстоятельство, по мнению Росфинмониторинга, может найти подтверждение при установлении следующего: основания перечисления денежных средств от ООО «БЕВИЛ» к ООО «ЛИГА-ТРАНС», назначение платежей, какая деятельность осуществляется ООО «БЕВИЛ» помимо перечислений денежных средств в адрес ООО «ЛИГА-ТРАНС», выплачивается ли зарплата работникам, основные источники денежных средств ООО «БЕВИЛ», проводит ли ООО «БЕВИЛ» хозяйственные платежи для выполнения работ (топливо, расходные материалы для техники), сведения о том, как полученные денежные средства были истрачены заемщиком, позволяло ли финансовое  положение займодавца (с учетом доходов) предоставить заемщику соответствующие денежные средства, отражалось ли получение этих средств в налоговом учете и отчетности. Кроме того, Росфинмониторинг считал необходимым привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия (т.10, л.д. 9).

Третьи лица МРИ ФНС № 2 по РБ и УФНС по РБ представили письменные пояснения относительно имеющейся у налоговых органов информации о хозяйственной деятельности ООО «БЕВИЛ» и ООО «ЛИГА-ТРАНС», исполнения ими обязанности по уплате налогов, отражения хозяйственных операций в налоговом учете. Согласно данным пояснениям, по результатам выездной налоговой проверки ООО «БЕВИЛ» налоговым органом было выявлено, что организации осуществляют одни и те же виды коммерческой деятельности, денежные средства между ООО «БЕВИЛ» и ООО «ЛИГА-ТРАНС» перечислялись по договорам займа, организации являются взаимозависимыми, признаков фирм-однодневок, не осуществляющих реальную экономическую деятельность, у них не установлено (т.12, л.д. 74-95).

Судебные заседания по делу неоднократно откладывались, в том числе с целью предоставления сторонам возможности урегулировать спор посредством заключения мирового соглашения.

ООО «БЕВИЛ» в ходе судебного заседания поддержало свои исковые требования в полном объеме, против удовлетворения встречного иска ООО «ЛИГА-ТРАНС» возражало по основаниям, указанным выше.

В представленных в судебном заседании дополнительных пояснениях ООО «БЕВИЛ» ссылалось на отсутствие достаточных доказательств бесспорности заемных правоотношений между истцом и ответчиком. Кроме этого, истец заявил, что оспаривает перечисления денежных средств по ряду платежных поручений, представленных в основание встречного иска по перечислениям в интересах ООО «БЕВИЛ», отрицая оказание для ООО «БЕВИЛ» либо каких-услуг или получение товаров от адвокатского бюро АРБ «Альянс» и от ООО «Альфа-Транс».

ООО «ЛИГА-ТРАНС» поддержало заявленные им требования, указав, что встречный иск направлен на зачет требований по первоначальному иску.  

Третьи лица изложили МРИ ФНС № 2 по РБ и УФНС по РБ изложили свои пояснения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из представленных выписок по банковским счетам ООО «БЕВИЛ» за 2015-2017 годы, ООО «БЕВИЛ» в указанный период производило денежные перечисления ООО «ЛИГА-ТРАНС» с основанием платежа: «по договору беспроцентного займа», «по договору о сотрудничестве» либо в пользу третьих лиц за ООО «ЛИГА-ТРАНС» в качестве оплаты за товары (услуги) по выставленным счетам (т. 1, л.д. 17-155, т. 2, л.д. 1-14, 31-34, т. 3, л.д. 4-20, т. 9, л.д. 16-25). При этом дата каждого договора займа соответствует дате перечисления.

В подтверждение указанных операций в материалы дела также представлены платежные поручения (т. 4, 5).

Общая сумма таких перечислений, как указывает ООО «БЕВИЛ», составила                 23 543 279 рублей 01 копейку. Истец полагает, что данные денежные средства перечислены в пользу ООО «ЛИГА-ТРАНС» в отсутствие каких-либо оснований, что свидетельствует о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения. 

Договоры, распорядительные письма и прочая документация, касающаяся спорных хозяйственных операций, а также связанная с деятельностью общества в целом, у ООО «БЕВИЛ» отсутствует.

Направленные в адрес ООО «ЛИГА-ТРАНС» претензии с требованием возвратить спорные денежные средства оставлены без исполнения, что послужило поводом для предъявления в арбитражный  суд настоящего иска.

 ООО «ЛИГА-ТРАНС» при обращении со встречным исковым заявлением указало, что аналогичные денежные перечисления производились в тот же период истцом в пользу ООО «БЕВИЛ» с основанием платежа: «по договору займа», «по договору беспроцентного займа», «возврат по договорам займа», «возврат по договорам беспроцентного займа» либо в пользу третьих лиц за ООО «БЕВИЛ» в качестве оплаты за товары (услуги) по выставленным счетам. При этом дата каждого договора займа соответствует дате перечисления. В подтверждение операций представлены платежные поручения (т. 2, л.д. 56-115). Общий размер денежных средств, перечисленных на счета ООО «БЕВИЛ» и его контрагентов, составил 23 762 026 рублей (заявление об уточнении встречного иска – т. 3, л.д. 128-130).

Претензии о возврате данных денежных средств также оставлены ООО «БЕВИЛ» без удовлетворения, поэтому ООО «ЛИГА-ТРАНС» потребовало их взыскания в судебном порядке, полагало возможным произвести зачет первоначальных и встречных требований.

Как пояснял представитель истца по встречному иску, взаимные перечисления денежных средств между обществами и в пользу их контрагентов производились на протяжении длительного периода времени, обусловлены близким родством их учредителей (единственным учредителем ООО «БЕВИЛ» является ФИО20, а единственным учредителем ООО «ЛИГА-ТРАНС» - сын ФИО20 - ФИО21), тесным сотрудничеством организаций в рамках осуществляемой коммерческой деятельности, необходимостью покрытия «кассовых разрывов» предприятий, оплаты расходов предприятий до поступления выручки от экспорта лесоматериалов в КНР. У обществ был один бухгалтер – ФИО4, деятельность компаний велась по одном и тому же адресу и контролировалась фактически одним лицом – ФИО21. Договоры займа могли документально не оформлялись, равно как и акты сверок.

Предоставление денежных средств каждым из обществ производилось, однако, без намерения одарить другое общество, а исключительно на возвратной основе. Это означало, что при перечислении одним из обществ денежных средств в пользу другого общества или его контрагента в случае такой необходимости в дальнейшем предполагалось аналогичное действие, но в обратном порядке, т.е. перечисление денег в пользу первого общества или его контрагента.

Произошедший между учредителями ООО «БЕВИЛ» и ООО «ЛИГА-ТРАНС» конфликт, спровоцированный результатом проведенной в отношении ООО «БЕВИЛ» выездной налоговой проверки, стал причиной возникших взаимных требований о возврате перечисленных друг другу денежных средств и подачи исковых заявлений в арбитражный суд.

Представитель ООО «БЕВИЛ» в судебных заседаниях подтверждал, что действительно между организациями сложилась практика таких взаимных предоставлений при необходимости, но без намерения одарить друг друга, возвратность предоставлений всегда предполагалась. Пояснить о том, оформлялись ли при этом договоры, распорядительные письма, не смог ввиду того, что у ООО «БЕВИЛ» отсутствует какая-либо хозяйственная документация. 

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд полагает первоначальные и встречные требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Правовым основанием исков указаны нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) о неосновательном обогащении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Кодекса арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

Согласно статье 8 Кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности вследствие неосновательного обогащения. 

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовым актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. 

Правила, предусмотренные главой 60 указанного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, т.е. приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке. 

Право на взыскание неосновательного обогащения имеет только то лицо, за счет которого ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел имущество или иным образом получил материальное предоставление.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ при взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца и размер такого сбережения. В силу указанной процессуальной нормы ответчик, в свою очередь, должен предоставить документальное подтверждение обоснованности своих возражений против удовлетворения иска.

В определениях суда сторонам неоднократно предлагалось представить документы, послужившие основанием для перечисления денежных средств друг другу и в пользу иных лиц за другое общество-компаньона.

Однако письменные договоры займа, распорядительные письма сторонами не представлены.

По смыслу пункта 1 статьи 133, статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы.

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статья 808 Кодекса содержит определенные требования к форме договора займа, по смыслу которых в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо такой договор должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы.

Письменные договоры займа сторонами спора в течение всего времени рассмотрения дела в материалы дела не представлялись.

Такие договоры – договоры беспроцентного займа от 10.01.2015 на сумму 5 153 600 рублей, от 10.01.2015 на сумму 900 600 рублей, от 01.04.2015 на сумму 5 324 900 рублей, от 01.04.2015 на сумму 35 000 рублей, от 01.07.2015 на сумму 892 000 рублей, от 01.07.2015 на сумму 2 776 500 рублей, от 01.10.2015 на сумму 4 271 600, от 01.10.2015 на сумму 35 000 рублей, от 03.10.2016 на сумму 616 300 рублей, заключенные между ООО «БЕВИЛ» и ООО «ЛИГА-ТРАНС», имелись лишь у МРИ ФНС № 2 по РБ, которая представила их в итоговом судебном заседании.

По содержащимся в представленных договорах условиям и движением денежных средств по счетам организаций суду не представилось возможным соотнести их между собой ни по сумме, ни по дате платежа.

Учитывая данные обстоятельства, а также наличие этих договоров лишь у налогового органа, можно сделать вывод, что стороны, производя взаимоперечисления, не следовали условиям подписанных договоров беспроцентного займа, которые оформлялись для других целей, а именно – налогового контроля в отношении организаций в качестве оправдательных документов.

Тем не менее, представленные сторонами в материалы дела доказательства, в том числе данные устные пояснения представителей сторон, свидетельствуют о фактическом возникновении между ними заемных правоотношений, поскольку взаимные перечисления на счета друг друга денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения – «по договору займа», «по договору беспроцентного займа», «возврат по договорам займа», «возврат по договорам беспроцентного займа» и принятие их обществами подтверждают заключение договоров займа. Так как договор займа является реальным, то несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи заимодавцем определенной денежной суммы заемщику.

Такой подход в целом соответствует правовой позиции, отраженной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2015 (пункт 10).

При этом перечисления в пользу контрагентов являются по своей сути также предоставлением денежных средств займодавцем заемщику, но не напрямую, а третьему лицу в качестве исполнения по обязательству заемщика.

Сам факт получения денежных средств друг от друга стороны не отрицали, доказательств совершения этими же лицами иных, кроме договора займа, сделок в материалы дела не представили.

В то же время деньги перечислялись обществами друг другу систематически и целенаправленно, как пояснил представитель ООО «ЛИГА-ТРАНС», для покрытия кассовых разрывов организации-получателя средств.

Аналогичные взаимные перечисления совершались и в предшествующий период - 2012-2014 гг., о чем свидетельствуют представленные банками по запросу суда выписки со счетов ООО «БЕВИЛ» и ООО «ЛИГА-ТРАНС» за указанные периоды.

Такой сложившийся порядок хозяйственных связей между этими организациями в течение длительного периода времени исключает, по мнению суда, элемент случайности перечислений денежных средств. Напротив, у сторон было ясное понимание, что денежные переводы производятся на определенные цели и на возвратной основе, хоть и в отсутствие привязки к конкретному договору займа. Сторона, перечисляющая деньги, четко понимала и осознавала цель такого перечисления, и то, что в дальнейшем последует его возврат, поэтому квалифицировать эти денежные средства в качестве неосновательного обогащения у суда оснований не имеется.

Исходя из положений пункта 3 статьи 423 и пункта 1 статьи 810 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, поэтому даже в случае отсутствия заключенного в письменной форме договора займа с учетом доказанности реального исполнения заимодавцем своей обязанности по предоставлению займа у заемщика, в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств.

В связи с отсутствием письменных договоров займа, условиям которых стороны руководствовались, в числе доказательств по делу, и, соответственно, условий о точном сроке возврата заемных средств, срок возврата займа определяется с момента востребования суммы займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Суд предложил сторонам произвести взаимную сверку по денежным перечислениям и установить итоговое положение каждой стороны по заемным обязательствам с учетом банковских выписок за предшествующие периоды – 2012-2014 гг., в которых такие перечисления между обществами также имели место.

Для этого сторонам необходимо было раскрыть: какая из каждой перечисленной суммы является предоставлением займа, а какая – его возвратом, т.е. соотнести их. 

Однако стороны не предприняли соответствующих совместных мер, представитель ООО «БЕВИЛ» настаивал на правильности данной им квалификации возникших отношений как обязательств из неосновательного обогащения (письменные пояснения).

Представитель ООО «ЛИГА-ТРАНС» представил проекты актов сверки взаимных расчетов между организациями за 2012-2013 гг., однако ООО «БЕВИЛ» данные акты оставлены без внимания.

В части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Квалифицировать каждое перечисление как предоставление нового займа или исполнение обязанности по возврату ранее предоставленных другой стороной заемных средств, исходя из назначения платежа, суду самостоятельно в отсутствие каких-либо иных доказательств невозможно.

Важно отметить, что затруднительность сопоставления взаимных финансовых предоставлений между ООО «БЕВИЛ» и ООО «ЛИГА-ТРАНС», отсутствие у ООО «БЕВИЛ» какой-либо хозяйственной документации обусловлены следующим.

Единственным учредителем ООО «БЕВИЛ» является ФИО20, а единственным учредителем ООО «ЛИГА-ТРАНС» - сын ФИО20 - ФИО21, у организаций был один бухгалтер – ФИО4, организации являются взаимозависимыми согласно выводам налогового органа, находились по одному адресу и занимались одним видом коммерческой деятельности - экспортом лесопродукции в КНР, которая контролировалась фактически одним лицом – ФИО21.

Данные обстоятельства по существу не оспариваются ни ООО «БЕВИЛ», ни ООО «ЛИГА-ТРАНС».

Такое положение, при котором к финансовым операциям ООО «БЕВИЛ», его счетам и документации имеют полный доступ  ФИО21 и (или) ФИО4, создана самим обществом (его учредителем) и является его риском.

Доказательств противоправности действий ФИО21 и (или) ФИО4 истцом в материалы дела не представлено. В случае совершения этими лицами уголовно наказуемых деяний, как-то хищений или мошеннических действий потерпевшие вправе обратиться в правоохранительные органы.

В целом особенности сложившегося порядка хозяйственных связей между двумя обществами, при которых наблюдается их фактическое совпадение при руководстве одним лицом и отсутствии экономической автономности, и возникших разногласий в большей степени имеют черты корпоративного конфликта, несмотря на статус каждого хозяйствующего субъекта как  юридического лица. В этой связи установить действительную картину взаимных обязательств и их исполнения ООО «БЕВИЛ» и ООО «ЛИГА-ТРАНС», по сути, внутри одной корпорации, в целом представляется задачей невыполнимой, поскольку такая взаимосвязанность выходит за рамки обычного коммерческого оборота между хозяйствующими субъектами.

По этим же мотивам не принимаются судом доводы ООО «БЕВИЛ» относительно перечисления ответчиком платежей на счета адвокатского бюро АРБ «Альянс» и  ООО «Альфа-Транс» не в интересах ООО «БЕВИЛ» и при отсутствии реальных оснований для перечисления. Кроме этого, доводы общества носят лишь предположительный характер, документально не подтверждены. 

При таких обстоятельствах и имеющейся доказательственной базе у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований по первоначальному и встречному искам, поскольку факт неосновательного обогащения не подтвердился, а установить объем задолженности по заемным обязательствам суду не представилось возможным.

Обстоятельства, связанные с наличием признаков использования недобросовестными физическими лицами института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена, не нашли своего подтверждения. Из анализа движения по счетам ООО «БЕВИЛ» и ООО «ЛИГА-ТРАНС», налоговой отчетности, пояснения налоговых органов следует, что обществами велась реальная хозяйственная деятельность. 

При подаче первоначального иска ООО «БЕВИЛ» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, с ООО «БЕВИЛ» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 140 716 рублей.

При подаче встречного иска ООО «ЛИГА-ТРАНС» оплатило государственную пошлину в размере 38 349 рублей. 

При уточнении исковых требований до суммы 23 762 026 рублей государственная пошлина составила 141 810 рублей. 

Таким образом, в связи с отказом во встречном иске, в доход федерального бюджета с ООО «ЛИГА-ТРАНС» подлежит взысканию государственная пошлина в размере                 103 461 рубль.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «БЕВИЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БЕВИЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 140 716 рублей государственную пошлину.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «ЛИГА-ТРАНС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛИГА-ТРАНС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 103 461 рубль государственную пошлину.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья                                                                              В.С. Ниникина