АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 мая 2023 года

Дело №

А56-63598/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В.,                   Чуватиной Е.В., 

при участии от открытого акционерного общества «СПБ Мясомолмаш» ФИО1 (доверенность от 09.11.2022), 

рассмотрев 27.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу № А56-63598/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «СПБ Мясомолмаш», адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Красуцкого, д. 4, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в котором просил:

1. сделку «Погасить долгосрочные финансовые вложения ОАО «СПб Мясомолмаш» в размере 27 774 000 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Три» (далее – ООО «Три») за счет уменьшения нераспределенной прибыли прошлых лет» считать сделкой крупной с заинтересованностью; 

2. признать недействительной, ничтожной крупную сделку, совершенную с заинтересованностью, выразившуюся в погашении долгосрочных финансовых вложений Общества в размере 27 774 000 руб. в уставном капитале ООО «Три» за счет уменьшения нераспределенной прибыли прошлых лет;

 3. применить последствия недействительной сделки в виде запрета на погашение долгосрочных финансовых вложений Общества в размере                         27 774 000 руб. в уставном капитале ООО «Три» за счет уменьшения нераспределенной прибыли прошлых лет. 

Решением суда от 07.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

Также в просительной части кассационной жалобы ФИО2 заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражала.

ФИО2 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

        Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 является акционером Общества, обладающим 96 000 штук акций, что составляет 20% голосующих акций Общества.

Общество являлось участником ООО «Три» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 27 494 000 руб., что составляло 98,9% уставного капитала. 

Обществом 23.06.2021  проведено годовое общее собрание акционеров по результатам 2020 года в форме заочного голосования, на котором, в частности, по 4 вопросу повестки собрания было принято следующее решение: «Погасить долгосрочные финансовые вложения ОАО «СПб Мясомолмаш» в размере                           27 774 000 руб. в уставном капитале ООО «Три» за счет уменьшения нераспределенной прибыли прошлых лет».

Решения по вопросам повестки дня, в том числе по вопросу о погашении долгосрочных финансовых вложений Общества в уставный капитал ООО «Три», приняты большинством голосов, бюллетень ФИО2, голосовавшего «против» принятия решения по 4 вопросу повестки дня, не учитывался при подсчете голосов. 

        Судами также установлено, что ООО «Три» прекратило деятельность в качестве юридического лица 24.03.2021 в связи с завершением процедуры банкротства по делу № А56-48271/2014. 

        В рамках дела № А56-80664/2021 ФИО2 просил признать недействительными решения годового общего собрания акционеров, оформленных протоколом (отчетом об итогах голосования) 24.06.2021. В удовлетворении требований отказано, поскольку голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, также списание долгосрочного финансового актива за счет нераспределенной прибыли прошлых лет не влекло  само по себе существенных неблагоприятных последствий для истца. Как пояснял ответчик, принять решение о погашении долгосрочных финансовых вложений Общества было необходимо для осуществления бухгалтерских проводок, связанных с исключением ООО «Три» из Единого государственного реестра юридических лиц и утратой Обществом вследствие этого финансового актива, поскольку на момент ликвидации имущество у ООО «Три» отсутствовало, задолженность перед кредиторами не была погашена.

Обращаясь в суд в рамках настоящего дела,  ФИО2 считал, что решение общего собрания акционеров о погашении долгосрочных финансовых вложений Общества в уставном капитале ООО «Три» за счет уменьшения нераспределенной прибыли прошлых является крупной сделкой с заинтересованностью, приведшей к существенному уменьшению масштабов деятельности Общества, при этом ФИО2 указывал, что голосовал против данного решения, лично ему причинен вред на сумму 5 554 800 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, а также приняли во внимание факты, установленные в рамках дела                  № А56-80664/2021, правильно распределили бремя доказывания, и сделали соответствующие установленным обстоятельствам выводы об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Обе инстанции исходили из существа принятого решения на общем собрании акционеров, которое судом уже было признано правомерным в рамках дела № А56-80664/2021, кроме того, учли отсутствие доказательств, подтверждающих, что решение о погашении долгосрочных финансовых вложений Общества, принятое в условиях его обычной хозяйственной деятельности, необходимое для проведения бухгалтерских проводок, привело к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению масштабов деятельности Общества применительно к пункту 4 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, суды согласились с позицией ответчика о том, что спорное решение не привело к убыткам истца. Факт наличия заинтересованности истец не доказал.

Вопреки доводам жалобы, в данном случае решение о погашении Обществом долгосрочных финансовых вложений в виде участия в уставном капитале ООО «Три», прекратившего деятельность, не свидетельствует о совершении сделки по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлено на отражение в бухгалтерском учете фактического объема имущества организации и ее финансового состояния. Правомерность такого решения установлена в рамках дела № А56-80664/2021.

Наличия несоответствий либо противоречий выводов судов установленным обстоятельствам или содержанию имеющихся в деле доказательств судом кассационной инстанции не установлено.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу № А56-63598/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина