АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-37241/2021

город Нижний Новгород                                                                               13 марта 2023 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Логиновой Ирины Александровны  (шифр дела 8-836)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к ответчику ФИО3 (ИНН 

<

***>)

третьи лица не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ООО «ЕВРО» (ИНН 

<

***>); ФИО4 (участник ООО «ЕВРО», размер доли 50 %), акционерное общество «Фирма Чекни» (ОГРН 

<

***>), акционерное общество «Техноцентр» (ИНН 

<

***>)

 о взыскании 351 600 руб. 00 коп. убытков,

при участии представителей:

от истца: ФИО5;

от ответчика: ФИО6

УСТАНОВИЛ:

Истцом в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЕВРО» заявлено требование о взыскании 703 200 руб. убытков, причиненных недобросовестными действиями  ответчика (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ)).

Исковое требование заявлено на основании статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано причинением действиями ответчика, как директора и единственного участника, убытков обществу. 

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, указал, что убытки общество не понесло; недобросовестность действий и умысел на причинение убытков не подтверждены.

АО «Техноцентр» представило отзыв, в котором просило отказать в удовлетворении заявленных требований, указало, что взаимные финансовые обязательства были прекращены зачетом встречных однородных требований; факт причинения убытков ООО «Евро» истцом не доказан, более того, ООО «Евро» извлекло прибыль в результате исполнения договора с АО «Техноцентр».

АО «Фирма Чекни» представило отзыв, в котором просило отказать в удовлетворении заявленных требований, указало, что между ним и ООО «Евро» были заключены договоры, по которым обязательства были сторонами исполнены; сделки недействительными признаны не были.

Судом удовлетворены ходатайства истца: истребован из АО «Техноцентр» подлинник поручения от 30.06.2020, который согласно ответа последнего предоставлен быть не может, ввиду утраты; а также истребованы из УФНС России по Нижегородской области книги покупок и книги продаж АО «Техноцентр».

Заявление о фальсификации поручения от 30.06.2020 рассмотрено и отклонено судом, ввиду следующего. 

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", согласно которым, исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Оригинал поручения от 30.06.2020 не положен в основу принятого по делу судебного акта, и не влияет на исход дела, ввиду того, что установление подлинности данного документа не имеет правового значения для существа рассматриваемого судом спора. Кроме того, оригинал поручения  в материалы дела не представлен.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «ЕВРО»  зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2002.

Ответчик исполняет обязанности директора с 05.06.2003.

Истец  и третье лицо – ФИО4 являются участником ООО «ЕВРО» с долями в уставном капитале по 50%, номинальной стоимостью 4 350 000 руб. каждая. 

Между ООО «Евро» (заказчик) и АО «Фирма Чекни» (исполнитель) заключены договоры от 01.07.2019 и от 01.07.2020 по условиям которых исполнитель обязуется за вознаграждение по заявке заказчика оказать следующие услуги: провести поиск приобретателя права (Арендатора, Субарендатора) на аренду объекта 1, расположенного по адресу: 

<

...>; провести поиск приобретателя права (покупателя) на собственность Объекта 2, расположенного по адресу: 

<

...>, а также оказать содействие в заключении договора на приобретение права (аренды, субаренды, собственности) на объект, между заказчиком и приобретателем права.

Истец полагает, что недобросовестными действиями ФИО3 по заключению указанных договоров, в период с 01.07.2019 по 01.07.2021 причинены убытки обществу на сумму 703 200 руб., что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Основанием для удовлетворения иска о взыскании с директора общества убытков может являться совокупность следующих обстоятельств: факт совершения директором общества противоправного деяния; факт наступления для общества неблагоприятных последствий (в том числе размер причиненных убытков); наличие причинно-следственной связи между деянием, совершенным директором, и неблагоприятными последствиями, возникшими для общества; наличие вины в действиях директора общества.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно, положениям п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Исходя из разъяснений Пленума № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействий), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечить защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействия), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно п. 1 указанного постановления Пленума ВАС РФ в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Таким образом, привлечение к ответственности руководителя общества зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно (п. 3 ст. 53 ГК РФ), то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения (вину) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Истец, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность и виновность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, наличие причинной связи между виновным бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Уставом ООО «ЕВРО» определены полномочия директора, в которые входит, в том числе, осуществление руководства текущей деятельностью общества (пункт 9.3.1), без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 9.3.2).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ЕВРО» осуществляет деятельность по аренде и управлению собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код ОКВЭД 68.20.2). 

Доказательств того, что директор, заключая сделки с АО «Фирма Чекни», действовал умышленно в сторону создания убытков обществу, истцом в дело не представлено. При этом заключение договора и оплата абонентской платы, при отсутствии доказательств недобросовестного поведения директора общества, само по себе не является основанием установления факта причинения вреда обществу.

Заключенные ООО "Евро" договоры с ООО "Фирма Чекни" недействительными не признаны, реальность исполнения обязательств подтверждена материалами дела.

Доводы истца сводятся  к оценке целесообразности принятых директором решений при заключении договоров. Однако экономическая целесообразность решений директора не может быть предметом судебного контроля (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62).

Кроме того, полагая, что встречное исполнение на оплаченную истцом сумму отсутствует, истцом не было реализовано право обратиться с требованием к третьему лицу о взыскании неосновательно полученных денежных средств.

Таким образом, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований. 

Остальные доводы истца являлись предметом исследования и отклонены, поскольку не влекут возникновение оснований для удовлетворения иска.

В связи с вышеизложенным суд считает, что истцом не доказана и материалами дела не подтверждается противоправность поведения ответчика, а также причинно-следственная связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками, в связи с чем исковые требования признаются судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд города Владимира путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                        И.А. Логинова