ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-23711/2021к9

г. Красноярск

02 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «26» июля 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен  «02» августа 2023 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Инхиреевой М.Н.,

судей: Морозовой Н.А., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Меридиан»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «15» мая 2023 года по делу № А33-23711/2021к9,  

 

установил:

решением от 22.03.2022 должник - общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

10.10.2022 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего, согласно которому просит признать (с учетом уточнения) недействительным пункт 3.3 соглашения от 14.05.2021 г. по Договору лизинга №1628779-ФЛ/КСК-17 от 26.06.2017 и в порядке применения недействительности сделки взыскать с ПАО «ЛК «Европлан» в конкурсную массу ООО «МЕРИДИАН» денежные средства в размере 1 778 661,45 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.05.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» ФИО2 о признании сделок недействительными отказано. С общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд судебный акт суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявление о признании сделки недействительной. 

В качестве доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает следующее:

- имеются признаки осведомленность стороны сделки о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на дату совершения сделки;

-  причинен вред имущественным правам кредиторов и должнику в результате совершения сделки, так как право требования к ПАО «Лизинговая компания «Европлан» это единственное имущество должника, которое было отчуждено (выведено), в том числе в результате действий ПАО «Лизинговая компания «Европлан» за 5 месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом;

- суд не оценил доводы конкурсного управляющего о наличии положительного сальдо в пользу должника, которое на счет должника не поступило. 

 Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023  апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.07.2023.

В материалы дела 18.07.2023 через  «Мой арбитр» от ПАО «Лизинговая компания «Европлан» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложенными к нему доказательствами направления указанного отзыва  лицам, участвующим в деле, в котором просит суд судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Повторно проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Судом первой инстанции верно установлено, что заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки подано конкурсным управляющим, то есть уполномоченным в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве лицом.

Конкурсный управляющий должника, обращаясь с заявлением, ссылается  на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статью 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При проверке законности и обоснованности определения судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Меридиан» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №1628779-ФЛ/КСК-17 от 26.06.2017 в отношении транспортного средства LEXUS RX, 2017 кг.в., идентификационный номер (VIN) 

<

***>. Согласно условиям договора стоимость предмета лизинга составила 4 336 342,55 руб. (включая НДС), срок договора лизинга с учетом приложения к акту приема-передачи от 05.12.2017 стороны определили до 30.09.2020.

В обеспечение исполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга был заключен договор поручительства № 1628779-ДП/КСК-17 от 26.06.2017, согласно которому поручителем является ФИО3 - генеральный директор должника.

В соответствии с пунктом 1.1. договора лизинга № 1628779-ФЛ/КСК-17 от 26.06.2017, настоящий договор является договором присоединения в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации и заключен в соответствии с Правилами № 1.2-ЮЛ лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными ПАО «Европлан» 24.12.2015 (далее - Правила лизинга).

Пунктом 15.4 Правил лизинга сторонами согласованы существенные нарушения договора лизинга, к которым в том числе относятся: задержка уплаты Лизинговых платежей против сроков, предусмотренных Договором лизинга, 6 (Шесть) или более раз в течение срока действия Договора лизинга, независимо от того, был уплачен впоследствии каждый из просроченных Лизинговых платежей или не был уплачен, а также независимо от периода времени, на который была допущена просрочка любого из Лизинговых платежей (пункт 15.4.2); просрочка уплаты любого Лизингового платежа по Договору лизинга на 15 (Пятнадцать) или более календарных дней, независимо от того, был такой Лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен (пункт 15.4.3).

В соответствии с пунктом 15.6 Правил лизинга, при любом существенном нарушении договора лизинга, установленном в пунктах 15.4.1. - 15.4.9. Правил, Лизингодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора лизинга, после чего договор лизинга считается расторгнутым, и изъять Предмет лизинга у Лизингополучателя. Лизингодатель информирует Лизингополучателя об одностороннем отказе Лизингодателя от исполнения Договора лизинга путем направления Лизингополучателю письменного уведомления, при этом Договор лизинга считается расторгнутым в дату, указанную в таком уведомлении.

По причине допущенных Лизингополучателем нарушений Договор лизинга был расторгнут 03.08.2020 г. на основании Уведомления ПАО «ЛК «Европлан» об одностороннем отказе от исполнения Договора лизинга от 03.08.2020 г.

В связи с расторжением договора лизинга от 03.08.2020 г. предмет лизинга был изъят из владения лизингополучателя на основании акта об изъятии предмета лизинга от 29.09.2020 г., и впоследствии реализован лизингодателем третьему лицу.

02.03.2021 лизингополучателем в лице генерального директора ФИО3 в адрес лизингодателя направлено письмо с требованием возврата лизинговых платежей с указанием реквизитов ФИО3 для перечисления указанной суммы. Ответом от 10.03.2021 лизингодателем произведен расчет сальдо встречных обязательств, согласно которому в пользу лизингополучателя сложилось положительное сальдо в размере 1 778 661,45 руб.

14.05.2021 сторонами заключено соглашение об определении завершающей обязанности в связи с расторжением Договора лизинга № 1628779-ФЛ-КСК-17.

В соответствии с пунктом 3.1. стороны соглашения признали, что в результате расторжения Договора лизинга размер завершающей обязанности составляет 1 778 661,45 руб. в пользу лизингополучателя.

Пунктом 3.3. установлено, что все платежи по соглашению осуществляются лизингодателем по реквизитам ФИО3.

Обязанность по выплате денежных средств в размере 1 778 661,45 рублей в соответствии с условиями заключенного Соглашения от 14.05.2021 г. была в полном объеме исполнена Лизингодателем 19 мая 2021 г., что подтверждается платежным поручением № 100789.

Сумма завершающей обязанности в размере 1 778 661,45 руб., определенная пунктом 3.1 соглашения сторонами не оспаривается.

Ссылаясь на то, что пункт 3.3. Соглашения от 14.05.2021, причинил убытки, как самому должнику, так и его кредиторам, поскольку предусматривает оплату завершающего сальдо по договору лизинга аффилированному физическому лицу, при этом данным условием соглашения был произведен вывод имущества из состава активов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о признании сделки недействительной по специальным основаниям, установленным законодательством о несостоятельности. По мнению конкурсного управляющего, последствием признания указанной сделки недействительной является взыскание с ПАО ЛК «Европлан» в конкурсную массу должника суммы денежных средств в размере 1 778 661,45 руб. В обоснование признания сделок недействительными конкурсный управляющий ссылается на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статью 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в первоначальном заявлении ФИО4 указана конкурсным управляющим в качестве ответчика, впоследствии конкурсным управляющим представлены уточнения требований, согласно которым просит считать ФИО4 третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения заявления пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротства недействительной.

Так, повторно оценив представленные доказательства, в совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции в силу следующего.            

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу 6 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –Постановления № 63) судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Суд первой инстанции правомерно учитывал  правовую позицию, изложенную в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17, где расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Так, договоры лизинга, заключенные на общих (стандартных) условиях, предусматривающих перекрестное обеспечение, представляют собой взаимосвязанные сделки, посредством совершения которых в рамках одного лизингового правоотношения увеличивался совокупный объем финансирования, предоставленного лизинговой компанией в соответствии с п. 1 ст. 4 Закона о лизинге.

В такой ситуации вывод о полноте возврата лизинговой компании вложенного ею финансирования и соблюдении эквивалентности встречных предоставлений сторон  может быть сделан только по результатам сопоставления исполнений, произведенных по всей совокупности расторгнутых договоров (абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ и п. 3 постановления Пленума ВАС РФ № 17).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  из представленного ответчиком расчета следует, что совокупный сальдированный результат по всем договорам лизинга составляет 1 778 661,45 руб. в пользу лизингополучателя. 

По смыслу статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство может быть исполнено лицу, управомоченному кредитором.

Пунктами 1, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу разъяснений, данных в пункте 11 того же Постановления № 16 при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Согласно абзацу 1 пункт 7 статьи 56 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения о согласовании сделок также не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Как установлено судом первой инстанции и следует из представленных в материалы дела документов, на основании письма ООО «Меридиан» от 02.03.2021, подписанного генеральным директором ФИО3 и произведенного лизингодателем расчета сальдо встречных обязательств, между должником и лизинговой компанией заключено соглашение от 14.05.2021 об определении завершающей обязанности в связи с расторжением Договора лизинга № 1628779-ФЛ-КСК-17.

В рамках настоящего дела конкурсным управляющим оспаривается только пункт 3.3. данного соглашения, предусматривающий перечисление денежных средств по реквизитам, указанным ООО «Меридиан» в письме от 02.03.2021, а именно на расчетный счет генерального директора должника и одновременно поручителя по договору лизинга № 1628779-ФЛ-КСК-17.

При этом обязанность по выплате денежных средств в размере 1 778 661,45 рублей в соответствии с условиями заключенного Соглашения от 14.05.2021 г. была в полном объеме исполнена Лизингодателем 19 мая 2021 г. по указанным в письме от 02.03.2021 и основанном на нем пункте 3.3. соглашении от 14.05.2021 реквизитам, что подтверждается платежным поручением № 100789.

Как было указано ранее, в обеспечение исполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга был заключен договор поручительства № 1628779-ДП/КСК-17 от 26.06.2017, согласно которому поручителем является ФИО3 -генеральный директор должника.

ФИО3 на момент заключения соглашения от 14.05.2021 являлась единственным участником и руководителем должника и в том числе являлась поручителем по договору лизинга в соответствии с договором поручительства № 1628779-ДП/КСК-17 от 26.06.2017.

Лизингодатель, имея письменное распоряжение кредитора - ООО «Меридиан» (письмо от 02.03.2021), подписанное уполномоченным лицом, на перечисление денежных средств на расчетный счет ФИО3, могло произвести исполнение третьему лицу и в отсутствие в соглашении от 14.05.2021 оспариваемого конкурсным управляющим пункта 3.3.

При этом у лизингодателя не могло возникнуть сомнений, что исполнение принимается не управомоченным кредитором на это лицом, поскольку письмо с указанием реквизитов перечисления было подписано действующим на тот момент руководителем и единственным участников общества. В обязанность лизингодателя при оплате долга не входит выяснения обстоятельств исполнения в пользу третьего лица и имеющихся между ООО «Меридиан» и ФИО3 (в настоящее время ФИО5) О.П. взаимоотношениях. Как указывалось выше, ФИО3 (в настоящее время ФИО5) О.П. являлась также поручителем по договору лизинга и вносила ряд платежей в счет исполнения обязательств, что было известно лизингодателю. Являясь единственным участником общества и его руководителем ФИО3 потенциально могла иметь и иные денежные требования к ООО «Меридиан».

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что отсутствуют основания для вывода об осведомленности лизинговой компании о нахождении должника в финансовом кризисе на дату подписания соглашения от 14.05.2021 в силу следующего.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018, от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2) по делу N А41-70837/2017).

Нетипичность сделки проявляется в том, что должник при требующейся осмотрительности и разумности при благополучном финансовом состоянии не заключил бы такую сделку.

В силу абзаца 4 пункта 12 Постановления № 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве,  статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции конкурсным управляющим не подтвержден тот факт, что ПАО «ЛК «Европлан» имело возможность ознакомиться с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности общества «Меридиан» и состояние расчетов с иными кредиторами. В деле не имеется копий публикаций о финансово-экономическом положении должника, размещенных в открытых источниках.

Наличие судебных актов о взыскании задолженности иными кредиторами само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности стороны по сделке.

Наличие у должника иной кредиторской задолженности, вопреки доводам конкурсного управляющего должника, не свидетельствует о признаке недостаточности имущества должника или его неплатежеспособности, об осведомленности кредитора о признаках неплатежеспособности должника.

Ни судом первой, ни судом апелляционной инстанций не установлено наличия признаков сговора между должником и ПАО «ЛК «Европлан».

Судом правомерно учтен факт, что письмо от 02.03.2021 с требованием о перечислении денежных средств с указанием реквизитов, впоследствии отраженных в пункте 3.3. Соглашения от 14.05.2021, было подписано уполномоченным лицом, являющимся единственным участником и руководителем должника - ФИО3.

Суд первой инстанции обоснованно учитывал, что у лизинговой компании отсутствовали основания как предполагать неплатежеспособность должника, так и расценивать действия руководителя и единственного участника контрагента как намерение причинить вред имущественным интересам кредиторов.

Из материалов дела не усматривается наличие между должником и ответчиком ПАО «ЛК «Европлан» отношений связанности, взаимозависимости, аффилированности. Признаки скоординированного поведения должника и ответчика также отсутствуют. 

Судом в действиях лизинговой компании не усматривается как признаков недобросовестности, так и намерения причинить вред кредиторам. 

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка не является нетипичной для лизинговой компании, поскольку для лизинговой компании внесение в соглашения о конечном сальдо реквизитов третьих лиц для перечисления денежных средств является обычной хозяйственной деятельностью, что подтверждается представленными в материалы дела соглашениями с иными контрагентами (соглашения об определении завершающей обязанности по договору лизинга от 26.04.2018, от 06.09.2018, от 18.05.2020, от 24.12.2020, от 28.12.2021).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод о том, что конкурсный управляющий не доказал факт осведомленности ответчика ПАО «ЛК «Европлан» о неплатежеспособности должника.

Конкурсный управляющий, оспаривая пункт соглашения от 14.05.2021, заключенного между должником и лизинговой компанией не указывает, какие требования заявлялись непосредственно ко второму ответчику ФИО3 (в настоящее время ФИО5) О.П., не являющейся стороной по оспариваемой сделке. В уточнениях конкурсный управляющий просил признать за ФИО3 статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, уточнив, что к ней требования по оспариваемой сделке не предъявляются. Вместе с тем, само по себе перечисление денежных средств в пользу ответчицы ФИО3 (в настоящее время ФИО5) О.П. конкурсным управляющим не оспаривается. Суд рассматривает заявление в пределах заявленных требований, право выхода за пределы иска отсутствует.  

С учетом выводов о том, что ПАО «ЛК «Европлан» действовал во взаимоотношениях с должником добросовестно, основания для удовлетворения заявления отсутствуют. 

Также суд первой инстанции обоснованно указал, что признание недействительным пункта соглашения с указанием на исполнение в пользу третьего лица не повлечет восстановление прав кредиторов, поскольку данное перечисление могло быть осуществлено лизинговой компанией по письму от 02.03.2021.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в случае если конкурсный управляющий полагает, что действиями бывшего руководителя должника - ФИО3 по необоснованному получению денежных средств, причитающихся должнику, причинен вред имущественным интересам общества, он вправе обратиться к ней с соответствующими самостоятельными требованиями. В суде первой инстанции управляющий пояснял, что с требованием о взыскании убытков с ФИО3 не обращался, тогда как соответствующее право у конкурсного управляющего имеется. При этом судом при рассмотрении настоящего заявления, учитывается, что при вынесении решения суд должен действовать в пределах заявленных требований (ч. 5 ст. 170 АПК РФ), то есть рассматривает их по существу исходя из выбранного истцом способа защиты нарушенного права. Суд не может выйти за пределы заявленных требований и рассмотреть вопрос о наличии в действиях руководителя должника состава правонарушения.

На основании вышеизложенного, предложенное конкурсным управляющим последствие признания указанной сделки недействительной в виде взыскания с ПАО ЛК «Европлан» в конкурсную массу должника суммы денежных средств в размере 1 778 661,45 руб. повлечет двойное взыскание с лизинговой компании, поскольку, как указано ранее, обязанность по выплате денежных средств в размере 1 778 661,45 рублей была в полном объеме исполнена лизингодателем 19 мая 2021 г. по указанным в письме от 02.03.2021 и основанном на нем пункте 3.3. соглашения от 14.05.2021 реквизитам, что подтверждается платежным поручением № 100789.

Кроме этого, обращаясь в суд первой инстанции с настоящим заявлением, конкурсным управляющим заявлено, что пункт 3.3. соглашения от 14.05.2021 является недействительной сделкой в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установление в сделке пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Вместе с тем, конкурсный управляющий в качестве основания для признания сделки недействительной в силу ничтожности (статьи 10 и 168 ГК РФ) ссылается на те же обстоятельства и доказательства, что и при оспаривании данной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, такие как: злоупотребление правом, недостаточность имущества должника на дату совершения сделок, причинение вреда кредиторам. 

Ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии в спорных сделках пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Доводы заявителя жалобы о наличии положительного сальдо встречных предоставлений в пользу должника в размере 8 053 700,17 руб. отклонены как не подтвержденные материалами дела. Расчет сальдо встречных обязательств произведен сторонами договора лизинга в размере 1 778 661,45 руб. при расторжении договора лизинга, методика расчета приведена ответчиком в отзыве от 12.12.2022, расчет соответствует условиям договора и требованиям законодательства. 

Принимая во внимание отсутствие условий для признания недействительной сделкой пункта 3.3. Соглашения от 14.05.2021, требование о применении последствий недействительности соответствующих сделок, основанное на данном обстоятельстве, удовлетворению не подлежит.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, выяснив обстоятельства совершения оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки, что является основанием для отказа в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего, следовательно, в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности сделки также следует отказать. 

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обращении в суд с апелляционной жалобой конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» ФИО2  предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы. Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о взыскании с должника в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края «15» мая 2023 года по делу № А33-23711/2021к9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.     

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

М.Н. Инхиреева

Судьи:

Н.А. Морозова

 

О.В. Петровская