АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-7438/2021

г. Новосибирск

22 апреля 2021  года

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области  в составе судьи                    Морозовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ге О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по исковому  заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бест Прайс» (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ИНН 

<

***>), Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий поселок Кольцово, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Брестские носки колготки» (ИНН 

<

***>), г. Москва; общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск; временного управляющего ООО «НСК Холди» ФИО1, г. Новосибирск, 

о взыскании задолженности по договору поставки № 49172 от 01.11.2015 в общем размере 870 887 рублей 42 копеек, в том числе 853 811 рубле 20 копеек основного долга и 17076 рублей 22 копеек неустойки за период с 27.08.2018 по 10.04.2020,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: не явился, извещен,

ответчика: представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» - ФИО2 доверенность от 29.06.2020, диплом, паспорт, 

третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен, 3) не явился, извещен,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Бест Прайс» (далее – истец,  ООО «Бест Прайс») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей»  (далее – ответчик, ООО «Компания Холидей») о взыскании задолженности по договору поставки № 49172 от 01.11.2015   в размере 853 811 рублей 20 копеек основного долга за период с 28.05.2018 по 28.05.2018 и 17 076 рублей 22 копеек неустойки за период с 27.08.2018 по 10.04.2020.

Заявленные требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств  по оплате поставленного товара в рамках заключенного договора поставки № 49172 от 01.11.2015. В соответствии с условиями договора поставки в период с 28.05.2018 по 28.05.2018  ООО «Брестские носки колготки» поставило в адрес ответчика товар, ответчиком в установленные пунктом 7.5. договора поставки сроки товар оплачен не был, в связи с чем образовалась задолженность по оплате товара  в размере  853 811 рублей 20 копеек. 07.09.2018 между  ООО «Брестские носки колготки» и ООО «НСК Холди» заключено соглашение № 49172Ц  об уступке прав (требований) по договору поставки, по условиям которого к ООО «НСК Холди» перешло право (требования) в том числе суммы основного долга  в размере 853 811 рублей 20 копеек. В свою очередь,  ООО «НСК Холди» 04.03.2020 заключило соглашение с ООО «Бест Прайс»  об уступке прав (требований) № 49172ЦНБП  по договору поставки № 49172 от 01.11.2015, по условиям которого  в пользу  ООО «Бест Прайс»   уступлены права к должнику, которые существовали на  дату заключения соглашения. 28.02.2019 ООО «Компания Холидей» признано несостоятельным (банкротом), при этом первое  заявление о признании общества банкротом принято к производству Арбитражного суда Новосибирской области 10.01.2018 и возбуждено производство по делу № А45-10393/2017. Следовательно, все требования к должнику, возникшие с 10.01.2018 являются  текущими и подлежат рассмотрению в порядке  общего искового производства. В целях досудебного урегулирования спора 17.04.2020  истцом направлена  претензия, оставленная  ответчиком  без удовлетворения.

Определением  Арбитражного суда Новосибирской области от 25.03.2021 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Брестские носки колготки» (далее – ООО «Брестские носки колготки»),  общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (далее – ООО «НСК Холди»), временный управляющий ООО «НСК Холди»  ФИО1 (далее - временный управляющий ООО «НСК Холди»  ФИО1).

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился.

Ответчик в судебном заседании поддержал позиции, изложенную в отзыве на исковое заявление. Дополнительно пояснив, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку  оплаты по договорам уступки произведено не было. Договорами цессий между ООО «НСК Холди» и ООО «Бест Прайс» предусмотрена длительная рассрочка оплаты более чем на 5 лет. Указанные условия оплаты и взаимоотношения сторон подтверждают цель данных договоров - не погашение требований независимых текущих кредиторов, а получение денежных средств из конкурсной массы через текущие платежи. Также, как показывает практика по аналогичным делам с данными участниками судебного производства, при удовлетворении искового заявления ООО «Бест Прайс» к ООО «Компания Холидей», истец сразу же передает свое право требования иному лицу, следовательно, ООО «Бест Прайс» не заинтересован в получении прав требований и во взыскании данной задолженности. Более подробно доводы ответчика изложены в отзыве.

Временный управляющий ООО «НСК Холди» ФИО1 20.04.2021 посредством системы «Мой Арбитр» представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором указал  на  необходимость проверки обоснованности и наличия оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку  имеются основания полагать, что в данном случае со стороны истца наблюдается злоупотребление   правом, выражающееся в причинении вреда кредиторам, как в деле о банкротстве ООО «Компания Холидей», так и в деле о банкротстве ООО «НСК Холди». ООО «Бест Прайс» является  аффилированным лицом к должнику. Приобретая у независимого поставщика требования к должнику, ООО «Бест Прайс»  создало условия для отсрочки погашения долга по договору поставки,  то есть фактически профинансировало должника. Пытаясь использованием модели выкупа прав требований возникших из договоров поставки у независимых кредиторов, санировать подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, компенсировать негативные последствия его управленческой деятельности, вызвавшей возникновение данного имущественного кризиса, ООО «Бест Прайс» как контролирующее должника лицо принимает на себя все связанные с этим предпринимательские риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай признания должника банкротом. Подробно доводы третьего лиц  изложены в отзыве на исковое заявление.

Третьи лица ООО «Брестские носки колготки» и ООО «НСК Холди»  отзыва на исковое заявление  не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по существу рассмотрено в отсутствии представителей истца и третьих лиц,  извещенных о  времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, третьего лица, суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации,  по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как следует из материалов  дела и установлено судом, 01.11.2015  между ООО «Компания Холидей»  (покупатель) и ООО «Брестские носки колготки» (поставщик) заключен договор поставки № 49172 (далее – договор), с протоколом согласования разногласий от 01.08.2016, с соглашением № 1/ЗоТ2016 от 01.08.2016, дополнительными соглашениями к нему № 21 от 01.01.2017, № 24 от 01.09.2017.

Разделом 1 договора поставки  предусмотрено, что поставщик обязуется поставлять товар покупателю, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора. Ассортимент поставляемого поставщиком товара, а также его основные характеристики определяется сторонами в товарной спецификации. Цена поставляемого товара определяется сторонами в ценовой спецификации. Количество, сроки поставки, а также наименование поставляемой поставщиком партии товара согласовывается сторонами в закупочных заказах, которые формируются на основании товарной и ценовой спецификаций и указываются в товаросопроводительных документах на каждую партию поставляемого товара. 

Согласно пунктам 2.3 и  2.4. договора, ценовая спецификация подлежит утверждению уполномоченными представителями сторон. Цена поставляемого поставщиком товара, определяется на основании утвержденной сторонами ценовой спецификации. В ценовой спецификации цена поставляемого товара указывается с учетом увеличения, дополнительно к цене, на сумму предусмотренного действующим законодательством налога на добавленную стоимость (НДС). Цена в ценовой спецификации   указывается с учетом всех скидок в случае, если они предусмотрены настоящим договором. Цена товара, за исключением случаев предусмотренных настоящим договорам, является фиксированной и не подлежит одностороннему изменению с момента утверждения ценовой спецификации.

Пунктом 3.8 договора установлено, что поставщик признается надлежащим образом исполнившим свои обязательства по поставке соответствующей партии товара, в момент передачи уполномоченному представителю покупателя, при условии предоставления надлежащим образом оформленных товаросопроводительных документов и при отсутствии у покупателя, в предусмотренный договором срок, претензий к количеству и качеству поставленного товара.

Право собственности (риск случайной гибели и повреждения) на надлежащим образом поставленный товар переходит от поставщика к покупателю с момента фактической передачи товара покупателю и подписания уполномоченным представителем покупателя товаросопроводительных документов, оформленных в соответствии с требованиями действующего законодательства и положениями настоящего договора (пункт 3.9 договора).

Дополнительным соглашением № 24 от 01.09.2017 к договору поставки № 49172 от 01.11.2015 установлено, что подписанием настоящего соглашения стороны выразили взаимное согласие на выставление поставщиком покупателю счетов-фактур и первичных документов об отгрузке товаров (выполнении работ), передаче имущественных прав (документ об оказании услуг), включающих в себя счета-фактуры, применяемыми при расчетах по налогу на добавленную стоимость и (или) при оформлении фактов хозяйственной жизни (далее - счет-фактура с дополнительной информацией) в электронной форме, а именно: СЧФ - счет-фактура, применяемый при расчетах по налогу на добавленную стоимость; СЧФДОП - счет-фактура, применяемый при расчетах по налогу на добавленную стоимость, и документ об отгрузке товаров (выполнении работ), передаче имущественных прав (документ об оказании услуг);  ДОП - документ об отгрузке товаров (выполнении работ), передаче имущественных прав (документ об оказании услуг).  Электронные документы, перечисленные выше, подписываются усиленной квалифицированной подписью руководителя поставщика либо иных лиц, уполномоченных на это приказом (другим распорядительным документом) или доверенностью от имени поставщика.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору ООО «Брестские носки колготки» поставило товар ответчику за период с 28.05.2018 по 28.05.2018  на сумму 853 811 рублей 20 копеек, что подтверждается универсальным передаточным документом № 1010 от 28.05.2018 на сумму 853 811 рублей 20 копеек, подписанным  сторонами с использованием электронной цифровой подписи. Такая возможность предусмотрена сторонами в дополнительном соглашении № 24 от 01.09.2017, а также соглашении об обмене электронными документами № 49172е от 01.11.2015.

Товар ответчиком не был оплачен, в результате чего образовалась задолженность в размере 853 811 рублей 20 копеек.

Ответчиком факт поставки товара не опровергнут, при этом доказательств оплаты принятого товара в материалы дела не представлено.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

07.09.2018 между ООО «Брестские носки колготки» (цедент) и ООО «НСК  Холди»  (цессионарий) заключено соглашение № 49172Ц об уступке прав (требований) по договору поставки.

В соответствии с пунктами 1 и 2 соглашения от 07.09.2018 предусмотрено, что  между цедентом и ООО «Компания Холидей», именуемое в дальнейшем «Должник» заключен договор поставки № 49172 от 01.11.2015. В соответствии с настоящим соглашением цедент передает (уступает) цессионарию все свои  требования к должнику, возникшие на основании договора в полном объёме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения настоящего соглашения и  включают в себя, в том числе:

1) право требования суммы основного долга (в части задолженности по оплате стоимости товаров (работ/услуг), принятых и неоплаченных должником (ответчиком) на момент уступки);

2) права требования неустоек, начисляемых на сумму основного долга в случае просрочки его уплаты, и прочие права, обеспечивающие погашение основного долга, а также иные связанные с этим требованием права (на проценты за пользование чужими денежными средствами);

3) право на возмещение убытков, причиненных неисполнением обязательства по уплате суммы основного долга и штрафных санкций, включая расходы на принудительное взыскание.

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 07.09.2018  уступаемые по соглашению права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента заключения соглашения.

Согласно приложению № 2 к соглашению от 07.09.2018 цедент передал цессионарию товаросопроводительные документы (оригиналы), удостоверяющие требования к должнику (в части основного долга), в том числе   накладную № 1010 от 28.05.2018 на сумму 853 811 рублей 20 копеек.  Уведомлением от 07.09.2018  должник извещен о состоявшейся уступке.   

Таким образом, право требования оплаты по договору поставки № 49172  от 01.11.2015  перешло к ООО «НСК Холди».

Также из материалов дела следует, что между ООО «НСК Холди» (цедент) и ООО «Бест Прайс» (цессионарий) заключено 04.03.2020 соглашение № 49172ЦНБП об уступке прав (требований). Цедент приобрел ООО «Брестские носки колготки» по соглашению об уступке прав № 49172Ц от 07.09.2018 все права (требования) последнего к должнику, возникшие из договора поставки и не оплаченные должником на дату соглашения об уступке в полном объеме (включая требования, заявленные в деле № А45-10393/2017).

В соответствии с соглашением от 04.03.2020 цедент передает (уступает) цессионарию все свои права (требования) к должнику, возникшие на основании договора поставки и приобретенные цедентом по соглашению об уступке в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения настоящего соглашения. 

В соответствии с пунктом  3 соглашения от 04.03.2020  уступаемые по соглашению права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента заключения соглашения.

Согласно приложению № 2 к соглашению цедент передал цессионарию все документы, удостоверяющие требования к должнику (накладные, соглашения, уведомления и пр.). Уведомлением от 04.03.2020 должник извещен о состоявшейся уступке.

На основании изложенного, право требования оплаты по договору поставки № 49172 от 01.11.2015 перешло к истцу, что ответчиком не оспаривалось.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

17.04.2020 истец направил ответчику требование о погашении задолженности (включении в реестр текущих платежей) исх. № 8/54-БП от 10.04.2020 с предложением погасить текущие обязательства должника по договору поставки № 49172 от 01.11.2015  в размере 853 811 рубле 20 копеек задолженности по оплате товаров, 17 026 рублей 22 копеек неустойки за просрочку оплаты, а в случае невозможности погашения указанной задолженности по причине недостаточности средств для исполнения всех текущих обязательств – включить непогашенные требования ООО «Бест Прайс» в реестр текущих обязательств ООО «Компания Холидей». Указанные требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

В материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате принятого им товара в полном объеме.

С учетом, приведенным выше положений законодательства, ввиду установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании 853 811 рублей 20 копеек задолженности за поставленный товар является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании договорной неустойки в размере 17 076 рублей 22 копеек за период с 27.08.2018 по 10.04.2020.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 8.10 договора в редакции дополнительного соглашения № 21 от 01.01.2017   предусмотрено, что  в случае несвоевременного исполнения  обязательств: 

- по оплате покупателем стоимости поставленного поставщиком товара;

- по оплате поставщиком премий и/или по возврату покупателю  стоимости товара, в случаях, предусмотренных договором;

- по предоставлению поставщиком (единовременно и в срок) полного комплекта документов, относящихся к товару в порядке п. 6.3 договора, сторона,  допустившая просрочку исполнения, обязана выплатить второй стороне неустойку (штраф) в размере:

100 рублей за первые 82 дня просрочки, по истечении данного периода неустойку (пени) в размере - 0,05% от суммы задолженности (включая сумму НДС) за каждый день просрочки исполнения, но не более 2% от общей суммы задолженности (включая сумму НДС).

Расчет неустойки, представленный истцом, судом проверен и признан арифметически верным, соответствующим условиям заключенного сторонами договора. С учетом длительности просрочки в данном случае размер неустойки является максимальным и ограничен 2% стоимости неоплаченного товара.  Контррасчет ответчиком не представлен, оснований для снижения неустойки судом не установлено.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в размере 17 076 рублей 22 копеек.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.03.2019 (резолютивная часть объявлена 28.02.2019) по делу № А45-10393/2017 должник - ООО «Компания Холидей» признан несостоятельным банкротом, введено конкурсное  производство. При этом производство по делу о банкротстве возбуждено 10.01.2018.

В соответствии с частью 1 статьи  5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"  под  текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Судам при применении данной нормы необходимо учитывать, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством для целей этого Закона понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации (в связи с предоставлением бюджетного кредита юридическому лицу, выдачей государственной или муниципальной гарантии и т.п.). Таким образом, в качестве текущего платежа может быть квалифицировано только то обязательство, которое предполагает использование денег в качестве средства платежа, средства погашения денежного долга (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве").

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" разъяснено, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного)), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

В рассматриваемом случае задолженность в размере 853 811 рублей 20  копеек образовалась в период с 28.05.2018 по 28.05.2018, то есть после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем  относится к текущей задолженности и подлежит взысканию в исковом порядке.

Согласно пункту 11  Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" указано, что  при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований о применении мер ответственности за нарушение обязательств (возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, взыскании неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами) судам необходимо принимать во внимание следующее.

Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств.

Доводы ответчика, временного управляющего третьего лица о том, что истец злоупотребляет своими правами, выкупая задолженность должника (банкрота) тем самым причиняя вред кредиторам,  отсутствие  экономической цели в получении права требования к должнику, аффилированности  лиц, длительности  рассрочки  оплаты, судом отклоняются, исходя из следующего.

Наличие аффилированной связи между ООО «Компанией Холидей», ООО «НСК Холди» и ООО «Бест Прайс» не опровергает действительности и правомерности заявленных требований о взыскании задолженности по договору поставки. Данная задолженность подлежит оплате ответчиком в любом случае. Поскольку денежное обязательство, по общему правилу, не связано с личностью кредитора, должнику (ответчику) безразлично, в чью именно пользу подлежит исполнению такое обязательство. 

Факт реальности сделки по уступке права ответчиком не опровергнут. Исполнение соглашений по уступке прав между сторонами, их заключившими, не является предметом настоящего судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В пунктах 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая пределы осуществления гражданских прав, не допускает их осуществление исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также действия в обход закона с противоправной целью и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Само по себе наличие аффилированности у кредитора и должника, на что указывает ответчик и третье лицо не может указывать на безусловный факт злоупотребления правами.

В данном случае не доказано совершение названными ответчиком юридическими лицами действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред должнику, а также злоупотребление правом в иных формах.

Кроме того, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных кредиторов (определение Верховного Суда РФ от 28.12.2020 N 306-ЭС20-20044 по делу N А57-5717/2019).

Между тем кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником. Подобная аффилированность в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сама по себе еще не свидетельствует о наличии у цессионария единственной цели осуществления своих прав, полученных по цессии, в виде причинения вреда другим кредиторам.

Иное понимание закона не позволяло бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности в пределах, регламентированных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и неоправданно поражало бы таких кредиторов в гражданских правах по сравнению с кредиторами, не аффилированными с должником.

Иные доводы ответчика, третьего лица судом рассмотрены и оценены, на исход рассматриваемого дела не влияют.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии с правилами  статьи  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в размере 19 020 рублей, в доход федерального бюджета в размере 1398  рублей, в связи с увеличением  истцом размера исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь  статьями  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бест Прайс» задолженность по договору поставки № 49172 от 01.11.2015  в размере 853 811 рублей 20 копеек основного долга и неустойки в размере 17 076 рублей 22 копеек за период 27.08.2018 по 10.04.2020, возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины  в размере 19 020 рублей, а всего 889 907 рублей 42 копейки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1398  рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия. 

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Л.Н. Морозова