г. Владимир

30 августа 2024 года                                                                 Дело № А39–11652/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 30 августа 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Евсеевой Н.В., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Цветлит» ФИО1, акционерного общества «Объединенная Компания РУСАЛ - Торговый Дом», конкурсного управляющего акционерного общества «Цветлит» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.05.2024 по делу № А39–11652/2020, принятое по заявлению кредитора – акционерного общества «Цветлит» (430006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,               ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Цветлит» (430030, 

<

...>, каб. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженности в сумме 282 056 021 руб. 43 коп.,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Цветлит» ФИО1  – ФИО3 по доверенности от 10.01.2022 сроком действия три года; 

представителя акционерного общества «Объединенная Компания РУСАЛ – Торговый Дом» – ФИО4 по доверенности от 17.05.2023 сроком действия три года;

конкурсного управляющего акционерного общества «Цветлит» ФИО2 - лично, на основании паспорта гражданина РФ;

представителя акционерного общества «Цветлит» в лице конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 12.08.2024 сроком действия до 06.02.2025,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Цветлит» (далее – ООО «Цветлит», должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратилось акционерное общество «Цветлит» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – АО «Цветлит», кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 282 056 021 руб. 43 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.06.2023 АО «Цветлит» отказано в удовлетворении заявления о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника - ООО «Цветлит».

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 указанное определение оставлено без изменения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 05.12.2023 (резолютивная часть объявлена 28.11.2023) указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По итогам повторного рассмотрения Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 06.05.2024 признал требование АО «Цветлит» на сумму 282 056 021 руб. 43 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО1, акционерное общество «Объединенная Компания РУСАЛ - Торговый Дом» (далее - АО «ОК РУСАЛ - ТД», кредитор), конкурсный управляющий АО «Цветлит» ФИО2 обратились в  Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемое определение по доводам, изложенным в жалобах.

Оспаривая законность принятого судебного акта, конкурсный управляющий АО «Цветлит» указывает, что вывод суда относительно аффилированности должника и кредитора является несостоятельным, поскольку какая-либо заинтересованность между данными лицами отсутствует. Наличие аффилированности само по себе не является безусловным основанием для отказа во включении требований в реестр или понижения его очередности в реестре. Оснований для субординирования требования у суда не имелось. Вывод о том, что в правоотношениях между должником и кредитором имелись признаки компенсационного финансирования, неверный. Отношениям подконтрольности должника кредитору уже была дана оценка в судебных актах при рассмотрении требований о привлечении к субсидиарной ответственности, однако судом данное обстоятельство не учтено.

АО «ОК РУСАЛ - ТД» в обоснование своей апелляционной жалобы указывает, что судом не учтены доводы об отсутствии задолженности в заявленном размере. Достаточных доказательств, обосновывающих заявленную сумму долга, не представлено. Судом не принят во внимание контррасчет кредитора. 

Конкурсный управляющий должника, оспаривая законность принятого судебного акта, ссылается на отсутствие со стороны АО «Цветлит» надлежащих и бесспорных документов, подтверждающих наличие и размер задолженности. Судом не приведено мотивов отклонения доводов кредитора АО «ОК РУСАЛ - ТД» и конкурсного управляющего должника. Судом не принят во внимание контррасчет кредитора и управляющего по сумме требования; не осуществлена проверка расчета требования АО «Цветлит» с учетом возражений. 

Более подробно доводы заявителей изложены в апелляционных жалобах.

АО «ОК РУСАЛ - ТД» в отзыве на апелляционную жалобу АО «Цветлит» указало на необоснованность заявленных доводов, просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы АО «Цветлит».

Конкурсный управляющий АО «Цветлит» в отзыве на апелляционные жалобы АО «ОК РУСАЛ - ТД» и конкурсного управляющего ООО «Цветлит» указал на законность принятого судебного акта в части признания требований обоснованными и просил оставить определение без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

Рассмотрение апелляционных жалоб в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Кузьминой С.Г. находящейся в отпуске, на судью Рубис Е.А., в связи с чем рассмотрение апелляционных жалоб начато с самого начала.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы своей апелляционной жалобы и АО «ОК РУСАЛ - ТД», просил определение отменить, жалобы удовлетворить. 

Представитель АО «ОК РУСАЛ - ТД» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Также поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего АО «Цветлит» отказать, а апелляционную жалобу ООО «Цветлит» удовлетворить.

Конкурсный управляющий АО «Цветлит» и его представитель в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Также поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просили апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Цветлит» и  АО «ОК РУСАЛ - ТД» оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru  в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.02.2021 (резолютивная часть объявлена 01.02.2021) по делу № А39-11652/2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 - член Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 13.02.2021 № 26.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.07.2021 по делу № А39-11652/2020 в отношении ООО «Цветлит», признанного банкротом, введена процедура конкурсного производства на срок до 24.01.2022, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 07.08.2021             № 139.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.

Конкурсный управляющий АО «Цветлит» ФИО2 обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО «Цветлит» задолженности в сумме 282 056 021 руб. 43 коп.

Заявлением от 13.10.2022 кредитор уточнил заявленные требования, а именно просил включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в общей сумме 282 056 021 руб. 43 коп., из которой: 176 813 071 руб. 46 коп. -задолженность за поставку продукции (договора от 06.02.2018 № 18/30310/ЦЛ/18, от 19.07.2018 № 176/ЦВТ18), 104 701 349 руб. 97 коп. -задолженность за услуги по переработке продукции (договор от 21.05.2018 № 243/37100/ЦЛ/18), 241 600 рублей - задолженность по арендной плате (договора от 01.03.2018 № 191/34107/ЦЛ/18, от 02.03.2015 № 806/34105/ЦЛ/5, от 24.07.2018 № 279/34105/ЦЛ/18), 300 000 рублей - задолженность за оказанные услуги по договору от 01.02.2018 № 193/39117/ЦЛ/18 (бухгалтерские и юридические услуги, услуги по сопровождению сделки и отгрузке продукции).

Предметом заявления АО «Цветлит» является требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 282 056 021 руб. 43 коп., с учетом рекомендаций окружного суда, содержащихся в постановлении от 05.12.2023, относительно необходимости проверки доводов о мнимости отношений должника и кредитора, а также наличия оснований для понижения очередности удовлетворения требования.

В силу статьи 32 Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015 сформулирована правовая позиция, согласно которой в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Из материалов дела следует, что в качестве оснований передачи (сдачи/получения (приемки) в УПД (продавец и грузоотправитель - АО «Цветлит», покупатель и грузополучатель - ООО «Цветлит») указаны договоры от 06.02.2018 № 18/30310/ЦЛ/18, от 19.07.2018 № 176/ЦВТ18.

В соответствии с договором от 06.02.2018 № 18/30310/ЦЛ/18, заключенным между АО «Цветлит» (Поставщиком) и ООО «Цветлит» (Покупателем) (далее - договор поставки № 1), количество и качество поставляемых товаров согласовывается сторонами в Спецификациях, факт поставки товара подтверждается соответствующей накладной.

В соответствии с договором от 19.07.2018 № 176/ЦВТ18, заключенным между АО «Цветлит» (Продавцом) и ООО «Цветлит» (Покупателем) (далее - Договор поставки № 2), Продавец обязан в течение 15 рабочих дней с даты поставки товара отправить Покупателю на каждую отгруженную вагонную партию товара комплект отгрузочных документов (пункт 5.2 Договора), в зависимости от условий поставки Покупатель обязан предоставить Продавцу копию коносамента, копию международной товарно-транспортной накладной, копию международной железнодорожной накладной с отметкой пограничного таможенного органа РФ (пункт 5.3 Договора).

По условиям договора на переработку сырья от 21.05.2018 № 243/37100/ЦЛ/18, заключенного между АО «Цветлит» (Подрядчиком) и ООО «Цветлит» (Заказчиком), Подрядчик обязуется выполнить из предоставленного Заказчиком сырья и вспомогательных материалов работу по изготовлению кабельно-проводниковой продукции, и Заказчик обязуется принять и оплатить результат работ в виде готовой продукции. В соответствии с пунктом 6.2 Договора на переработку, передача готовой продукции осуществляется на основании накладной по форме № МХ-19, утвержденной постановлением Госкомстата России от 09.08.1999 № 66.

По смыслу разъяснений пункта 26 Постановления № 35, при оценке достоверности факта наличия требования кредитора, основанного на передаче должнику товара, подтверждаемого лишь товарной накладной, суд должен выяснить среди прочего такое обстоятельство, как возможность его передачи кредитором должнику.

Таким образом, кредитору в обоснование заявленных требований необходимо представить первичные документы, подтверждающие поставку товара должнику, в том числе, документы, подтверждающие способ и процесс доставки товара, его перевозки до должника, документы, подтверждающие наличие и возможность кредитора осуществить такую поставку, доказательства, подтверждающие использование полученного товара и т.п.

Между тем, документов, указанных в вышеназванных договорах поставки № 1 и № 2 и договоре на переработку, заявителем в материалы дела не представлено.

Предметом представленных заявителем договоров аренды является передача недвижимого имущества от Арендодателя - АО «Цветлит» Арендатору - ООО «Цветлит». Положения данных договоров аналогичны друг другу и имеют перечень дополнительных документов, подтверждающих фактическое пользование имуществом арендатором. Так, согласно пункту 5.8 Договоров аренды, акт оказанных услуг, которые оказывались Арендодателем Арендатору в течение месяца в двух экземплярах направляется Арендодателем Арендатору. Арендатор обязан не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента получения документов подписать полученный акт оказанных услуг и предоставить его Арендодателю, либо представить мотивированный отказ.

Акты оказанных услуг, предусмотренные договорами, в материалы дела заявителем не представлены.

Предметом договора от 01.02.2018 № 193/39117/ЦЛ/18 является оказание услуг по выполнению непрофильных функций АО «Цветлит» за ООО «Цветлит». Согласно пункту 3.1 данного договора АО «Цветлит» ежемесячно предоставляет в адрес ООО «Цветлит» отчеты о ходе оказания услуг по настоящему договору, на основании которых стороны составляют и подписывают Акт об оказании услуг. В соответствии с пунктом 3.2 подписываемые сторонами акты об оказании услуг являются подтверждением оказания услуг в пользу ООО «Цветлит».

Отчеты и акты оказания услуг в материалы дела также не представлены.

Коллегия судей полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что на момент заключения всех вышеуказанных договоров и подписания УПД кредитор и должник являлись фактически аффилированными и входили в одну группу экономически взаимосвязанных юридических лиц, принимая во внимание непосредственно утверждение АО «Цветлит» в суде кассационной инстанции о том, что оплата за изготовленную им продукцию, произведена сторонними покупателями на счета должника и том, что заявитель оплату за переданный товар не получил, то есть имели место правоотношения не доступные обычном участникам рынка.

Ссылка АО «Цветлит» о том, что в постановлении окружного суда от 28.02.2024 имеется преюдициальный вывод о том, что судами не установлены  обстоятельства, свидетельствующих о наличии у АО «Цветлит» возможности осуществлять контроль над деятельностью ООО «Цветлит», давать его руководителю обязательные для исполнения указания, судебной коллегией не принимается, поскольку он сделан в контексте иных гражданских правоотношений.

При этом суд первой инстанции обосновано учел установленные в ходе проведенной ФНС России камеральной налоговой проверки в отношении ООО «Цветлит» (в связи с представлением уточненной налоговой декларации по НДС за 1 квартал 2019 года) обстоятельства.

Так, в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в деле о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20 декабря 2016 г.) обращено внимание на то, что материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров в качестве средств доказывания фактических обстоятельств.

В ходе камеральной налоговой проверки установлены следующие обстоятельства:

1)ФИО6 (генеральный директор ООО «Цветлит» до 19.03.2019) в должности генерального директора ООО «Цветлит» работал на 0,5 ставки. ФИО6 одновременно работал в должности начальника отдела продаж и получал доход от АО «Цветлит» (согласно справкам по форме 2-НДФЛ, представленным АО «Цветлит» за 2018г.). Согласно протоколу допроса ФИО6 от 19.08.2019, должность генерального директора ООО «Цветлит» была предложена ФИО6 по рекомендации генерального директора АО «Цветлит» ФИО7 В обязанности ФИО6 входилоосуществление общего руководства ООО «Цветлит». В должности генерального директора ООО «Цветлит» он работал с ноября 2017 года по 19.03.2019. В АО «Цветлит» работал в должности начальника отдела продаж. В обязанности ФИО6, как начальника отдела продаж АО «Цветлит», входило осуществление работы отдела продаж, в частности, согласование и оформление заказов, контроль выставления счетов.

Указанное обстоятельство свидетельствует о возможности влияния АО «Цветлит» на условия и результат экономической деятельности, манипулирования условиями, сроками и порядком осуществления расчетов по сделкам (операциям) ООО «Цветлит».

Согласно протоколу допроса ФИО6 от 19.08.2019, договоры, акты выполненных работ и другие документы от имени ООО «Цветлит» подписывал лично ФИО6 Также имелась доверенность на ФИО8 (сотрудник АО «Цветлит» - коммерческий директор) и ФИО9 (начальник отдела отгрузки АО «Цветлит») на представление интересов ООО «Цветлит».

Лица, имеющие право действовать без доверенности от лица ООО «Цветлит» (ФИО8, ФИО9), также являются начальниками структурных подразделений АО «Цветлит».

Решение о составлении доверенности на того или иного лица, имеющего право действовать от лица ООО «Цветлит», принимал генеральный директор АО «Цветлит» (из протокола допроса ФИО9 от 28.02.2019).

2)Имущества, транспортных средств и земельных участков ООО «Цветлит» в собственности не имеет.

Согласно договору аренды №191/34107/ЦЛ/18 от 01.03.2018 ООО «Цветлит» арендует у АО «Цветлит» нежилое производственное помещение общей площадью 200 кв.м для организации хранения товарно-материальных ценностей. Помещение принадлежит Арендодателю на праве собственности.

Согласно договору аренды № 806/34105/ЦЛ/5 от 02.03.2015 ООО «Цветлит» арендует у АО «Цветлит» нежилое помещение площадью 12,3 кв.м. Помещение принадлежит Арендодателю на праве собственности.

Указанные арендованные объекты располагаются на территории АО «Цветлит» по адресу: 

<

...>.

Отгрузку сторонним организациям готовой продукции, произведенной АО «Цветлит», ООО «Цветлит» производило со складов, принадлежащих на праве собственности АО «Цветлит». При этом отгрузка осуществляется силами АО «Цветлит» - отгрузка сторонним организациям производилась сотрудниками отдела продаж АО «Цветлит».

3)Ведение бухгалтерского учета, а также другие функции для ООО «Цветлит» осуществляло АО «Цветлит».

Согласно договору № 193/39117/ЦЛ/18 от 01.02.2018 ООО «Цветлит» и АО «Цветлит» заключили договор, согласно которому АО «Цветлит» принимает на себя исполнение непрофильных функций в порядке и на условиях, установленных данным договором.

Таким образом, фактически ведением финансово-хозяйственной деятельности ООО «Цветлит» занималось АО «Цветлит».

В результате анализа движения денежных средств по расчетным счетам ООО «Цветлит» за период с 01.01.2019 по 31.03.2019 установлено, что платежи с назначением «арендная плата», «оплата услуг аутсорсинга» в адрес АО «Цветлит» отсутствуют.

4) ООО «Цветлит» осуществляет продажу (реализацию) кабельно-проводниковой продукции, произведенной только АО «Цветлит». Отгрузка товара от АО «Цветлит» проводилась по документам через ООО «Цветлит» сотрудниками отдела продаж АО «Цветлит».

5) ООО «Цветлит» производством продукции не занимается. Фактически роль ООО «Цветлит» сводится к промежуточному, техническому звену, осуществляющему закупку сырья, передачу его на переработку АО «Цветлит» и реализацию готовой продукции, произведенной АО «Цветлит».

6) Договоры поставки, заключенные между ООО «Цветлит» и АО «Цветлит», заключались по инициативе и во исполнение интересов АО «Цветлит». Решение об этом принималось руководством АО «Цветлит». Составлением договоров занимались сотрудники юридического отдела АО «Цветлит».

Мероприятиями налогового контроля установлено, что между ООО «Цветлит» и АО «Цветлит» создан формальный документооборот путем включения в цепочку отношений между поставщиками и покупателями АО «Цветлит» организации - ООО «Цветлит», которая полностью подконтрольна АО «Цветлит». Фактически исполнителем всех функций ООО «Цветлит» являлось АО «Цветлит». У АО «Цветлит» имелась возможность реализовывать свою продукцию контрагентам напрямую, минуя ООО «Цветлит».

Вывод налогового органа о взаимозависимости ООО «Цветлит» и АО «Цветлит» подтвержден решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.01.2022 по делу № А39-6303/2021.

Отменяя определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.06.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А39-11652/2020, суд кассационной инстанции указал, что судами не были установлены обстоятельства, связанные с отчуждением заявителем товаров через должника в пользу конечных покупателей, и, кроме того, не была проверена обоснованность доводов заявителя о том, что оплата за изготовленную АО «Цветлит» продукцию произведена сторонними покупателями на счета должника и о том, что заявитель оплату за переданный товар не получил; при этом установленные судами обстоятельства подконтрольности должника заявителю, поставка товара без предварительной оплаты и длительное отсутствие действий по взысканию задолженности подлежат оценке при решении вопроса о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований заявителя с учетом разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020.

Гражданское законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, заключая договор от 01.02.2018 № 193/39117/ЦЛ/18 на оказание услуг, а также договоры аренды недвижимого имущества от 01.03.2018 № 191/34107/ЦЛ/18 (объект аренды - нежилое производственное помещение общей площадью 200 кв.м для организации хранения товарно-материальных ценностей, адрес: 

<

...>), от 02.03.2015 № 806/34105/ЦЛ/5 (объект аренды -нежилое помещение площадью 12,3 кв.м, адрес: 

<

...>), от 24.07.2018 № 279/34105/ЦЛ/18 (объект аренды - часть нежилого производственного помещения общей площадью 50 кв.м для размещения оборудования, адрес: 

<

...>), ООО «Цветлит» и АО «Цветлит» не имели намерения причинить вред другим кредиторам должника.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно части 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Доказательств непредоставления АО «Цветлит» услуг по договору от 01.02.2018 № 193/39117/ЦЛ/18, а также неиспользования должником нежилых помещений, арендованных по договорам аренды, в материалы дела не представлено.

Оснований подвергать сомнению факт того, что АО «Цветлит» имело возможность произвести, переработать и реализовать продукцию в адрес ООО «Цветлит», у суда не имеется, участниками обособленного спора доказательств обратного не представлено.

Поскольку ООО «Цветлит» самостоятельно производством продукции не занималось, поступающие на его счета денежные средства являлись оплатой за продукцию, произведенную АО «Цветлит».

При этом часть денежных средств ООО «Цветлит» перечисляло как непосредственно на счета АО «Цветлит» в качестве оплат по договорам, так и на счета третьих лиц с назначением платежа «за АО «Цветлит», погашая таким образом задолженность перед последним, что, по мнению суда, также свидетельствует о реальности отношений между указанными лицами, связанных с поставкой и отгрузкой товара.

Судом первой инстанции верно принято во внимание, что  УПД не является изменением способа подтверждения выполнения обязательств, поскольку является первичным документом, отражающим совершение хозяйственных операций (той же накладной или актом выполненных работ, объединенной (-ым) со счетом-фактурой). При этом ни договором поставки, ни договором по переработке не определены конкретные формы накладной и акта выполненных работ.

Ввиду вышеизложенного суд первой инстанции правомерно признал требование кредитора в заявленной сумме 282 056 021 руб. 43 коп. обоснованным.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) (далее - Обзор), обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В пункте 3 Обзора разъяснено, что требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. Компенсационное финансирование может выражаться в предоставлении займа лицу, пребывающему в состоянии имущественного кризиса; в отказе от принятия мер к истребованию задолженности; в предоставлении контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа.

Согласно разъяснениям Обзора, при банкротстве требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса, в составе очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, а именно: после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и позиции сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что определяющее значение имеет то, что требование кредитора сформировано вследствие искусственного оборота имущества внутри одной группы лиц, что по сути является компенсационным финансированием, фактически роль ООО «Цветлит» сводилась к промежуточному, техническому звену, осуществляющему закупку сырья, передачу его на переработку АО «Цветлит» и реализацию готовой продукции, произведенной АО «Цветлит», в отсутствие действий со стороны АО «Цветлит» по взысканию задолженности и не отражению сведений о наличии дебиторской задолженности, заявленной к включению в реестр, в бухгалтерской отчетности АО «Цветлит», в связи с чем правомерно установил, что требование кредитора подлежит включению в реестр как подлежащее удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидной квоты.

Доводы конкурсного управляющего АО «Цветлит» об отсутствии аффилированности кредитора по отношению к должнику и о том, что наличие аффилированности само по себе не является безусловным основанием для отказа во включении требований в реестр или понижения его очередности в реестре, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права. Наличие аффилированности АО «Цветлит» по отношению к должнику следует из представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки доводам АО «Цветлит», исходя из содержания пунктов 3.2 и 3.3  Обзора от 29.01.2020, компенсационное финансирование деятельности должника может быть выражено в виде отказа от своевременного истребования задолженности по договорам, заключенным до возникновения имущественного кризиса. Если контролирующее должника лицо изначально заключило договор или осуществило его исполнение не в условиях имущественного кризиса, однако затем не принимало мер к истребованию в разумный срок возникшей задолженности, требование такого кредитора подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Доводы АО «ОК РУСАЛ - ТД» и конкурсного управляющего должника об отсутствии оснований для включения требований в реестр документально не подтверждены, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. Судом первой инстанции указанным обстоятельствам дана надлежащая правовая оценка. Достоверность представленных кредитором в обоснование своих требований первичных документов сторонами не оспаривалась, какие-либо ходатайства о фальсификации доказательств не заявлялись.

Каких-либо злоупотреблений со стороны кредитора при включении в реестр судом апелляционной инстанции не выявлено.

Ссылка заявителей на то, что суд не дал оценку всем доводам, не отразил в судебном акте наличие возражений относительно наличия и размера задолженности, не учел контррасчет и не исследовал представленные в материалы дела доказательства, отклоняется, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судами.

При этом судебная коллегия отмечает, что на стадии апелляционного производства конкурсный управляющий должника и АО «ОК РУСАЛ - ТД» настаивали на отмене судебного акта и принятии нового об отказе АО «Цветлит» в удовлетворении требования в полном объеме, не приводя конкретики по каждому обоснованию отклонения их возражений заявителем относительно несоответствия сумм по каждому договору, неся риски несовершения процессуальных действий (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Все иные доводы и аргументы апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. 

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. 

Несогласие с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.05.2024 по делу № А39–11652/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Цветлит» ФИО1, акционерного общества «Объединенная Компания РУСАЛ - Торговый Дом», конкурсного управляющего акционерного общества «Цветлит» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1  291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

Н.В. Евсеева

Е.А. Рубис