ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-14252/2022

19 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.02.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19118/2022)  ООО «Балтик Инжиниринг Групп» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022 по делу № А56-14252/2022, принятое 

по иску  ООО «Цитадель»

к  ООО «Балтик Инжиниринг Групп»

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЦИТАДЕЛЬ» (далее –Агент, ООО «Цитадель») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БАЛТИК ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» (далее – Принципал, ООО «Балтик Инжиниринг Групп», ООО «БИГ») с требованием о взыскании задолженности по договору №55/2021 от 23.09.2021: 426 664,85 рублей задолженности и пени в размере 719 497 рублей, задолженности по договору от 23.09.2021 №25-ОЮ/2021 в размере 50 000 рублей и 2 746,57 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения приняты судом. в сумме 963 290 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «Балтик Инжиниринг Групп» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с встречным  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Цитадель» о признании недействительным договора №25-ОЮ от 23.09.2021.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022 с ООО «Балтик Инжиниринг Групп» в пользу ООО «Цитадель» взыскана задолженность по договору №55/2021 от 23.09.2021 в размере 426 664,85 рублей  и пени в размере 224 115,59 рублей, задолженность по договору от 23.09.2021 №25-ОЮ/2021 в размере 50 000,00 рублей и 2 111,64 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 323,00 рублей. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе  ООО «БИГ», указывая на неправомерность выводов, изложенных судом, неполное выяснение обстоятельств, просит решение отменить, первоначальный иск оставить без удовлетворения.

По мнению подателя жалобы, судом не оценены доказательства, представленные стороной, свидетельствующие о недействительности договора №25-ОЮ/2021.

Кроме того, судом первой инстанции не исследовались основания об освобождении от уплаты неустойки в связи с введением моратория на возбуждение дел о банкротстве; размер взысканного вознаграждения по договору является необоснованным и не соответствует материалам дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Цитадель», указывая на то, что процессуальный срок на обжалование решения истек, просит оставить судебный акт без изменения, полагая выводы законными и обоснованными.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами 23.09.2021 заключен Агентский договор №55/2021 на оказание юридических услуг, предметом которого является совершение Агентом фактических и юридических действий, связанных с урегулированием задолженности и взыскания с ООО «АУВИКС» в пользу Принципала сумму задолженности 17215 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу доллара США и 29 148 рублей. Наличие и размер права требования подтверждены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-49570/2020 от 19.06.2020, Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по данному делу от 21.07.2021. 

В соответствии с пунктом 2 Приложения №1 к Договору №55/2021 от 23.09.2021 вознаграждение «Агента» по настоящему договору составляет 5 164 (пять тысяч сто шестьдесят четыре) долларов США в рублевом эквиваленте по курсу доллара США и 8 744 (восемь тысяч семьсот сорок четыре) рубля.

Согласно пункту 2.3 Договора при подписании настоящего Договора, Принципалом выплачивается Агенту платеж в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей на покрытие транспортных расходов в рамках передвижения Агента и его представителей в границах г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, почтовых расходов, а также расходов на сбор информации об имущественном положении организации и ее руководителей. После получения оплаты Агент выставляет на данную сумму акт выполненных работ и направляет его Принципалу путем отправки почтой РФ. В случае если Принципал не предъявляет претензий по качеству или количеству выполненных работ в течении 10 рабочих дней после получения акта выполненных работ, акт считается принятым со стороны Принципала.

12.11.2021 ООО «Цитадель» направило в адрес ООО «БИГ» счет на оплату № 138 от 23.09.2021. 

В соответствии с пунктом 4.2 Вознаграждение Агенту выплачивается платежом до окончания процесса урегулирования задолженности Должника. Принципал выплачивает Агенту вознаграждение в срок не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента поступления взысканных средств на счет Принципала. 

В случае нарушения срока выплаты Агенту вознаграждения, Принципал выплачивает неустойку в размере 1% от суммы, подлежащей оплате за каждый день просрочки (пункт 5.2). 

Согласно исковому заявлению, по состоянию на 26.01.2022 ООО «БИГ» имеет не оплаченную задолженность в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей в соответствии с п. 2.3. Договора. 

Учитывая изложенное, истец начислил ответчику неустойку в сумме 50 000 рублей за период с 23.09.2021 по 06.04.2022 – по ставке 1% в размере 98 000 рублей.

18.10.2021 ООО «Цитадель» выполнило условия договора в полном объеме, в соответствии с пунктом 1.1. Договора, с ООО «АУВИКС» в пользу ООО «БИГ» взыскано задолженности 17 215 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу доллара США и 29 148 рублей. Всего взыскано: 17 215* 71,24 (курс доллара США на дату исполнения) = 1 226 401,53+29 148 = 1 255 549,53 рублей.

Исполнение условий договора подтверждается копией Исполнительного листа ФС №037636071 выданного 24 августа 2021 года с отметкой ПАО БАНК «Финансовая  Корпорация Открытие» о полном исполнении в сумме 1 255 549,53  рублей.

30.11.2021 ООО «Цитадель» направило в адрес ответчика Счет № 149 от 29.11.2021 на сумму 5 164 долларов США; счет №150 от 29.11.2021 на сумму 8 744,00 рублей, а также Акт выполненных работ от 29.11.2021.

На основании пункта 4.4. Договора, при отсутствии замечаний Принципал обязан подписать Акт не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента его предоставления Агентом. В случае не предоставления Ответчиком письменных замечаний в указанный срок Акты приемки оказанных услуг считаются принятыми, а обязательства Агента по исполнению настоящего договора считаются исполненными в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора № 55/2021 от 23.09.2021. Вознаграждение «Агента» по настоящему договору составляет 30% от общей суммы задолженности, указанной в Приложениях к настоящему договору и составляет 376 664, 85рубля.

Ответчик Акты выполненных работ не подписал, мотивированных замечаний в соответствии с пунктом 4.4 в адрес истца не направил.

По состоянию на 06.04.2022, согласно исковому заявлению, задолженность ООО «БИГ» по договору № 55/2021 от 23.09.2021 -  426 664,85 рубля, из которых 50 000,00 рублей – платеж в соответствии с пунктом 2.3 Договора, 376 664,85 рублей – вознаграждение Агента в соответствии с п.2.1. Договора. 

На сумму задолженности, в соответствии с пунктом 5.2. Договора, начислена неустойка в сумме 719 497,00 рублей, из них 98 000,00 рублей – сумма неустойки платежа начисленная на платеж в соответствии с пунктом 2.3. Договора за период с 23.09.2021 по 06.04.2022, 621 497,00 рублей – сумма неустойки, начисленная на сумму вознаграждения Агента за период с 24.10.2021 по 06.04.2022.

07.12.2021 ООО «Цитадель» направило в адрес ООО «БИГ» Претензию б/н от 06.12.2021 по Договору №55/2021 от 23.10.2021 с приложением расчета задолженности, ООО «БИГ» оставило данную претензию без ответа, существующую задолженность не погасило. 

23.09.2021 между сторонами заключен договор на оказание юридических услуг № 25-ОЮ/2021.

В соответствии с пунктом 1.2.1  Договора, предметом договора является: 

- Проведение правового анализа ситуации, выработка правовой позиции по факту признания незаконным решения Федеральной антимонопольной службы РФ по делу №21/44/10572/8 от 26.05.2021. 

- Подготовка необходимых документов для Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-52136/2021. 

- Представление интересов Заказчика в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-52136/2021. (не более 2-х судебных заседаний). 

В соответствии с пунктом 2.1.3 Договора, в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня окончания оказания услуг представить Заказчику подписанный со своей стороны Акт или иной документ, подтверждающий оказание услуг, указанный в соответствующем приложении. 

Согласно пункту 3.1.2 в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения Акта оказанных услуг качеству подписать оказанных его и направить один экземпляр Исполнителю. При наличии замечаний к услугам в указанный в настоящем пункте срок направить Исполнителю письменный отказ с указанием причин отказа. 

На основании пункта 3.1.3 принять у исполнителя услуги после устранения замечаний и подписать Акт оказанных услуг. При отсутствии замечаний, Заказчик обязан подписать Акт об оказании услуг не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента предоставления его Исполнителем. 

В случае не предоставление заказчиком письменных замечаний в указанный срок Акты приемки оказанных услуг считаются принятыми, а обязательства Исполнителя настоящего договора считаются исполненными в полном объеме.

12.11.2021 истец направил в адрес ответчика Акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) от 12.11.2021, а также Счет на оплату юридических услуг по договору №25-ОЮ/2021 от 23.09.2021 на сумму 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. 

Таким образом, Исполнитель оказал услуги, предусмотренные Договором в полном объеме, а Заказчик принял оказанные услуги без замечаний. 

На основании пункта 4.1 стоимость юридических услуг по настоящему Договору составляет 50 000,00 рублей и выплачивается Исполнителю в день заключения Договора. 

По состоянию на 06.04.2022 сумма задолженности ООО «БИГ» составляет 50 000,00 рублей по Договору на оказание юридических услуг № 25- ОЮ/2021 от 23.09.2021. На сумму задолженности начислены проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 2 746,57 рублей за период с 23.09.2021 по 06.04.2022.

ООО «БИГ» заявило встречный иск о признании недействительным договора № 25-ОЮ от 23.09.2021 на оказание юридических услуг, заключенного между ООО «БИГ» и ООО «ЦИТАДЕЛЬ», и о применении последствий недействительности сделки.

Согласно встречному исковому заявлению, генеральный директор ФИО3 условия Договора №25-ОЮ от 23.09.2021 не обсуждал, данный договор не подписывал.

В бухгалтерии ООО «БИГ» отсутствуют оригиналы договора №25-ОЮ от 23.09.2021 и сведения о договоре не отражены в бухгалтерской и налоговой отчетности организации за 2021 год. 

ООО «БИГ» полагало, что договор №25-ОЮ от 23.09.2021 подписан неустановленным лицом. Так, в преамбуле договора и подписях сторон, подписантом со стороны Ответчика является генеральный директор ООО «БИГ» ФИО3, однако договор содержит подпись неустановленного (неуполномоченного) лица без указания должности и расшифровки.

Суд первой инстанции решением от 28.04.2022 с ООО «Балтик Инжиниринг Групп» в пользу ООО «Цитадель» взыскана задолженность по договору №55/2021 от 23.09.2021 в размере 426 664,85 рублей и пени в размере 224 115,59 рублей, задолженность по договору от 23.09.2021 №25-ОЮ/2021 в размере 50 000,00 рублей и 2 111,64 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 323 рублей. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

При проверке законности судебного акта суд апелляционной инстанции связан доводами сторон.

ООО «БИГ» полагает, что доводам о недействительности договора не дана надлежащая правовая оценка.

Данное обстоятельство, вопреки позиции ответчика, было предметом полного и всестороннего исследования.

Так, 15.04.2022 ответчиком заявлено о фальсификации Договора №25-ОЮ от 23.09.2021.

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федераци, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания (часть 2 статьи 161 АПК РФ).

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемых доказательств до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон спора о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон договора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Кроме того, правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Суд первой, рассмотрев заявление о фальсификации, приняв меры к исследованию доказательств, с учетом оценки всех обстоятельств дела пришел к выводу о том, что оснований для назначения экспертизы по делу не имеется, удовлетворение его ведет к затягиванию процесса, а не к верному разрешению спора.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Принимая во внимание заявленные требования, обстоятельства дела, а также учитывая, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, необходимые для разрешения спора, суд апелляционной инстанции признает правомерным отказ в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, в удовлетворении ходатайства о фальсификации, поскольку вопросы не требуют специальных познаний. Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в деле А56-52136/2021 доверенность на ведение дела также выдана представителю ООО «Цитадель» ФИО3, полномочия представителя не оспаривались, услуги оказаны, спор выигран. Отсутствие в бухгалтерии документации в данном случае может являться признаком нарушения внутреннего документооборота. 

С учетом изложенного, в отсутствие совокупности обстоятельств для признания договора недействительным, в удовлетворении встречных исковых требований судом отказано, Договор № 25-ОЮ от 23.09.2021 подписан уполномоченным лицом, заверен оттиском печати организации ответчика, в удовлетворении ходатайство о фальсификации и исключении Договора № 25-ОЮ от 23.09.2021 из перечня доказательств отказано.

Договор №55/2021 от 23.09.2021 подписан со стороны ответчика ФИО4 по доверенности от 04.05.2021 выданной генеральным директором организации ответчика – ФИО3 Кроме того, истцу была выдана доверенность на представление организации ответчика в суде, данные действия свидетельствуют об одобрении сделки.

С учетом положений статей 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, наличия не оспоренных в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств фактического исполнения обязательств агентом, проверив расчеты, суд первой инстанции правомерно взыскал сумму основного долга в полном объеме.

Относительно требования о взыскании неустойки суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что суд должным образом также исследовал обстоятельства дела, применил нормы права, подлежащие применению и, вопреки позиции ООО «БИГ», отказав во взыскании неустойки по день фактической оплаты долга в связи с действием моратория на возбуждение дел о банкротстве, установленного постановлением Правительства №424, а также учитывая 333 статью Гражданского кодекса Российской Федерации, признал его обоснованным частично. 

Согласно расчету суда, неустойка за период с 09.12.2021 по 06.04.2022 составит 448 231,18 рублей. При этом суд не учитывает при расчете неустойки сумму в 50 000 рублей, которая подлежала оплате для компенсации расходов истца. Неустойка, в соответствии с условиями договора, начисляется только на вознаграждение.

Договорная неустойка снижена до 224 115,59 рублей.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами также судом проверен и признан обоснованным частично. 

Работы по договору  № 25-ОЮ от 23.09.2021 сданы письмом от 12.11.2021, согласно информации об отслеживании почтового отправления (РПО 19103663006100), ответчик  получил акт  19.11.2021, 

В соответствии с пунктом 3.1.2. Договора № 25-ОЮ от 23.09.2021 в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения Акта оказанных услуг подписать его и направить один экземпляр Исполнителю. При наличии замечаний к качеству оказанных услуг в указанный в настоящем пункте срок направить Исполнителю письменный отказ с указанием причин отказа. Мотивированного отказа в материалы дела не представлено. Таким образом, период просрочки необходимо исчислять с 27.11.2021 по 06.04.2022 размер процентов составил 2 111,64 рубля.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022 по делу №А56-14252/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Я.Г. Смирнова

Судьи

 

Т.В. Жукова

 Н.М. Попова