/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4533/18 

Екатеринбург

25 сентября 2018 г.

 

Дело № А60-39658/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Абозновой О.В., Сирота Е.Г., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НКМЗ» (далее – общество «ТД «НКМЗ») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2018 по делу № А60-39658/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: 

общества «ТД «НКМЗ» – Печуричко Н.Б. (доверенность от 01.09.2016), Ткачев И.О. (доверенность от 17.03.2017),

общества с ограниченной ответственностью «ФОРЭС» (далее – общество «ФОРЭС») – Кипрушева Е.А. (доверенность от 27.07.2017 № 170), Поденко Т.М. (доверенность от 25.03.2016).

Заявленное обществом с ограниченной ответственностью «ФОРЭС-Химия» (далее – общество «ФОРЭС-Химия») ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Общество «ТД «НКМЗ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «ФОРЭС-Химия», обществу «ФОРЭС», в котором просит (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ): 

- признать недействительным заключенный между обществом «ФОРЭС» и обществом «ФОРЭС-Химия» договор от 15.08.2014 купли-продажи транспортного средства ТОЙОТА ЛЭНД КРУЗЕР 120, VIN: ITEBU29J305132303; 

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу «ФОРЭС» полученного от общества «ФОРЭС-Химия» транспортного средства ТОЙОТА ЛЭНД КРУЗЕР 120, VIN: JTEBU29J305132303 и возврата обществу «ФОРЭС-Химия» полученных от общества «ФОРЭС» денежных средств в сумме 1 188 800 руб.; 

- признать недействительным заключенный между обществом «ФОРЭС» и обществом «ФОРЭС-Химия» договор от 15.08.2014 купли-продажи транспортного средства НИССАН ИКС-ТРЭЙЛ 2.0 SE, VIN: JN1TBNT31U0015797; 

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу «ФОРЭС» полученного от общества «ФОРЭС-Химия» транспортного средства НИССАН Х-ТРЭЙЛ 2.0 SE, VIN: JN1TBNT31U0015797 и возврата обществом «ФОРЭС-Химия» полученных от общества «ФОРЭС» денежных средств в размере 820 318 руб. 47 коп.; 

- признать недействительным заключенный между обществом «ФОРЭС» и обществом «ФОРЭС-Химия» договор от 15.08.2014 купли-продажи транспортного средства ХЕНДЭ 1X55 3.8 AT, VIN: KMHNU81CP9U089500; 

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу «ФОРЭС» полученного от общества «ФОРЭС-Химия» транспортного средства ХЕНДЭ 1X55 3.8 AT, VIN: KMHNU81CP9U089500 и возврата обществом «ФОРЭС-Химия» полученных от общества «ФОРЭС» денежных средств в сумме 1 297 582 руб. 84 коп.; 

- признать недействительным заключенный между обществом «ФОРЭС» и обществом «ФОРЭС-Химия» договор от 15.08.2014 купли-продажи транспортного средства Шевроле Клан 0200/Лачетти), VIN: XUUNF356JC0032133; 

- признать недействительным заключенный между обществом «ФОРЭС» и обществом «ФОРЭС-Химия» договор от 15.08.2014 купли-продажи транспортного средства ХЕНДЭ TUCSON 2.0 GL МТ, VIN: KMHJM81BP8U764099; 

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществом «ФОРЭС» полученного от общества «ФОРЭС-Химия» транспортного средства ХЕНДЭ TUCSON 2.0 GL МТ, VIN: KMHJM81BP8U764099 и возврата обществом «ФОРЭС-Химия» полученных от общества «ФОРЭС» денежных средств в сумме 590 022 руб. 11 коп.; 

- признать недействительным заключенный между обществом «ФОРЭС» и обществом «ФОРЭС-Химия» договор от 15.08.2014 купли-продажи транспортного средства ТОЙОТА КАМРИ, VIN: XW7BF4FK90S014743; 

- признать недействительным заключенный между обществом «ФОРЭС» и обществом «ФОРЭС-Химия» договор от 15.08.2014 купли-продажи транспортного средства Шевроле Клан 0200/Лачетти), VIN: XUUNF197J9C002822; 

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ФОРЭС» в пользу общества «ФОРЭС-Химия» денежных средств в размере 37 170 руб. в качестве возмещения стоимости транспортного средства Шевроле Клан 0200/Лачетти), VIN: XUUNF197J9C002822 и возврата обществом «ФОРЭС-Химия» полученных от общества «ФОРЭС» денежных средств в сумме 37 170 руб.; 

- признать недействительной сделкой договор аренды от 15.08.2014 № 15-08/Атс, заключенный между обществом «ФОРЭС» и обществом «ФОРЭС-Химия»; 

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществом «ФОРЭС» полученных от общества «ФОРЭС-Химия» денежных средств по договору аренды от 15.08.2014 № 15-08/Атс в сумме 1 856 137 руб. 38 коп.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества «ФОРЭС-Химия» Гюнтер А.Н., Гильфанов А.О., Падуков А.В. 

Решением суда от 28.11.2017 (судья Абдрахманова Е.Ю.) заявление удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 (судьи Семенов В.В., Дюкин В.Ю., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ТД «НКМЗ», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Оспаривая судебные акты, заявитель указывает, что спорные сделки являются мнимыми, поскольку совершены для вида между аффилированными лицами, без намерения исполнить договоры купли-продажи  и договор аренды в действительности.

По мнению кассатора, действия ответчиков являются недобросовестными, поскольку сделки по приобретению обществом «ФОРЭС» транспортных средств не преследовали деловую цель – извлечение прибыли, а были направлены лишь на сохранение данного имущества за обществом «ФОРЭС-Химия» при наличии формального собственника и осложнение истребования данного имущества от конечного приобретателя.

Кроме того, заявитель отмечает, что спорные сделки осуществлялись обществом «ФОРЭС-Химия» при наличии у него неисполненного обязательства перед обществом «ТД «НКМЗ» по уплате задолженности, взысканной по делу № А60-34782/2014.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ФОРЭС», возражая против доводов заявителя, просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «ФОРЭС-Химия» (продавец) и обществом «ФОРЭС» (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 15.08.2014, согласно которым продавец продал, а покупатель купил транспортные средства: ТОЙОТА КАМРИ, VIN: XW7BF4FK90S014743, ТОЙОТА ЛЭНД КРУЗЕР 120, VIN: ITEBU29J305132303, НИССАН ИКС-ТРЭЙЛ 2.0 SE, VIN: JN1TBNT31U0015797, ХЕНДЭ 1X55 3.8 AT, VIN: KMHNU81CP9U089500, Шевроле Клан (J200/Лачетти), VIN: XUUNF356JC0032133, ХЕНДАЙ TUCSON 2.0 GL МТ, VIN: KMHJM81BP8U764099, Шевроле Клан (J200/Лачетти), VIN: XUUNF197J9C002822.

Кроме того, между обществом «ФОРЭС» (арендодатель) и обществом «ФОРЭС Химия» (арендатор) заключен договор аренды от 15.08.2014 № 15-08/Атс  (в редакции дополнительных соглашений от 16.12.2014, от 17.12.2014, от 19.01.2015), согласно которому арендатору во временное владение и пользование за плату предоставлены транспортные средства: 

- Шевроле Клан (J200/Лачетти) (государственный регистрационный номер Т781УА96), VIN: XUUNF197J9C002822; 

- ХЕНДЭ TUCSON 2.0 GL МТ (государственный регистрационный номер К802АУ96), VIN: KMHJM81BP8U764099;

- ТОЙОТА ЛЭНД КРУЗЕР 120 (государственный регистрационный номер) С370ТТ96, VIN: JTEBU29J305132303; 

- НИССАН Х-ТРЭЙЛ 2.0 SE (государственный регистрационный номер Н144АО96), VIN: JNITBNT31U0015797; 

- Шевроле Клан (J200/Лачетти) (государственный регистрационный номер Х692ЕК96), VIN: XUUNF356JC0032133; 

- ХЕНДЭ 1X55 3.8 AT (государственный регистрационный номер А797РЕ196), VIN: KMHNU81CP9U089500; 

- ТОЙОТА КАМРИ (государственный регистрационный номер У718РУ96), VIN: XW7BF4FK90S014743 (пункт 1.1 договора аренды от 15.08.2014 № 15-08/Атс ).

Полагая, что заключенные между обществом «ФОРЭС» и обществом «ФОРЭС-Химия» договоры купли-продажи транспортных средств от 15.08.2014, договор аренды от 15.08.2014 № 15-08/Атс являются мнимыми сделками (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), направленными на причинение вреда истцу с целью исключения возможности обращения на переданные автомобили взыскания по требованию кредиторов, общество «ТД «НКМЗ» обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанных сделок недействительными и применении последствия недействительности ничтожных сделок.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно исходили из следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка является ничтожной (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Закон объявляет ее ничтожной в силу отсутствия такого существенного признака сделки, определенного статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, как специальная направленность волевого акта на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, в обоснование мнимости сделки истцу необходимо доказать, что при подписании спорных договоров  подлинная воля ответчиков не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при исполнении сделок купли-продажи и аренды.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

В силу статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений         (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Исследовав обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные ими документы, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, в частности, исследовав платежные поручения от 29.01.2016 № 682, от 29.01.2015 № 553, налоговые декларации по транспортному налогу за 2014-2016 годы, извещение о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (расчете) в электронной форме, акты выполненных работ по содержанию и ремонту транспортных средств, акты приемки/сдачи оказанных услуг, заказ-наряды, товарные накладные, карточки учета транспортных средств, свидетельствующие о приобретении обществом «ФОРЭС» права собственности на спорные транспортные средства, установив факт уплаты покупателем обязательных платежей в доход государства,  правомерно отметив, что автомобили были проданы по рыночной цене с учетом срока эксплуатации автомобилей, физического износа и их технического состояния, оплата по сделке произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, установив, что представленные в материалы спора документы подтверждают исполнение сторонами сделки своих обязательств в соответствии с условиями заключенных между ними договоров купли-продажи и аренды, приняв во внимание, что согласно материалам последней проведенной в отношении общества «ФОРЭС-Химия» камеральной налоговой проверки за 3 квартал 2014 года никаких нарушений не выявлено, суды пришли к правильному выводу о том, что спорные сделки совершены в процессе обычной для ответчиков хозяйственной деятельности, в связи с чем оснований для вывода о мнимости спорной сделки, а также причинения в результате ее совершения и исполнения вреда имущественным правам кредиторов должника не имеется.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела считает, что судами обеих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Ссылка заявителя на злонамеренный характер поведения ответчиков при заключении оспариваемых договоров с целью избежания оплаты задолженности обществом «ФОРЭС-Химия» перед обществом «Торговый дом «НКМЗ» отклоняется, поскольку доказательств, подтверждающих, что стороны договоров купли-продажи действовали исключительно с намерением причинить вред обществу «Торговый дом «НКМЗ» либо иным способом злоупотребили правом, в материалах дела не имеется (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Кроме того, как обоснованно отметили суды, само по себе наличие задолженности стороны перед каким-либо кредитором не должно подавлять экономическую самостоятельность и инициативу должника, а также чрезмерно ограничивать его право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

При таких обстоятельствах, а также принимая во внимание отсутствие доказательств злонамеренного заключения спорной сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в порядке статей 10, 168, 170 ГК РФ, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов сделаны на основании исследования и оценки приведенных доводов и доказательств в их совокупности, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2018 по делу                     № А60-39658/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НКМЗ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.А. Сафронова 

 

Судьи                                                                          О.В. Абознова 

 

                                                                                      Е.Г. Сирота