АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21039/2022

Дело № А65-14416/2021

г. Казань

29 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Бубновой Е.Н., Арукаевой И.В.,

при участии в судебном заседании представителей:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс «Яшьлек» - ФИО1, по доверенности от 04.12.2021 б/н,

от акционерного общества «Татэнерго» - ФИО2, по доверенности от 23.12.2021 №119/20-51,

от  ПАО  АКБ «Спурт»  в  лице  Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО3, по доверенности от 13.07.2022 № 16 АА 7310121,

в отсутствие представителя Государственного комитета Республики Татарстан по тарифам, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Татэнерго» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2022 

по делу № А65-14416/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Жилой Комплекс «Яшьлек» к акционерному обществу «Татэнерго», с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Государственного комитета Республики Татарстан по тарифам, ПАО АКБ «Спурт»  в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов», о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Жилой Комплекс «Яшьлек» (далее – ООО «ЖК «Яшьлек», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  к акционерному обществу «Татэнерго» (далее – АО «Татэнерго», ответчик) о взыскании 7 591 595,35 руб. - долга и 820 807,65 руб.  - процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Государственный комитет Республики Татарстан по тарифам, АКБ Спурт (ПАО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2022 по делу № А65-14416/2021, исковые требования удовлетворены частично. С АО «Татэнерго» в пользу ООО «ЖК «Яшьлек» взыскана сумма 5 250 354,10 руб. - основной долг,  455 838,35 руб. - проценты  за пользование чужими денежными средствами, а также  41 720 руб. -  расходы  по оплате госпошлины.

В остальной  части иска отказано. 

Не согласившись с указанными судебными актами, АО «Татэнерго» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит  их  отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора. В частности, заявитель, ссылаясь на положения статей 157, 327.1  Гражданского  кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ)  указывает, что  сторонами заключен  договор аренды от 18.05.2018 № 18Д379/151 с отлагательным условием возникновения у арендодателя права требования арендной платы и обязательства арендатора, по ее оплате -  после предоставления арендодателем письменного согласия  залогодержателя на передачу имущества в  аренду. Применительно к рассматриваемому спору данное согласие отсутствовало, обязательство по  внесению арендной платы у  ответчика не наступило, следовательно,  исковые требования удовлетворены неправомерно. Кроме того,  заявитель  указывает, что  АО «Татэнерго» затраты  на содержание арендованного имущества  в  тариф не закладывало.

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В представленном отзыве на кассационную жалобу, истец просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

По мнению истца, судебные акты судов нижестоящих инстанций приняты при полном и всестороннем исследовании всех существенных обстоятельств настоящего дела, с подробным изложением выводов судов в обжалуемых судебных актах.

Более подробно доводы изложены в отзыве на кассационную жалобу.

Отзывы на кассационную жалобу третьими лицами не представлены.

В соответствии с   частью 3 статьи 284  АПК РФ судебное заседание проведено в  отсутствие  представителя Государственного комитета Республики Татарстан по тарифам.

В судебном заседании представители ответчика и  истца поддержали доводы, изложенные в  кассационной жалобе и отзыве на нее, соответственно. 

Представитель третьего лица - АКБ Спурт (ПАО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» также указал на  несогласие с  доводами  кассационной жалобы, указал на правомерность обжалуемых судебных актов и отсутствие оснований  для их  отмены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов  в соответствии с положениями статей 274, 284, 286 - 288 АПК РФ применительно к доводам кассационной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, Арбитражный суд Поволжского округа  не находит оснований для  удовлетворения кассационной  жалобы на основании следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 18.05.2018 между истцом (Арендодатель) и ответчиком (Арендатор) заключен договор аренды № 18Д379/151, в соответствии с условиями которого истец передал ответчику имущество: магистральные сети теплоснабжения микрорайона «Яшлек», расположенные по адресу: г. Наб. Челны, микрорайон «Яшлек», кадастровый номер 16:52:070307:199, протяженностью 569 м. (далее - объекты) (л.д. 34-40).

В соответствии с пунктами 1.2, 1.4 договора объекты предоставляются в аренду для использования в производственных целях, а именно – для передачи по объектам тепловой энергии, теплоносителя.

На момент заключения договора объекты обременены залогом в соответствии с договором залога от 26.07.2011 и договором залога                          № 70/1008-з4 от 31.01.2011. 

Согласно пункту 1.5 договора Арендодатель обязуется получить письменное согласие залогодержателя на передачу объекта в аренду арендатору в течение 90 календарных дней с даты   подписания договора. 

 Согласно пунктам 3.1., 3.3., 3.8  договора  арендатор обязан принять объекты в аренду по акту приема – передачи не позднее 5 рабочих дней с   даты  подписания договора. 

 Арендатор обязан  своевременно вносить арендную плату за пользование объектами в порядке и сроки, предусмотренные разделом 6 договора, ему предоставляется право получать доходы от услуг по передаче тепловой энергии, теплоносителя через спорные Объекты. 

Арендатор самостоятельно выстраивает отношения с теплоснабжающими организациями и потребителями тепловой энергии в порядке, предусмотренном действующим законодательством. 

Доходы, полученные арендатором в результате использования Объектов в соответствии с настоящим договором, являются собственностью арендатора.

В соответствии с пунктом 6.1 договора арендная плата за пользование объектами составляет:  в 2018 году – 329 195,95 руб. в месяц;  в 2019 году – 322 766,92 руб. в месяц;  в 2020 году – 316 337,88 руб. в месяц;  в 2021 году – 309 908,84 руб. в месяц. 

Размер арендной платы на последующие периоды определяется на основании дополнительного соглашения к договору. 

Согласно пункту 6.2 договора Арендодатель ежемесячно, не позднее 5 числа месяца, следующего за расчетным, предоставляет арендатору акт оказанных услуг по форме, согласованной сторонами в приложении № 3 к договору и счет-фактуру.

 Как  следует из  положений пункта 6.3 договора,  оплата арендной платы осуществляется арендатором ежемесячно, не позднее 25 числа месяца, следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, а также иными способами, не противоречащими законодательству.

Арендатор вправе не осуществлять уплату арендной платы до получения арендодателем письменного согласия залогодержателя на передачу Объекта в аренду арендатору. При этом просрочка по уплате арендных платежей не является нарушением обязательств арендатора в рамках настоящего договора и не влечет для арендатора каких – либо штрафных санкций в соответствии с действующим законодательством. Арендодатель не имеет право требовать уплаты арендной платы до получения арендодателем письменного согласия залогодержателя на передачу Объекта в аренду арендатору. 

В соответствии с пунктом  5.1 договора настоящий договор вступает в силу момента подписания,  заключен на неопределенный срок. 

Любая из сторон имеет право расторгнуть договор, письменно уведомив другую сторону о желании расторгнуть договор не позднее, чем за  1 месяц до момента его расторжения (пункт  5.2 договора). 

Как установили суды первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела, по акту приема - передачи от 18.05.2018 объект передан ответчику в аренду (т.1 л.д. 41). 

Согласно доводам  истца, имущество было передано ответчику в аренду и в период с 18.05.2018  по 30.10.2020 ответчик фактически пользовался арендованным имуществом по назначению.

  Истцом в адрес ответчика направлялись акты, счета - фактуры за спорный период (т.1 л.д. 43-105), претензия об оплате задолженности по арендной плате (т.1 л.д. 106), однако ответчик уклонялся от оплаты задолженности, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 309, 310, 328, 346, 351, 395, 431, 450, 453,  606, 607, 614, 622, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 17 Федерального закона «О теплоснабжении» от 27.07.2010 № 190-ФЗ (далее –Закон № 190-ФЗ), пунктом 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального Закона «О государственной регистрации  на недвижимое имущество и сделок с ним»  от 16.02.2001 № 59 (далее – Информационное  письмо ВАС РФ № 59), правовыми позициями, изложенными в  Постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 08.02.2011             № 13970/10 по делу № А46-18723/2008, Постановлениях  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010                № 1404/10, от 08.02.2011 № 13970/10, пришли к обоснованному и правомерному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия суда округа соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах.

Суды нижестоящих инстанций, исследуя правоотношения сторон по настоящему спору, применительно к указанным выше положениям законодательства, обоснованно установили, что все существенные условия договора аренды сторонами согласованы, требования к форме договора соблюдены, в связи с чем,  договор аренды является заключенным.

Как следует из материалов дела и было указано ранее, договор аренды № 18Д379/151 заключен сторонами  18.05.2018, объект аренды передан ответчику по акту приема - передачи от 18.05.2018.

Объект принят и использовался ответчиком  в  своей деятельности. 

Из материалов дела следует, что уведомлением от 09.08.2019 № 06-03/2207 на основании пункта 5.2 договора ответчик заявил о расторжении договора аренды с 20.09.2019. Указанное уведомление получено истцом 14.08.2019.

Таким образом, судами установлено, что договор действовал с 18.05.2018 по 20.09.2019.

В указанный период ответчик осуществлял деятельность по поставке тепловой энергии   по переданным ему в аренду теплосетям, а также получал  соответствующую  оплату  за поставку теплоресурса  от потребителей, что не оспаривается ответчиком.

Таким образом, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, применительно к правоотношениям сторон по настоящему делу,  суды первой и апелляционной  инстанций  правомерно  исходили из того, что в период  с 18.05.2018 по 20.09.2019 спорные объекты  использовались ответчиком, который в ходе своей деятельности получал  оплату за поставленные  ресурсы,   при этом, препятствий, запретов   к    пользованию имуществом  со стороны истца,  либо залогодержателя  не имелось.

 Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). 

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Судами, применительно к правоотношениям сторон и залогодержателя  рассмотрены и обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что по условиям пункта 6.3. заключенного договора   обязательства арендатора  по внесению арендных платежей отсутствуют  в    связи  с   неполучением  письменного  согласия залогодержателя на передачу имущества в   аренду.

В соответствии с п. 8 договоров залога Залогодатель (истец) не вправе передавать имущество в аренду без письменного согласия залогодержателя. 

 Как установлено судами, согласие залогодержателя (АКБ «Спурт») на передачу имущества в аренду не получено. 

Суды, руководствуясь положениями  пункта  3 статьи  346, подпункта 3 пункта 2  статьи 351  ГК РФ, верно  исходили из того, что отсутствие согласие залогодержателя на передачу имущества в аренду не влечет недействительность или незаключенность  договора аренды.

 Законодательством предусмотрены специальные последствия сдачи в аренду в отсутствие согласия залогодержателя - в случае нарушения залогодателем правил об отчуждении заложенного имущества или о предоставлении его во временное владение или пользование третьим лицам, залогодатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства.

Применительно к  правоотношениям сторон по настоящему   делу, исследовав и истолковав по правилам статей 328,  431 ГК РФ  пункты 1.5, 2.1, 3.1, 3.3, 6.1, 6.3  заключенного сторонами договора с учетом их взаимосвязи с другими положениями договора, суды  первой и апелляционной  инстанций пришли к  выводу,  что стороны в указанных пунктах согласовали условие о возможности удержания ответчиком причитающейся истцу арендной платы до получения согласия залогодержателя, а не об освобождении ответчика от уплаты арендной платы. В договоре закреплено, что просрочка по уплате арендных платежей, связанная с  таким удержанием, не является нарушением обязательств арендатора и не влечет для арендатора какие - либо санкции. 

Согласно абзацу 5 пункта 6.3 договора арендатор не имеет права требовать уплаты арендной платы до получения арендодателем письменного согласия залогодержателя на передачу объекта в аренду арендатору.

Судами отклонен довод ответчика о том, что в силу положений статьи 328 ГК РФ вследствие  неисполнения истцом встречного обязательства по предоставлению согласия залогодержателя, ответчик  вправе не исполнять встречное обязательство по уплате арендной платы.

Суды верно исходили из того, что встречными обязательствами по договору аренды, в соответствии с положениями статей  606, 614 ГК РФ  являются обязательства по предоставлению имущества в аренду и уплата арендной платы. 

Поскольку имущество в аренду истцом передано, у ответчика отсутствуют основания для отказа от  оплаты  арендных платежей  за фактическое  использование имущества.

Суды, применительно к установленным обстоятельствам  правоотношений  сторон пришли к  выводу, что  поскольку  договор аренды расторгнут  20.09.2019 года,  то с указанной даты  и прекратились обязательства истца по предоставлению согласия залогодержателя, у ответчика отсутствуют основания для удержания арендной платы по правилам п. 6.3 договора.

 С учетом изложенного в совокупности,  установив факт пользования ответчиком  имуществом истца,   исковые требования в части взыскания арендной платы обоснованно удовлетворены в  сумме  5 250 354, 10  руб., начисленной за период с 18.05.2018 по 20.09.2019 в соответствии с условиями договора.

Рассматривая требование истца о взыскании  с  ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за  просрочку внесения  ответчиком арендной платы,  начисленных  за период  с 26.06.2018 по 25.05.2021 в  сумме  820 807, 65 руб., руководствуясь положениями  статьи  395  ГК РФ,   суды, с  учетом вышеизложенного,    исходили из того, что договор аренды расторгнут 20.09.2019г., обязательства истца по предоставлению согласия залогодержателя с указанной даты прекратились, в связи с чем прекратились и основания для удержания ответчиком арендной платы по пункту  6.3 договора. На основании изложенного, данное исковое требование удовлетворено частично,  взысканы проценты, начисленные  на сумму долга за период с 21.09.2019 по 25.05.2021,  что составило сумму  455 838, 35 руб.

С учетом изложенного, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются несостоятельными, поскольку ранее были предметом исследования и оценки судов нижестоящих инстанций и обоснованно отклонены, как противоречащие установленным фактическим обстоятельствам настоящего спора, с подробным изложением выводов судов в обжалуемых судебных актах.

Доказательства, опровергающие правомерность выводов судов, в материалах дела, отсутствуют.

Как указано ранее, использование ответчиком   имущества истца  на протяжении  периода  с 18.05.2018 по 20.09.2019 подтверждается    материалами дела и ответчиком  признается.

При этом, отсутствие письменного согласия залогодержателя не препятствовало ответчику пользоваться данным имуществом  в  течение указанного периода при осуществлении своей деятельности.

Более того, АКБ Спурт (ПАО)  – залогодержатель, привлеченное по делу в  качестве третьего лица, не оспаривало правомерность требований истца.

Как указано ранее, данное третье лицо возражало против удовлетворения  кассационной жалобы, указывая на правомерность обжалуемых  судебных актов.

При этом,  доказательств того, что ответчик  не обладал возможностью своевременного  включения в  установленном порядке   затрат на содержание  арендованного имущества в  тариф,  ответчиком суду не представлено,  данный довод ответчика не может являться основанием для отказа во взыскании с  ответчика платы за  пользование им имуществом  истца. 

 Основания для освобождения ответчика от внесения арендной  платы за пользование имуществом истца, отсутствуют. 

Исковые требования в  указанных суммах удовлетворены законно и обоснованно.

Приведенные в кассационных жалобах доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых  судебных  актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286,  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2022 по делу № А65-14416/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судьяТ.Н. Федорова

 

СудьиЕ.Н. Бубнова

 

И.В. Арукаева