Арбитражный суд Калининградской области

ул. Рокоссовского, д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград                                                                            Дело №А21-12555/2021

«03» июня 2022 г.

Резолютивная часть решения оглашена 27 мая 2022 года 

Решение изготовлено в полном объёме 03 июня 2022 года 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макуха Ю.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 1. ФИО1 и 2. ФИО2 к 1. закрытому акционерному обществу «ТИПЕК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и 2. обществу с ограниченной ответственностью «Саян» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества №24/09-2021 от 24.09.2021,

третье лицо: 1. Фонд «Центр поддержки предпринимательства Калининградской области» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2. ФИО6 Риманто,

при участии:

от истцов – ФИО3 по доверенности от 18.11.2021 г., по паспорту; Булка М.А.. по доверенности от 18.11.2021, по удостоверению;

от ответчика ЗАО «ТИПЕК» – ФИО4 по доверенности от 10.01.2021 г., по паспорту; 

от ответчика № 2 – ФИО5 по доверенности от 18.03.2022, паспорту;

от третьего лица № 1 – извещен, не явился; 

от третьего лица № 2 - ФИО6 по паспорту;

установил:

ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «ТИПЕК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ЗАО «ТИПЕК», ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью «Саян» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Саян», ответчик 2) о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества №24/09-2021 от 24.09.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Фонд «Центр поддержки предпринимательства Калининградской области» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО6 Риманто.

Определением суда от 29.11.2021 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу по правилам общего производства. 

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные частью 1 статьи 121 АПК РФ. 

В судебное заседание не явился представитель третьего лица № 1, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. 

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Как указывают истцы № 1 ФИО1 и № 2 ФИО2,  усматривается из материалов дела, между двумя ответчиками № 1 Закрытым акционерным обществом «ТИПЕК» и № 2 Обществом с ограниченной ответственностью «Саян» заключен договор аренды недвижимого имущества № 24/09-2021 от 24.09.2021 (далее – договор аренды, том 1, л.д. 12-16) сроком на 10 лет с даты его государственной регистрации (пункт 2.1. договора аренды), предметом которого является аренда следующего недвижимого имущества ЗАО «ТИПЕК» (пункт 1.1. договора аренды): 

- часть земельного участка (ЧЗУ1) площадью 370 кв.м., выделенного из земельного участка с кадастровым номером 39:16:010601:184, площадью 469+/-7,58 кв.м., расположенного по адресу: Российская Федерация, Калининградская область, Советский городской округ, 

<

...> земельный участок № 2В;

- часть земельного участка (ЧЗУ2) площадью 1130 кв.м., выделенного из земельного участка с кадастровым номером 39:16:010601:183, площадью 6131+/-27,41 кв.м., расположенного по адресу: Российская Федерация, Калининградская область, Советский городской округ, 

<

...> земельный участок № 2А;

-производственный цех, площадью 666,6 кв.м., кадастровый номер 39:16:010601:34, расположенный по адресу: 

<

...>.

Государственная регистрация договора аренды произведена в установленном законом порядке.

Согласно пунктам 3.1., 3.2., 3.3., 3.4.,3.5., договора аренды арендатор ООО «Саян» оплачивает арендодателю ЗАО «ТИПЕК» постоянную арендную плату в размере 27 000 руб. в месяц, в том числе НДС и переменную арендную плату за электроэнергию и холодную воду по показаниям приборов учета на основании выставленных арендодателем счетов. Истцы считают договор аренды недействительной сделкой, нарушающей статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», совершенной в ущерб интересам арендодателя ЗАО «ТИПЕК», его акционерам - истцам по делу. 

Согласно пункту 1.2. договора аренды имущество передается в аренду для размещения организации производства напитков. На официальном сайте Фонда «Центр поддержки предпринимательства Калининградской области» (далее – «Фонд») размещены условия программы «Восток» (https://mbkaliningrad.ru/vostok/), направленной на поддержку предпринимателей, реализующих инвестиционные проекты на территории Калининградской области. Согласно открытым сведениям, имеющимся в сети интернет ООО «Саян» осуществляет на территории ЗАО «ТИПЕК» инвестиционный проект «Квасная площадь» по созданию в городе Советске торгово-ремесленного комплекса по выпуску ферментированных напитков живого брожения. 

В рамках реализации данной программы ООО «Саян» получило от «Фонда» льготный займ в размере 35 млн. рублей (с пониженной процентной ставкой 1%) при условии соблюдения обязательств софинансирования проекта со стороны ООО «Саян» в объеме не менее 20 процентов общего бюджета проекта. Для выполнения условий льготного займа в рамках программы «Восток» арендатор ООО «Саян» заключило с ЗАО «ТИПЕК» договор аренды для реализации инвестиционного проекта «Квасная площадь» с общим размером инвестиций не менее 42 млн. рублей. Значительная часть капиталовложений предназначена для восстановления, ремонта и реконструкции недвижимого имущества, являющегося предметом договора аренды с ЗАО «ТИПЕК». 

В процессе использования ООО Саян» арендованного имущества по договору аренды им будут произведены неотделимые улучшения стоимостью не менее 40 млн. рублей. Пунктом 5.1.2. договора аренды арендодателем ЗАО «ТИПЕК» предоставлено право производить неотделимые улучшения предмета аренды, определен порядок согласования таких работ, порядок и сроки возмещения расходов по неотделимым улучшениям предмета аренды. 

Пунктами 7.2. и 7.3. договора аренды предусмотрена возможность досрочного его расторжения. По мнению истцов, реализация ООО «Саян» инвестиционного проекта «Квасная площадь» с использованием арендованного у ЗАО «ТИПЕК» недвижимого имущества приведет к возникновению обязанности ЗАО «ТИПЕК» возместить ООО «Саян» стоимость произведенных им неотделимых улучшений в размере 40 млн. рублей, а при отсутствии у арендодателя ЗАО «ТИПЕК» возможности оплатить стоимость этих неотделимых улучшений, в отношении него может быть возбуждена процедура банкротства. Истцы утверждают о том, что оспариваемый договор может привести к значительной сумме убытков у ЗАО «ТИПЕК», при заключении договора аренды генеральный директор превысил предоставленные законом, Уставом (том 1, л.д. 35-43) и акционерами полномочия, говорят о крупном размере сделки, решение о совершении которой должно приниматься общим собранием акционеров, такого решения принято не было, поэтому генеральный директор действовал в ущерб ЗАО «ТИПЕК», акционерами которого являются оба истца. 

До заключения оспариваемого договора аренды генеральным директором был заключен расторгнутый ныне договор аренды имущества № 22/02-2021 от 22.01.2021 (том 1, л.д. 18-22), размер арендной платы по которому составлял 30 000 руб., что выше на 3 000 руб. по сравнению с арендной платой оспариваемого истцами договора, что свидетельствует о необоснованном занижении ежемесячных арендных платежей в ущерб интересам ЗАО «ТИПЕК». По мнению истцов, обе стороны договора аренды действовали недобросовестно, ООО «Саян» понимало, что для ЗАО «ТИПЕК» договор аренды являлся невыгодным и экономически нецелесообразным; заключенным в интересах одного из акционеров ЗАО «ТИПЕК ФИО6, имеющего возможность влиять на принятие решений ООО «Саян», так как до 08.07.2016 года ему принадлежали доли в уставном капитале ООО «Саян», а единственный в настоящее время учредитель ООО «Саян» ФИО7 ранее работала менеджером в ООО «Балтика-Советск», учредителем и директором которого является ФИО6; генеральный директор арендодателя ЗАО «ТИПЕК» ФИО8 в период с 13.07.2015 по 14.03.2016 работал в должности генерального директора ООО «Саян», заместитель генерального директора ЗАО «ТИПЕК» ФИО4 состоял ранее в трудовых отношениях с ООО «Саян». Из чего истцы делают вывод о возможности третьего лица № 2 акционера ФИО6 оказывать влияние на принятие решений руководящими органами арендодателя ЗАО «ТИПЕК» и арендатора ООО «Саян». Считают сделку аренды совершённой исключительно в ущерб интересам ЗАО «ТИПЕК» и его акционерам, заключённой на заведомо невыгодных для общества условиях в отсутствие одобрения общего собрания акционеров и фактически способной повлечь банкротство (несостоятельность) ЗАО «ТИПЕК», и соответственно, его ликвидацию. Считают, сделка нарушает права акционеров – истцов, просят признать сделку недействительной. В ходе рассмотрения спора истцы поддержали заявленные требования, утверждали об аффилированности и наличии интереса у акционера ЗАО «ТИПЕК» ФИО6 в связи с тем, что им предоставлено Фонду поручительство по обязательствам ООО «Саян» по инвестиционному займу. 

По ходатайству истцов (том 1, л.д. 51) судом истребованы доказательства из Фонда в виде конкурсной документации, представленной ООО «Саян» для получения льготного займа в размере 35 млн. рублей. 

17.02.2022 через канцелярию суда в материалы дела от третьего лица № 1 Фонда за подписью представителя ФИО9 поступило заявление о приобщении документов к материалам дела с заверенными копиями конкурсной документации на 587 листах (том 1, л.д. 74-169; том 2, л.д. 1-172; том 3, л.д. 1-195; том 4, л.д. 1-133).

 Представитель третьего лица № 1 в предварительном судебном заседании возражал против требований, оспариваемый договор аренды считал законным, просил отказать в удовлетворении искового заявления. 

В отзыве на исковое заявление ответчик № 1 ЗАО «ТИПЕК» против удовлетворения иска возражал (том 4, л.д. 140-145), пояснил, что акции ЗАО «ТИПЕК» принадлежат акционерам ФИО1 (301 обыкновенная именная акция или 24,08% голосов), ФИО2 (292 акции или 23,36% голосов), ФИО6 (657 акций или 52,56% голосов). Между ЗАО «ТИПЕК» и ООО «Саян» заключен договор аренды недвижимого имущества № 24/09-2020 от 24.09.2021 г., с иском ответчик № 1 не согласен, считает требования незаконными, построенными исключительно на предположениях и домыслах истцов. 22.01.2021 г. между ЗАО «ТИПЕК» и ООО «Саян» был заключен договор аренды недвижимого имущества                 № 22/01-21 (том 1, л.д. 18-22), ЗАО «ТИПЕК» передало в аренду земельный участок и три объекта недвижимого имущества на 30 лет с ежемесячной оплатой 25 000 руб.. Дополнительным соглашением № 1 от 01 апреля 2021 г. срок аренды уменьшен до 10 лет, дополнительным соглашение № 2 от 20 мая 2021 г. арендная плата увеличена до 30 000 руб., впоследствии договор аренды № 22/01-21 от 22.01.2021 г. расторгнут по требованию двух акционеров - истцов, уведомивших генерального директора о наличии предложений от иных арендаторов по более высокой цене.

Расторгнув первый договор, иных предложений по аренде ЗАО «ТИПЕК» не получило и обратилось к ООО «Саян» о повторном заключении договора аренды неиспользуемого недвижимого имущества. После чего ЗАО «ТИПЕК» заключило договор аренды № 24/09-2020 от 24.09.2021 г. с ежемесячными платежами в виде постоянной части в размере 27 000 руб. и переменной части в виде компенсации расходов на обслуживание, коммунальных услуг. Стоимость аренды установлена сторонами на основании Выписки о рыночной стоимости арендной платы за пользование объектами недвижимости от 16 сентября 2021 г. (том 4, л.д. 150-151), выполненной оценщиком ФИО10, членом СРО оценщиков от 11.12.2007 г, рег. №01810; рыночная стоимость арендных платежей объекта «Нежилое здание, Производственный (бараночный цех) с земельным участком определена в 27 000 руб. (том 4, л.д. 150-151). 

Договор аренды предусматривает, что в процессе осуществления ООО «Саян» инвестиционного проекта с использованием арендованной у ЗАО «ТИПЕК» недвижимости арендатором могут производиться неотделимые улучшения имущества с письменного согласия в соответствии со ст. 623 ГК РФ. ООО «Саян» письменно не обращалось к ЗАО «ТИПЕК» о согласовании проведения работ по неотделимым улучшениям, в которых был бы заинтересован арендодатель ЗАО «ТИПЕК», самостоятельно таких работ не проводило, проводит косметический ремонт, устанавливает напольное технологическое оборудование в рамках реализуемого проекта.

При проведении неотделимых улучшений без разрешения ЗАО «ТИПЕК» компенсация не производится. Приказом по ЗАО «ТИПЕК» №135-пр от 27 ноября 2017 года «О консервации хлебопекарного цеха № 2», в связи с оптимизацией производственных затрат, с 01 декабря 2017 года произведена его консервация (том 4, л.д. 152), цех не был задействован в производственных процессах, прибыли не приносил. За весь период аренды ЗАО «ТИПЕК» получит 3 240 000 руб. постоянной арендной платы и косметический ремонт арендуемых помещений, компенсацию коммунальных платежей, обслуживание предмета аренды, благоустройство территории, в том числе прилегающего к заводу муниципального земельного участка. 

Ответчик № 1 действовал добросовестно в интересах хлебного завода ЗАО «ТИПЕК», действия руководителя соответствовали Уставу общества (том 1, л.д. 35-43), трудовому договору с генеральным директором № 5 от 23.03.2017 г., в пределах его компетенций и полномочий (том 4, л.д. 146-149). Согласно справке № 115 от 22 сентября 2021 г., сделка переданной в аренду недвижимости составляла 8,2% от балансовой стоимости активов (том 4, л.д. 153). Расходование инвестиционных средств арендатором ООО «Саян» контролируется Фондом. Арендодатель ЗАО «ТИПЕК» не вмешивается в хозяйственную деятельность арендатора ООО «Саян», не вправе контролировать расход инвестиционных средств программы «Восток». 

Исходя из экономической целесообразности, ответчиком № 1 заново был заключен договор аренды, у арендатора уменьшились потребности в площадях с соответствующим уменьшением арендной платы до 27 000 руб. (постоянной части). Если бы акционеры не потребовали расторжения заключенного ЗАО «ТИПЕК» договора аренды за 30 000 руб. в месяц, действовал договор с более высокой оплатой. Заключая спорный договор аренды, генеральный директор ответчика № 1 руководствовался интересами акционеров и акционерного общества.

Истцами не доказано, что акционер ФИО6 является выгодоприобретателем по договору аренды и имеет к договору финансовый интерес. Акционер ФИО6 мог напрямую обратиться к ЗАО «ТИПЕК» и заключить договор аренды на законных основаниях при наличии интереса. Сделка аренды не является крупной, заключена в результате обычной хозяйственной деятельности, денежные средства за пользование имуществом арендатор оплачивает ежемесячно, исполняя условия договора надлежащим образом, задолженности перед ЗАО «ТИПЕК» не имеет. Производство ответчиком № 2 компенсируемых неотделимых улучшений в интересах ответчика № 1 ЗАО «ТИПЕК» не согласовывало, злоупотребление правом не допущено, иного в дело истцами не предоставлено и не доказано, заключение договора аренды не требовало принятие решения общим собранием акционеров либо его последующее одобрение. 

Ответчик № 2 ООО «Саян» возражал против искового заявления, просил суд в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме по изложенным в отзыве основаниям (том 4, л.д. 133-136). Сделка договора аренды для арендодателя составляла менее 25% от активов общества, утверждения истцов о размере совершенной сделки из расчета суммы аренды за 10 лет и предполагаемого возможного размера компенсации неотделимых улучшений 40 млн. руб. не доказаны. На 01.11.2021 балансовая стоимость активов арендодателя ответчика № 1 составляла 26 197 тыс. руб., что подтверждено истцами, размер сделки аренды равен 8,2% к активам общества. Заключение сделки согласно пунктам 7.1, 7.5, 7.6, 7.8 представленного к иску Устава общества (том 4, л.д. 35-43) и Закона об акционерных обществах относится к исключительной компетенции генерального директора, его полномочия акционерами не ограничивались. Иными данными ООО «Саян» при заключении сделки аренды не располагало. 

Согласно статье 78 ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 13.07.2021) крупной считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с возможностью отчуждения имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату. Помещения не использовались, при повторном заключении договора ООО «Саян» требовались меньше площадей, соответственно уменьшена арендная плата. ООО «Саян» не намерено вкладывать инвестиционные денежные средства в сумме 40 млн. рублей в реконструкцию арендованного имущества. Договор аренды не увеличил финансовую нагрузку ЗАО «ТИПЕК», арендодатель получает доход от неиспользованного имущества с возможностью использования арендного дохода на нужды ЗАО «ТИПЕК». Вложение денежных средств для их последующей компенсации требует обязательного согласования их производства до начала работ сторонами договора аренды. Компенсация неотделимых улучшений возможна, если арендодатель заинтересован в подобных улучшениях и эти улучшения ему необходимы. ООО «Саян» не обращалось до настоящего времени к ЗАО «ТИПЕК» за каким-либо согласованием оплаты компенсации неотделимых улучшений. Материалами дела подтверждается обратное – в представленных в дело письмах ответчика № 2 указано, что работы выполняются за счет ООО «Саян» и не подлежат последующей компенсации. Утверждения истцов о крупном размере сделки ошибочны, бездоказательны. Иск не содержит данных и анализ наступления неблагоприятных обстоятельств для истцов, акционеров и ЗАО «ТИПЕК», производимые вложения арендатором ООО «Саян» в ремонтные работы арендуемых объектов определяются им самостоятельно исходя из экономических планов и рассчитываемого финансового результата в течение 10 летнего срока действия договора аренды. Истцами не предоставлено доказательств, что акционер общества ФИО6 является выгодоприобретателем по договору аренды, не доказана заинтересованность третьего лица № 2 к заключению договора аренды. 

Третьим лицом № 2 ФИО6 приведены основания незаконности требований в отзыве на иск. Трем акционерам известно, что сданные в аренду площади с конца 2017 года заводом не использовались, «законсервированы», иных предложений о передаче в аренду неиспользуемых заводом объектов недвижимости руководству завода и акционерам не поступало. Сделка аренды для завода крупной не является, составляет 8,2 % от активов, о чем руководителем и главным бухгалтером завода выдана справка, данные лица отвечают перед акционерами за любое искажение отчетности, вплоть до уголовной ответственности. По уставу ЗАО «ТИПЕК» (том 1, л.д. 35-43) и Закону об акционерных обществах генеральный директор заключает сделки до 25% от балансовой стоимости активов общества. Утверждения истцов о влиянии договора аренды на банкротство надуманы, по требованию акционеров ФИО2 и ФИО1 в марте 2022 года проведено собрание акционеров, руководителя ФИО8 обязали обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом по причине наличия неисполненных обязательств перед контрагентами и кредиторами. Отрицательное влияние договора аренды на финансовые показатели работы завода отсутствует. По отношению к заводу истцы ФИО1 и ФИО2 являются аффилированными лицами, акционерами, работниками, зарегистрированы как индивидуальные предприниматели, в материалы дела предоставлены 11 договоров аренды личного автотранспорта заместителя генерального директора по экономическим вопросам ФИО2, по завышенным ценам сдающей заводу личный автотранспорт для перевозки хлеба и хлебобулочных изделий, получающей доход за его использование как индивидуальный предприниматель. За период с 01.01.2020 по 31.07.2021, используя 4 личных автомобиля, истицей ФИО2 по 11 договорам аренды транспорта получено более 2,5 млн. рублей. Один автомобиль ФИО2 приобретала за 250 тыс. руб. в ООО «Балтика-Советск», учредителем и руководителем которого является третье лицо № 2 ФИО6, «окупив» дважды его стоимость. Договоры аренды и акты сверки между ИП ФИО2 и ЗАО «ТИПЕК» предоставлены в материалы дела, ЗАО «ТИПЕК» арендовал у ИП ФИО2 автомашины марки Форд 2006 и 2007 года выпуска с оплатой по 65 000 рублей в месяц. Акционер ФИО1 извлекает прибыль от продажи хлеба своего же предприятия, заключив 01.09.2018 договор с ЗАО «ТИПЕК» на поставку хлебобулочных изделий, что подтверждено материалами дела.

Оба истца ФИО1, зам. генерального директора по коммерческим вопросам, и ФИО2, зам. генерального директора по экономическим вопросам, работают на заводе более 30 лет, доля акционера третьего лица № 2 в обществе перешла к нему в порядке наследования после смерти брата. Работником завода третье лицо № 2 не является, в хозяйственную деятельность не вмешивался, ежегодно получая отчет о работе на очередных годовых собраниях акционеров. В конце 2021 года ФИО6 стало известно о наличии у завода финансовых трудностей, полагает завод работает практически на двух акционеров, заработная плата которых превышает оплату генерального директора. Истцы, акционеры, заместители генерального директора в статусе индивидуальных предпринимателей оказывают постоянное давление на генерального директора в части заключения с ними экономически невыгодных контрактов для ЗАО «ТИПЕК». После установления третьим лицом № 2 превышения заместителями служебных полномочий со ссылкой на статус акционеров, они обязали генерального директора провести общее собрание с принятием решения о введении через суд процедуры банкротства.

 Что касается арендатора ООО «Саян», по утверждению третьего лица № 2 он не имеет отношения к нему, долю продал 08.07.2016. Генеральный директор ФИО8 в рамках договора аренды не давал согласие на компенсацию заводом каких-либо неотделимых улучшений, следовательно, любые неотделимые улучшения являются собственностью акционеров и завода. 

ФИО6 считает требования истцов не отвечающими закону. Сторонами договора аренды при его заключении не допущено нарушений, как акционер, житель           г. Советска, депутат областной Думы считает улучшение арендатором территории завода, организацию привлекающего туристов места позволит заводу получить дополнительный доход, увеличить выпуск и продажи, преодолеть экономические трудности. Поручительство по инвестиционному займу третьим лицом № 2 предоставлено исходя из данных устойчивого финансового положения арендатора ООО «Саян», заинтересованности в привлечении туристов, третьему лицу № 2 в г.Советске принадлежит гостиница, он заинтересован в туристических потоках в регион. Считает производимые арендатором ООО «Саян» неотделимые улучшения являются собственностью акционеров и завода, восстановление арендатором помещений и благоустройство территории по договору рассматривает как улучшение имущества завода, увеличение стоимости его активов, роста инвестиционной привлекательности завода. 

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Истцы мотивировали заявленные требование тем, что сделка по передаче в аренду имущества не соответствует статьям 10 ГК РФ, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», совершена в ущерб интересов акционерного общества, договор аренды является недействительной сделкой, соответственно не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2.1 Устава ЗАО «ТИПЕК» основной целью деятельности общества является извлечение прибыли (том 1, л.д. 36).

Судом проверена законность сделки, установлено, что договор аренды недвижимого имущества № 24/09-2021 заключен ответчиками 24 сентября 2021 года, указанные в пункте 1.1. договора объекты аренды переданы в этот же день ответчиком № 1 ответчику № 2 по Приложению № 1, Акту приема-передачи, арендованное имущество используется по указанному в пункте 1.2. назначению – организации производств напитков. 

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

Согласно пунктов 9, 10, 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее - Постановление № 73), статей 606, 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки, здания и другие вещи, не теряющие натуральных свойств в процессе использования (непотребляемые вещи) без ограничения права сторон заключить такой договор аренды, по которому в пользование арендатору предоставляется не вся вещь в целом, а только ее отдельная часть. Если по договору аренды, заключенному на срок год и более, допускается пользование частью земельного участка, здания, сооружения, помещения, в соответствии с пунктом 2 статьи 651 ГК РФ, пунктом 2 статьи 26 ЗК РФ он подлежит государственной регистрации. Регистрация спорного договора аренды произведена в ЕГРП в установленном порядке. 

При передаче собственником имущества в пользование и принятии его другим лицом без замечаний, установлении размера платы за пользование имуществом, достижения сторонами условий пользования и их исполнения, соглашение связывает стороны обязательством и не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ). В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми стороной соглашения обязательствами.

При недействительности сделки в силу статьи 168 ГК РФ каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положений пункта 1 статьи 1103 ГК РФ применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Ответчик № 2 арендует имущество для организации производства напитков, данный факт сторонами не оспаривается, проект осуществляется при финансировании собственных и привлеченных средств третьего лица № 1 Фонда, под его надзором. Под контролем ответчика № 1 ООО «Саян» произведен за свой счет и без предъявления к возмещению косметический ремонт арендуемых помещений, ремонт крыши, благоустройство территории арендуемых частей земельных участков, своевременно исполняются обязанности по оплате постоянной и переменной сумм арендной платы. 

Требуя признать договор аренды недействительным, истцами не доказано нарушение их прав, превышений руководителем ответчика № 1 полномочий, крупный размер сделки аренды, действие в интересах ответчика № 2 и третьего лица № 2. 

Расторгнув заключенный договор аренды имущества № 22/02-2021 от 22.01.2021, переданный для размещения организации производства напитков, ответчики № 1 и № 2 заключили договор аренды недвижимого имущества № 24/09-2021 от 24.09.2021 с исполнением принятого ответчиком № 2 обязательства перед третьим лицом № 1 Фондом реализовать инвестиционный проект «Квасная площадь», создать в Советске торгово-ремесленный комплекс по выпуску ферментированных напитков живого брожения. 

Статьёй 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Истцы заявили требование о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества № 24/09-2021 от 24.09.2021, заключенного ответчиками № 1 и № 2, однако, иск о признании сделки недействительной представляет собой специальный способ защиты гражданских прав, использование которого возможно только в случаях, прямо предусмотренных законом, наличия совокупности признаков, свидетельствующих о кабальности сделки, которые судом не установлены и истцами не доказаны.

 Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо не доказано возникновение иных неблагоприятных последствий.

Отсутствие надлежащих доказательств, свидетельствующих о кабальном характере сделки, доказательств нарушении чьих-либо прав при заключении договора являются основанием к вынесению решения об отказе в иске о признании такой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо само действует недобросовестно либо если его поведение после заключения сделки давало основания другим лицам полагаться о действительности сделки. Ответчиком № 2 приобщена переписка с ЗАО «ТИПЕК», письмо акционера № 1, о реагировании ООО «Саян» на письма арендодателя и его акционеров, предоставления истребуемых данными лицами документов для контроля исполнения арендатором условий договора аренды, в подтверждение затрат арендатора на ремонт и восстановление предмета аренды приобщены договоры, счета, платежные поручения 

Обстоятельств возникновения для ответчика № 1 негативных последствий из заключенного договора аренды в рамках настоящего дела судом не установлено, следовательно, требование истцов о признании договора действительным не может быть удовлетворено.

Ссылка истцов на проведенную истцом № 1 оценку выполненного ответчиком № 2 ремонта по восстановлению пристройки на сумму 7 млн. руб. и соотношение указанной суммы к расчету стоимости арендованного имущества судом отклоняются. 

Судом установлено, что договор подписан уполномоченным лицом генеральным директором ЗАО «ТИПЕК» ФИО8 в пределах предоставленных законом и ответчиком № 1 полномочий, вследствие чего не требуется оформление последующего одобрения акционеров путем проведения голосования на общем собрании акционеров, переданные в аренду помещения ответчиком № 1 не использовались, иных претендентов заключения договора аренды не установлено. 

В доказательство обоснования установления низкой, по мнению истцов арендной платы, истцами представлен Отчет ООО «Балтийской оценочной компанией» №НД-ЗД 04/323 определения рыночной стоимости величины ежемесячной арендной платы права пользования нежилым зданием общей площадью 666,6 кв. м. с КН 39:16:010601:34 по адресу: 

<

...> дом №2а, выполненный по заказу истца № 1 ФИО1 на 16 мая 2022 года, дата составления отчета 19 мая 2022 года.

Ответчиком № 2 предоставлены возражения по отчету с указанием на дату заключения договора аренды за 8 месяцев до даты осмотра и выполнения отчета оценщиком, получение ответчиком № 2 от ответчика № 1 в аренду нежилого здания в неудовлетворительном состоянии с плесенью на стенах, потолках, в трещинах, с мусором. Ответчиком № 2 к возражениям представлены фото помещений до начала ремонтных работ и после их проведения, приобщены судом к материалам дела. Ответчик № 2 пояснил, что до мая 2022 года в отношении предмета аренды проведены восстановительно-ремонтные работы для использования помещений по целевому назначению, состояние помещений на дату проведения оценки 16.05.2022 отлично от полученных 8 месяцев назад помещений при подписании договора, обратил внимание, что вкладывая без компенсации собственные средства, не обращался к ответчику № 1 за арендными каникулами. 

При рассмотрении судом спора ответчиками № 1 и № 2 представлены подписанные ими акты сверки, платежные поручения об отплате по договору аренды на дату 26.05.2022, ответчиком № 1 оплачено выставленных в рамках исполнения договора счетов на сумму 579 599, 82 руб., из них 195 300 руб. сумма постоянной арендной платы из расчета 27 000 руб. в месяц и 384 299, 82 руб. сумма переменной арендной платы, компенсации оплаты коммунальных платежей по обслуживанию предмета аренды, при этом, средняя ежемесячная сумма постоянной и переменной арендной платы за восемь месяцев составила 72 449,98 руб. (579 599,82 руб./8 месяцев за период с 24.09.2021 по 24.05.2022). 

Наличие или отсутствие признаков аффилированности определяется судом в каждом конкретном случае. Что касается акционеров ЗАО «ТИПЕК» в настоящем споре, определения их аффилированности, суд считает, что наличие в обществе трех акционеров, процентное соотношение долей истцов № 1 и № 2, третьего лица № 2 в уставном капитале акционерного общества, возможность каждого из них распоряжаться 20 и более процентами голосов в деятельности ответчика № 1 ЗАО «ТИПЕК» позволяет указанным лицам оказывать влияние друг на друга. Однако сам по себе факт даже при наличии аффилированности не говорит о неправомерности или недействительности сделки. Важно, чтобы договоры соответствовали обычным условиям их заключения, а хозяйственная деятельность между сторонами была реальной. 

Суд оценивает договор аренды недвижимого имущества № 24/09-2021 от 24.09.2021 как реальную сделку. 

Руководствуясь статьями 166, 173.1, 168, 309, 310, 421 ГК РФ, а также пунктами 70, 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с недоказанностью истцами наличия совокупности всех обстоятельств, предусмотренных статьей 168 ГК РФ, в отношении оспариваемой истцами сделки, а установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ.  

Истцами не представлены доказательства злоупотребления правом со стороны ответчиков № 1 и № 2, в связи с чем не имеется оснований для применения статьи 10 и 168 ГК РФ к оспариваемому договору аренды. Даже при установлении судом факта аффилированности сторон договора сам по себе данный факт не свидетельствует о недействительности сделки. (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2021 по делу № А40-225602/2020).

Исходя из наличия совокупности оснований для признания недействительным договора аренды недвижимого имущества № 24/09-2021 от 24.09.2021, заключенного между ответчиками № 1 и № 2, суд приходит к выводу об отсутствии оснований и недоказанности истцами заявленных исковых требований

Расходы по государственной пошлине относятся на истцов в соответствии со статьёй 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СудьяС.А. Иванов