ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва

25.04.2025

Дело № А41-80405/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2025,

полный текст постановления изготовлен 25.04.2025,

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Трошиной Ю.В., Калининой Н.С.,

при участии в заседании: 

от ООО «Ростресурс»: ФИО1 по дов. от 10.11.2024,

от ООО «РТК»: ФИО2 по дов. от 16.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Ростресурс»

на определение Арбитражного суда Московской области от 19.08.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024

по заявлению ООО ТК «Самарское» о включении 13280502,19 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании ООО «РТК» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 16.01.2024 в отношении ООО «РТК» (должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024, требования ООО ТК «Самарское» в размере 13280502,19 руб., из которых: 10448000 руб. основной долг, 1549529,58 руб. проценты по договору займа от 19.05.2021 № 1-19/05; 1140000 руб. основной долг, 142972,61 руб. проценты по договору займа от 08.09.2021, признаны обоснованными и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

ООО «Ростресурс» (правопреемник ООО ТК «Самарское») обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 19.08.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 и принять по обособленному спору новый судебный акт о включении требований ООО «Ростресурс» в третью очередь реестра требований кредиторов должника, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении дополнений к кассационной жалобе, содержащих новые доводы, и поданных за рамками срока на кассационное обжалование.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «РТК» с доводами заявителя не согласилось, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Ростресурс» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «РТК» в судебном заседании возражал по доводам кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «РТК» имеет неисполненные обязательства перед кредитором в сумме 13280502,19 руб., факт наличия которых подтвержден решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2022 по делу № А53-13279/22.

Требование ООО «Ростресурс» возникло в результате неисполнения должником своих обязательств по договорам займа от 19.05.2021 № 1-19/05 и от 08.09.2021 № 4.

Общество полагало, что заявленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов компании с удовлетворением в третьей очереди.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Оценив, представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, руководствуясь нормами п. 6 ст. 16, п. 1. ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 2 ст. 69 АПК РФ, с учетом разъяснений п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суды пришли к выводу, что заявленное ООО «Ростресурс» требование является обоснованным, поскольку подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

В то же время, в соответствии с правовой позицией, сформулированной в п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020), само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования, что следует из п. 10 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В суде первой инстанции ООО «РТК» было заявлено о наличии оснований для субординации заявленных требований ООО «Ростресурс».

Как установлено судами, ООО «РТК» и ООО ТК «Самарское» в момент возникновения задолженности являлись аффилированными лицами применительно к ст. 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» через ФИО4, который одновременно являлся генеральным директором ООО «РТК» и единственным участником ООО ТК «Самарское».

Положенный в основу заявленных требований договор займа № 4 от 08.09.2021 от имени должника подписывался именно ФИО4

При этом судами правомерно указано, что с учетом разъяснений п. 2 Обзора очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Судами учтено, что договор займа № 4 от 08.09.2021 был заключен в условиях наличия у должника неисполненных обязательств по договору займа № 1-19/05 от 10.05.2021 в сумме 10000000 руб. основного долга.

При этом, согласно данным бухгалтерских балансов должника, опубликованных в открытом доступе в сети «Интернет», в 2020 году (период, предшествующий представлению займов) общество имело убытки в сумме 60398000 руб., в 2021 году - в сумме 50694000 руб., в 2022 году - в сумме 74792000 руб.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что в период заключения договоров займа и получения заемных денежных средств должник находился в ситуации финансового кризиса, а спорные займы представляют собой компенсационное финансирование, что является основанием для субординации заявленных обществом требований согласно правовой позиции, изложенной в п.п. 3.1, 3.2 Обзора.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы о наличии реальных правоотношений в рамках договоров займа не опровергают правильных выводов суда, свидетельствующих о необходимости субординации заявленных обществом требований.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19.08.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024  по делу № А41-80405/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

Судьи:                                                                                            Ю.В. Трошина 

Н.С. Калинина