ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2628/2024

г. Челябинск

22 апреля 2024 года

Дело № А76-23479/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей  Калиной И.В., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мичуринское» - ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2024 по делу № А76- 23479/2021 об отказе в удовлетворении заявлении о признании сделки недействительной.

В судебном заседании принял участие представитель:

ФИО2 - ФИО3 (паспорт; доверенность от 13.11.2023 сроком на 5 лет).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Мичуринское». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2021 в отношении него введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, СНИЛС (ПФ РФ) 046-838-069 89), член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, СНИЛС (ПФ РФ) 046-838-069 89), член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Конкурсный управляющий ФИО1 02.03.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил: 

1) Признать недействительным соглашение об уступке прав по договору купли-продажи имущества № 2 от 25.05.2020, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Мичуринское» и ФИО2.

2) Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Мичуринское» - движимое и недвижимое имущество в р.п. Базарный Карабулак, Саратовской обл. по ул. Луначарского, д. 61 в количестве 731 позиции, в том числе: нежилые здания: площадью 289,4 кв.м., кадастровый № 64:04:230714:127; площадью 1196,46 кв.м., кадастровый № 64:04:230102:7156; площадью 378,7 кв.м., кадастровый № 64:04:230714:126; площадью 149,4 кв.м., кадастровый № 64:04:230715:207; площадью 360,8 кв.м., кадастровый № 64:04:230715:205; площадью 786,5 кв.м., кадастровый № 64:04:230715:202; площадью 148,3 кв.м., кадастровый № 64:04:230715:203; площадью 646,8 кв.м., кадастровый № 64:04:230102:2131; площадью 16,8 кв.м., кадастровый № 64:04:230715:222; площадью 82,2 кв.м., кадастровый № 64:04:230716:153; площадью 87,7 кв.м., кадастровый № 64:04:230714:145; площадью 45,7 кв.м., кадастровый № 64:04:230715:219; площадью 26,2 кв.м., кадастровый № 64:04:230715:221; площадью 3,2 кв.м., кадастровый № 64:04:230715:220; площадью 41,3 кв.м., кадастровый № 64:04:230715:223. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2023 заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании на 21.06.2023. Впоследствии судебное заседание по рассмотрению заявления неоднократно откладывалось, последнее отложено на 23.01.2024. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: конкурсный управляющий ФГУП «Консервный завод» Федеральной службы исполнения наказаний» - ФИО4, акционерное общество «Единый инвестиционный центр», общество с ограниченной ответственностью «АлефИндустрия», общество с ограниченной ответственностью «Айронсерв». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

В судебном заседании 23.01.2024 представителем конкурсного управляющего заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки, в котором конкурсный управляющий просил: 

1) Признать недействительным соглашение об уступке прав по договору купли-продажи имущества № 2 от 25.05.2020, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Мичуринское» и ФИО2. 

2) Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мичуринское» денежных средств в размере 6 677 999 руб. 99 коп.

Уточнения заявленных требований приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2024 (резолютивная часть от 23.01.2024) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 31.01.2024, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что в материалах дела отсутствуют документы основания, на которые ссылаются ответчик и третьи лица, а именно: договоры № 14/П5 от 24.12.2019, № 15/П5 от 26.12.2019, № 16/П5 от 26.12.2019. Кроме того, в документах, представленных конкурсным управляющим ФГУП «Консервный завод «ФСИН России» отсутствуют сведения о зачете платежей третьих лиц по соглашению об уступке прав от 12.08.2020, в счет исполнения обязательств перед ФИО2 Судом первой инстанции остались не исследованными мотивы участия ООО «Мичуринское» в торгах. Ответчик ссылается на то, что ООО «Мичуринское» участвовало в торгах по поручению третьих лиц, однако доказательств в подтверждение своих доводов не представляет.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника  (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 09.04.2024.

До начала судебного заседания от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого на основании статьи 262 АПК РФ отказано, ввиду неисполнения обязанности по его заблаговременному направлению в адрес иных участников процесса.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителя ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов обособленного спора,  в рамках дела № А57-4675/2017 о банкротстве Федерального государственного унитарного предприятия «Консервный завод» Федеральной службы исполнения наказаний» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) конкурсным управляющим ФИО4 в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденным собранием кредиторов должника от 19.04.2019 и от 26.03.2020, были проведены торги посредством публичного предложения без ограничения состава участников, с закрытой формой подачи заявок на участие в торгах по реализации имущества должника, в том числе: 

Лот № 2: Движимое и недвижимое имущество в р.п. Базарный Карабулак, Саратовской обл. по ул. Луначарского, д. № 61 (по недвижимому имуществу имеется запрет на совершение действий по регистрации согласно вышеуказанной Выписке) в количестве 731 позиции в т. ч.: нежилые здания: пл. 289,4 кв. м, кадастр. №64:04:230714:127; пл. 1196,46 кв. м, кадастр. №64:04:230102:7156; пл. 378,7 кв. м, кадастр. №64:04:230714:126; пл. 149,4 кв. м, кадастр. №64:04:230715:207; пл. 360,8 кв. м, кадастр. №64:04:230715:205; пл. 786,5 кв. м, кадастр. №64:04:230715:202; пл. 148,3 кв. м, кадастр. №64:04:230715:203; пл. 646,8 кв. м, кадастр. №64:04:230102:2131; пл. 16,8 кв. м, кадастр. №64:04:230715:222; пл. 82,2 кв. м, кадастр. №64:04:230716:153; пл. 87,7 кв. м, кадастр. №64:04:230714:145; пл. 45,7 кв. м, кадастр. №64:04:230715:219; пл. 26,2 кв. м, кадастр. №64:04:230715:221; пл. 3,2 кв. м, кадастр. №64:04:230715:220; пл. 41,3 кв. м, кадастр. №64:04:230715:223. Начальная цена лота: 28 878 079,50 рублей (сообщения на ЕФРСБ № 4875458 от 03.04.2020, № 4897948 от 09.04.2020).

По результатам проведенных торгов участник – общество с ограниченной ответственностью «Мичуринское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признан победителем торгов по лоту № 2: Движимое и недвижимое имущество в р.п. Базарный Карабулак Саратовской обл. по ул. Луначарского, д. №61 в количестве 731 позиции, с ценой предложения 6 677 999,99 руб. (сообщение на ЕФРСБ № 4994337 от 21.05.2020). 

Между ФГУП «Консервный завод» Федеральной службы исполнения наказаний» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Мичуринское» (победителем торгов по лоту № 2) был заключен договор № 2 от 25.05.2020 купли-продажи имущества, принадлежащего на праве хозяйственного ведения ФГУП «Консервный завод» Федеральной службы исполнения наказаний», в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял по цене и на условиях, предусмотренных настоящим договором, объекты имущества, расположенные по адресу: 

<

...>. Характеристики движимого и недвижимого имущества указаны в Приложении № 1 к договору (сообщение на ЕФРСБ № 5103085 от 16.06.2020).

Общая стоимость передаваемого имущества определена на торгах согласно протоколу № 2/5 о результатах проведения торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ФГУП «Консервный завод» Федеральной службы исполнения наказаний» в рамках проведения процедуры конкурсного производства по лоту № 2 от 15.05.2020 и составляет 6 677 999,99 руб. (пункт 1.3. Договора).

 Согласно пункту 2.1. Договора оплата производится покупателем согласно выставленному продавцом счету денежными средствами в размере 5 394 528,99 руб. в течение 30 дней с даты подписания настоящего договора путем перечисления на расчетный счет продавца суммы, указанной в пункте 1.3. настоящего договора, за вычетом задатка в размере 1 283 471,00 руб., внесенного в счет обеспечения участия в торгах на основании платежного поручения № 64 от 12.05.2020. 

В последующем между ФГУП «Консервный завод» Федеральной службы исполнения наказаний» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (продавец), обществом с ограниченной ответственностью «Мичуринское» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) 12.08.2020 было заключено соглашение об уступке прав по договору купли-продажи имущества № 2 от 25.05.2020, согласно условиям которого цедент передал цессионарию права покупателя по договору купли-продажи имущества № 2 от 25.05.2020 в отношении недвижимого имущества, указанного в приложении № 1 к соглашению, а также права по договору аренды земельного участка № 1369/1414 от 14.10.2015 (пункт 4 Соглашения).

В соответствии с пунктом 5 Соглашения цессионарий обязуется оплатить цеденту стоимость передаваемых прав в размере 2 200 000,00 руб. наличными денежными средствами в течение 5 дней с момента заключения настоящего соглашения, но не позднее дня обращения сторон с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в отношении предмета договора. 

В силу пункта 10 Соглашения права по договору купли-продажи № 2 от 25.05.2020 в отношении объектом движимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, не входят в предмет уступки и реализуются цедентом самостоятельно. 

Однако, как указал конкурсный управляющий должника, денежные средства в размере 2 200 000 руб. в счет оплаты по соглашению об уступке прав на расчетные счета должника от ФИО2 не поступали.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагая, что сделка по отчуждению имущества должника совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в совокупности,  суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявителем не представлены доказательства наличия совокупности условий, указанных в данной норме, а именно: отсутствие встречного предоставления по оспариваемым перечислениям, наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность ответчика о цели должника совершения сделки с целью причинения вреда, осведомленность ответчика о цели должника совершения сделки с целью причинения вреда.

Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционную жалобу, судом апелляционной инстанции оснований для отмены либо изменения судебного акта не установлено с учетом следующего.

Согласно положениям статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. 

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

 В предмет доказывания по данному пункту входят следующие обстоятельства:

 - период заключения сделки - в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику. 

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Согласно абзацу 3 пункта 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

В рассматриваемом случае, учитывая дату возбуждения дела о банкротстве должника (16.07.2021), а также дату совершения оспариваемой сделки (12.08.2020), суд первой инстанции верно установил, что она подпадает под период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

 а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

 в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Таким образом, обязательным условием признания подозрительной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, при установлении которого суд проверяет обстоятельства наличия цели причинить вред, а также осведомленности об этой цели контрагента по сделке. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

 В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъясняет, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве:

 - сделка была совершена безвозмездно;

- сделка была совершена в отношении заинтересованного лица; 

- сделка была направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника; 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

 При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, а под недостаточностью имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. 

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества. 

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

При этом из буквального толкования положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и понятия вреда имущественным правам кредиторов, данного в статье 2 Закона о банкротстве, в совокупности с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, следует, что в отличие от цели причинения вреда, сам факт причинения вреда не презюмируется, не предполагается, а подлежит доказыванию конкурсным управляющим. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; - лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; - лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. 

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе своевременности совершения процессуальных действий. 

Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает. 

В силу части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. 

Праву конкурсного управляющего как субъекта профессиональной деятельности на подачу заявления о признании сделок должника недействительными корреспондирует обязанность указания, в частности конкретных фактических оснований, по которым сделки могут быть признаны недействительными. Бремя доказывания недобросовестности и осведомленности контрагента должника также лежит на лице, оспаривающем сделку, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При этом согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Одним из основных доводов конкурсного управляющего должника в обоснование недействительности сделки является отсутствие у него сведений об оплате ФИО2 денежных средств по соглашению об уступке прав от 12.08.2020. Конкурсный управляющий должника полагает, что оспариваемая сделка была совершена безвозмездно.

Конкурсный управляющий  должника  также заявил о неравноценности соглашения об уступке прав по договору купли-продажи № 2 от 25.05.2020.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Оспариваемый договор цессии не нарушает действующее законодательство, поскольку уступка требования совершена после оплаты имущества должником.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

 В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ст. 388 ГК РФ). 

Согласно п. 7 ст. 448 ГК РФ в случае, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом. 

Таким образом, п. 7 ст. 447 ГК РФ устанавливает запрет на уступку прав и перевод долга, вытекающих из заключенного на торгах договора. Между тем указанный запрет не исключает уступку прав по обязательству, которое уже исполнено обязанной стороной.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи № 2 от 25.05.2020 заключен по результатам проведения открытых торгов.

Однако, при этом в соответствии с соглашением об уступке прав от 12.08.2020 стоимость имущества определена на торгах в размере 6 677 999,99 руб. и оплачена в полном объеме до заключения соглашения цессии, что также сторонами не оспаривается.

Замена стороны по договору купли-продажи, основанная на уступке права требования передачи имущества, в рассматриваемой ситуации закону не противоречит.

Заключение оспариваемого договора цессии не повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов и конкурсной массе должника, поскольку ООО «Мичуринское» расходов на оплату имущества не понесло, так как оплату по договору купли-продажи осуществили  ООО «Алеф-Индустрия», АО «Единый инвестиционный центр» и ООО «Айронсерв» в адрес ФГУП «Консервный завод» за ООО «Мичуринское», в счет исполнения обязательств перед ФИО2, о чем в материалы дела представлены соответствующие документы. 

С ООО «Мичуринское» указанные лица в договорных или иных отношениях не состоят.

Из совокупного анализа представленных документов следует, что общество «Мичуринское» было заинтересовано в приобретении оборудования ФГУП «Консервный завод», тогда как ФИО2 был заинтересован в приобретении нежилых помещений.

Поскольку данное имущество реализовывалось конкурсным управляющим  ФГУП «Консервный завод» в составе одного лота, должник и ответчик объединилось для приобрети интересующего каждого из них имущества, при этом расходы на его приобретение фактически были возложены исключительно на ФИО2, который впоследствии по договору уступки права требования дополнительно заплатил 2 000 000 руб. .

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявителем не представлены доказательства наличия совокупности условий, указанных в данной норме, а именно: отсутствие встречного предоставления по оспариваемым перечислениям, наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность ответчика о цели должника совершения сделки с целью причинения вреда, осведомленность ответчика о цели должника совершения сделки с целью причинения вреда. Достаточных оснований для квалификации сделки по признакам статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса арбитражным судом также не установлено. Каких-либо обстоятельств, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, заявителем в ходе рассмотрения обособленного спора не раскрыто. Ссылки на нормы права и судебную практику, приводимые конкурсным управляющим в настоящем заявлении, сами по себе доказательствами не являются (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции оценка которых в нашла свое отражение в обжалуемом судебном акте. С учетом изложенных обстоятельств, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано правомерно.

На основании изложенного выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего являются обоснованными, доводов свидетельствующих об обратном в апелляционной жалобе не приведено; оснований для иных выводов апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Челябинской области  от 31.01.2024 по делу № А76-23479/2021 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба оставлению без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина за апелляционное рассмотрение подлежит взысканию с заявителя апелляционной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями  176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области  от 31.01.2024 по делу № А76-23479/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мичуринское» - ФИО1  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЮ.А. Журавлев

Судьи:И.В. Калина 

Е.А. Позднякова