АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru   е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-3283/2019

20 августа 2019 г.

г. Барнаул

Резолютивная часть решения объявлена 19 августа 2019 года.

Решение суда в полном объеме изготовлено 20 августа 2019 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Боярковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вектор», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Барнаул Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318222500021759), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Юг Сибири», г. Барнаул Алтайского края, публичного акционерного общества «Промсвязьбанк», г. Москва и общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб», г. Барнаул Алтайского края, о взыскании 8 920 946 руб. 92 коп. задолженности по договору поставки № 1724 (П) от 18.06.2018 года, 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2,                          г. Барнаул Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор», г. Москва и обществу с ограниченной ответственностью «Юг Сибири», г. Барнаул Алтайского края, о признании недействительным договора уступки права требования № 22/10/18 от 28.10.2018 года в части передачи обществом с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» обществу с  ограниченной ответственностью «Вектор» прав и обязанностей индивидуального предпринимателя ФИО2 по договору поставки № 1724 (П) от 18.06.2018 года,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

         от общества с ограниченной ответственностью «Вектор» - не явился, извещен надлежащим образом; 

от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 09.03.2019 года;

от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - ФИО4 по доверенности от 17.09.2018 года;

от общества с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» -  ФИО5 по доверенности от 01.06.2019 года

общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб» - не явился, извещен надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Вектор», г. Москва обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Барнаул Алтайского края, о взыскании 8 920 946 руб. 92 коп. задолженности по договору поставки № 1724 (П) от 18.06.2018 года, право требования которой передано истцу по договору уступки права требования № 22/10/18 от 22.10.2018 года.

Определениями от 17.04.2019 года и от 04.06.2019 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Юг Сибири», г. Барнаул Алтайского края, публичное акционерное общество «Промсвязьбанк», г. Москва и общество с ограниченной ответственностью «Агроснаб», г. Барнаул Алтайского края.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по поставке товара.  Поскольку,  ответчик  не  исполнил  обязательств  по  поставке,  у  него  возникло обязательство  перед  покупателем  (ООО «Юг  Сибири),  возвратить  сумму  задатка  в  двойном  размере  и  выплатить  проценты  за  пользование  коммерческим  кредитом.  Право  требования взыскания задолженности ответчика   по договору  поставки,  ООО  «Юг  Сибири»  передал по  договору  цессии  истцу.  В качестве правового обоснования иска истец сослался на положения статей 309, 310, 381, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В производстве судьи Пашковой Е.Н. находилось дело № А03-6701/2019 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Барнаул Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор», г. Москва и обществу с ограниченной ответственностью «Юг Сибири», г. Барнаул Алтайского края, о признании недействительным договора уступки права требования № 22/10/18 от 28.10.2018 года.

Исковое заявление обосновано ст. 12, 63, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации и  заявлено в  связи  с тем,  что  договор цессии заключен лицом, который не имеет прав на заключение сделок по реализации имущества общества путем прямой уступки права требования.

Определением от 15.05.2019 года суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения дела № А03-3283/2019 и № А03-6701/2019, присвоив номер А03-3283/2019.

В  судебном  заседании,  представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор уступки права требования № 22/10/18 от 28.10.2018 года в части передачи обществом с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» обществу с  ограниченной ответственностью «Вектор» прав и обязанностей индивидуального предпринимателя ФИО2 по договору поставки № 1724 (П) от 18.06.2018 года.  Указал,  что не  просит применить последствия  недействительности  сделки. 

На основании п. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял к производству уточненное исковое заявление.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 настаивал на заявленных требованиях. Считал договор уступки права требования недействительной сделкой, поскольку он заключен от имени цедента ликвидатором, который не имеет прав на заключение сделок по реализации имущества общества путем прямой уступки права требования. Просил удовлетворить исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2.  Указывал,  что  прекращение  договора,  по  требованию  конкурсного управляющего,  не  лишает  истца  права заявлять  требования о признании  сделки  недействительной.  Поскольку,  по  мнению  ФИО2,   договор цессии  недействителен,  указывает,  что у  ООО «Вектор»,  отсутствует  право  требовать  взыскания  двойной  суммы  задатка  и  процентов  за пользование коммерческим  кредитом. 

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юг Сибири»  и представитель публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Вектор»  считали  необоснованными, поскольку  договор  цессии,  на который  ссылается    ООО «Вектор» прекратил  свое  действие ,  поскольку  в  соответствии  с  нормами  законодательства  о  банкротстве конкурсный  управляющий  заявил  об  отказе  от  его  исполнения.

В  связи с  тем, что договор  от  22.10.2018  №22/10/18 прекратил свое  действие  считают , что  иск  ФИО2  должен  быть оставлен  без  рассмотрения.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы по делу, суд устанавливает следующие обстоятельства. 

22.10.2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» в лице ликвидатора ФИО6 (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (цессионарий) заключен договор № 22/10/18 (далее – договор уступки), по условиям которого цедент уступает цессионарию свое право (требование) исполнения следующим образом: по заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Агроснаб» договору поставки № 1713 (П) от 28.05.2018 года на сумму 13 941 344 руб.; по заключенному с индивидуальным предпринимателем ФИО2 договору поставки № 1724 (П) от 18.06.2018 года на сумму 4 188 237 руб. 99 коп.

 Общество с ограниченной ответственностью «Вектор» ссылается на то, что у индивидуального предпринимателя ФИО2 перед обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» имеется задолженность по договору поставки № 1724 (П) от 18.06.2018 года в размере 8 376 475 руб. 98 коп. в размере двойной суммы задатка (п. 4.3 договора поставки) и 544 470 руб. 94 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, начисленных на основании п. 3 договора поставки.   При  этом ООО «Вектор»   считает, что  сумма полученная  ИП ФИО2  является задатком,  и  следовательно,  он  вправе  требовать  двойной  суммы, уступленной  ему ООО «Юг  Сибири». Однако,   из условий  договора  поставки (п.4.3)  следует  что  сумма,  перечисленная  в  счет  оплаты за  будущую поставку,  может быть  как  задатком, так  и  предоплатой. ООО «Вектор»  не представил  доказательств, на  основании  чего  можно  сделать  вывод,  что  указанная  сумма  является    задатком.  Из  текста  договора  от 22.10.2018  №22/10/18  следует,  что ООО  «Вектор»  передано исполнение  права  требования по  договору  поставки  к  ФИО2  на  сумму 4 188 237  рублей  99  коп. Стороны  не  согласовали,  что переданы  все  права ООО  «Юг  Сибири»  по  договору  поставки, а  определили  конкретную  сумму. Следовательно,  ООО  «Вектор»  не  обосновал право  требования  двойной  суммы  долга  и  процентов  за пользование коммерческим кредитом.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 считала, что договор уступки права требования является недействительной сделкой, поскольку заключен от имени цедента ликвидатором, который не имеет прав на заключение сделок по реализации имущества общества путем прямой уступки права требования. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.02.2019 года по делу № А03- 11058/2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юг Сибири», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения сроком до 18 июня 2019 года. Временным управляющим утвержден ФИО7. Признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Юг Сибири», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) требование Определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.02.2019 года по делу № А03- 11058/2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юг Сибири», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения сроком до 18 июня 2019 года. Временным управляющим утвержден ФИО7. Признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Юг Сибири», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) требование публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в следующем составе и размере: 9 106 236 424,07 руб. основного долга в третью очередь реестра.

 В  связи  с  чем,  в рассмотрении    дела  участвуют конкурсный  управляющий  ООО  «Юг  Сибири»  и публичное акционерное общество «Промсвязьбанк».

Доводы  ООО  «Юг Сибири»  и  публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» о  том,  что требования  ФИО2  должны  быть  оставлены  без  рассмотрения  поскольку  конкурсный  управляющий 04.07.2019 заявил  об  отказе от  исполнение договора  от  22.10.2018  №22/10/18,  заключенного  между  ООО  «Вектор»  и  ООО  «Юг  Сибири»  суд считает  необоснованными. Согласно  ст.129   ФЗ «О несостоятельности (банкротстве),  конкурсный  управляющий  вправе  заявить отказ  от исполнения  сделок  должника.  При этом  договор  считается   расторгнутым  с  момента  такого обращения. В  настоящем  иске    ФИО2  просит признать  договор  недействительной  сделкой.  И  сделка  недействительна  с  момента  своего совершения,  и  не  влечет  никаких  последствий  для  сторон.

Изучив материалы дела, суд считает обоснованным требование индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании недействительным договора уступки права требования № 22/10/18 от 28.10.2018 года, в части передачи обществом с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» обществу с  ограниченной ответственностью «Вектор» прав и обязанностей индивидуального предпринимателя ФИО2 по договору поставки № 1724 (П) от 18.06.2018 года, исходя из следующего.

Исходя из положений статей 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В ч. 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации говорится о том, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с ч. 4 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Торги продаже задолженности индивидуального предпринимателя ФИО2 перед обществом с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» ликвидационной комиссией или ликвидатором общества не проводились. Решение  о передаче  имущества  должника  (дебиторской  задолженности  на  сумму  свыше  4 000 000  рублей)  принято  ликвидатором  единолично.

 Таким образом, действующим законодательством не предусмотрено право ликвидатора общества заключать сделки по реализации имущества общества путем прямой уступки права требования.

В связи с чем, суд пришел к выводу, что не соблюден порядок заключения договора уступки, установленный законодательством.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о наличии в материалах дела достаточных доказательств для признания договора уступки прав уступки права требования № 22/10/18 от 28.10.2018 года в части передачи обществом с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» обществу с  ограниченной ответственностью «Вектор» прав и обязанностей индивидуального предпринимателя ФИО2 по договору поставки № 1724 (П) от 18.06.2018 года, недействительной сделкой.

При таких обстоятельствах, суд удовлетворяет исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 в полном объеме.

В связи с тем, что судом признан недействительным договор уступки права требования, на основании которого обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» передано право требования задолженности по договору поставки № 1724 (П) от 18.06.2018 года, суд отказывает в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Вектор».  Поскольку  указанные  требования  основаны  на  договоре  признанным  судом  недействительной  сделкой.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы индивидуального предпринимателя ФИО2 суд относит на общество с ограниченной ответственностью «Вектор», поскольку решение принято не в его пользу.

Руководствуясь ст. 110, 156, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Вектор», г. Москва к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Барнаул Алтайского края отказать.

Признать недействительной сделкой договор уступки права требования, заключенный между обществом с  ограниченной ответственностью «Вектор» и обществом с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» от 22.10.2018 года  № 22/10/18 в части передачи обществом с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» обществу с  ограниченной ответственностью «Вектор» прав и обязанностей индивидуального предпринимателя ФИО2 по договору поставки № 1724 (П) от 18.06.2018 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вектор», г. Москва в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Барнаул Алтайского края 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

    Судья                                                                                                  Т.В. Бояркова