Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

 тел.: +78412-52-99-80, факс: 52-70-41, http://www.penza.arbitr..ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

      

РЕШЕНИЕ

г. Пенза Дело № А49-6317/2022

“ 30 ” сентября 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена « 27 » сентября 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено « 30 » сентября 2022 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Лавровой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дмитриевой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества Банк «Кузнецкий», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

- ОАО «Ламзурь», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

- временный управляющий ОАО «Ламзурь» ФИО1

о взыскании 64 822 944 руб. 51 коп.

при участии:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 02.09.2022г., паспорт, диплом об образовании.

установил:

публичное акционерное общество Банк «Кузнецкий», г. Пенза (далее – ПАО Банк «Кузнецкий») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс», г. Саранск (далее – ООО «Инвест-Альянс») о взыскании денежных средств в сумме 64822944 руб. 51 коп., из которых: просроченный основной долг в сумме 63000000 руб. 00 коп, проценты в сумме 1568958 руб. 90 коп., пени за нарушение срока возврата основного долга в сумме 186480 руб. 00 коп., пени за нарушение срока возврата процентов в сумме 67505 руб. 61 коп. по кредитному договору № 

<

***> от 16 апреля 2019 года, заключённому между ПАО Банк «Кузнецкий» (кредитором) и ОАО «Ламзурь» (заёмщиком).

Исковые требования о взыскании денежных средств по указанному выше кредитному договору предъявлены истцом к ООО «Инвест-Альянс» (поручителю) в соответствии с договором поручительства № 

<

***>/4 от 16 апреля 2019 года.

Иск предъявлен в Арбитражный суд Пензенской области в соответствии с пунктом 5.6 договора поручительства (договорная подсудность).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ОАО «Ламзурь», временный управляющий ОАО «Ламзурь» ФИО1.

Судебное заседание по делу назначено на 27 сентября 2022 года.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание 27 сентября 2022 года не явились. О времени и месте судебного разбирательства указанные участники процесса уведомлены в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неявка представителей ответчика и третьих лиц не препятствует рассмотрению дела. В соответствии с частями 1, 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика и третьих лиц по имеющимся доказательствам.

Ранее (вх. от 20 июля 2022 года – том 2, л.д. 36-37) от ответчика через систему «Мой Арбитр» поступил письменный отзыв на иск, в котором ответчик исковые требования не признал.

Возражая по требованию о взыскании санкций, ответчик сослался на мораторий, установленный Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Также, ссылаясь на статью 364 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик указал, что поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства. Поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг. Поручитель вправе не исполнять своё обязательство, пока кредитор имеет возможность получить удовлетворение своего требования путём его зачёта против требования должника.

Согласно пояснениям ответчика, в обеспечение исполнения кредитного договора об открытии не возобновляемой кредитной линии № 

<

***> с ОАО «Ламзурь заключён договор залога имущественных прав (требований) № 009-ДНКЛ05/6 от 15 ноября 2019 года, в соответствии с которым предметом залога являются имущественные права (требования), принадлежащие залогодателю (ПАО Банк «Кузнецкий») на основании договора № 001-17ДСД13 срочного банковского вклада (депозита) «Субординированный» от 29 ноября 2017 года и дополнительного соглашения № 1 от 24 октября 2018 года, заключённого между ОАО «Ламзурь» и ПАО Банк «Кузнецкий» (сумма депозита – 20000000 руб. 00 коп.).

Таким образом, в распоряжении банка имеется депозит в размере 20000000 руб. 00 коп. с начисляемыми процентами.

С учётом изложенного, ответчик полагает, что сумма иска должна быть уменьшена на сумму депозита, сумму процентов по депозиту и сумму пени в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года № 497.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал заявленные требования и письменные возражения на отзыв ответчика (вх. от 26 июля 2022 года – том 2, л.д. 44-45).

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, Арбитражный суд Пензенской области установил:

16 апреля 2019 года ПАО Банк "Кузнецкий" (банк) и ОАО "Ламзурь" (заёмщик) заключили кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 009- 19ДНКЛ05 (том 1, л.д. 13-31), по условиям которого банк обязался предоставить заёмщику денежные средства в течении срока действия кредитной линии и в пределах лимита выдачи, а заёмщик обязался в установленные договором сроки возвратить кредит, уплатить проценты, комиссии и исполнить иные обязательства, предусмотренные договором.

Лимит выдачи денежных средств по договору № 009- 19ДНКЛ05 от 16 апреля 2019 года согласован в пункте 3.2 договора, и с 16 сентября 2019 года составил сумму 70000000 руб. 00 коп. Срок действия кредитной линии установлен по 16 октября 2019 года (пункт 3.3).

В силу пункта 3.6 договора дата погашения кредитной линии – 07 декабря 2021 года (в редакции дополнительного соглашения № 10 от 27 января 2021 года – том 1, л.д. 57-58).

Согласно пункту 3.11 договора № 

<

***> за пользование кредитом заёмщик уплачивает банку проценты, начиная с 16 апреля 2019 года по 31 января 2021 года по ставке 13% годовых, начиная с 01 февраля 2021 года – по ставке 9% годовых (в редакции дополнительного соглашения № 10 от 27 января 2021 года).

В соответствии с пунктом 4.2 договора № 

<

***> уплата процентов за пользование кредитом осуществляется ежемесячно в период с последнего рабочего дня месяца, в котором производилось начисление процентов, по 5-й рабочий день месяца, следующего за расчётным месяцем, в сумме начисленных, но не уплаченных процентов за фактическое количество дней пользования кредитом.

В пункте 5.3 кредитного договора № 

<

***> установлены обстоятельства, предусматривающие право банка во внесудебном порядке изменить процентную ставку за пользование кредитом.

В соответствии с пунктами 6.2 и 6.3 договора № 009- 19ДНКЛ05, при нарушении сроков возврата кредита и процентов заёмщик обязан уплатить банку пени соответственно в размере 0,04% и 0,07% от суммы просроченного обязательства за каждый день просрочки.

Предоставление банком заёмщику суммы кредита подтверждено банковскими ордерами, приобщёнными к материалам дела (том 1, л.д. 59-100).

28 апреля 2021 года Арбитражным судом Республики Мордовия по заявлению кредитора ИП ФИО3 возбуждено дело № А39-4193/2021 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Ламзурь».

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16 сентября 2021 года по делу № А39-4193/2021 (резолютивная часть объявлена 09 сентября 2021 года) признано обоснованным заявление кредитора о признании должника банкротом. В отношении ОАО "Ламзурь" введена процедура наблюдения сроком до 01 марта 2022 года. Временным управляющим утверждена ФИО1. Соответствующие сведения опубликованы в официальном информационном источнике 18 сентября 2021 года.

В рамках дела о банкротстве должника (ОАО «Ламзурь») в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился кредитор (ПАО Банк «Кузнецкий») с заявлением о включении суммы 64822944 руб. 51 коп. по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 16 апреля 2019 года в реестр требований кредиторов должника.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 23 декабря 2021 года по делу № А39-4193/2021 (том 2, л.д. 17-27) требования кредитора ПАО Банк «Кузнецкий» в сумме 64822944 руб. 51 коп., в том числе 63000000 руб. 00 коп. - основной долг, 1568958 руб. 90 коп. - проценты, 186480 руб. 00 коп. - пени за нарушение сроков возврата основного долга, 67505 руб. 61 коп. - пени за нарушение сроков возврата процентов, признаны установленными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Ламзурь" как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 

<

***>/5 от 29 апреля 2019 года и по договору залога имущественных прав (требований) № 

<

***>/6 от 15 ноября 2019 года.

Из материалов настоящего дела следует, что с целью обеспечения исполнения обязательств ОАО "Ламзурь" по кредитному договору № 

<

***> от 16 апреля 2019 года между ПАО Банк «Кузнецкий» (кредитором) и ООО «Инвест-Альянс» (поручителем) заключён договор поручительства № 

<

***>/4 от 16 апреля 2019 года (том 1, л.д. 101-111), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Ламзурь" всех кредитных обязательств по договору № 

<

***> от 16 апреля 2019 года.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства максимальная сумма ответственности поручителя составляет 80795890 руб. 00 коп.

Согласно пункту 2.2 договора поручительства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

В соответствии с пунктом 3.2.4 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств по кредитному договору кредитор вправе требовать исполнения как от должника и поручителя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части. Для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения кредитного договора должником, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника. Требование об исполнении поручителем обязательств должно быть направлено в его адрес кредитором в письменной форме и содержать указание на сумму требования и срок удовлетворения требования кредитора, который не может составлять менее 5-ти рабочих дней с даты направления кредитором такого требования. По истечении срока, указанного в требовании банка, и не выполнении в указанный срок поручителем требования в полном объёме, банк вправе осуществлять взыскание с поручителя задолженности по обеспеченному поручительством обязательству в судебном порядке.

Споры в связи с исполнением договора поручительства отнесены к подсудности Арбитражного суда Пензенской области (пункт 5.6 договора).

В связи с неисполнением ОАО "Ламзурь" (заёмщиком) кредитных обязательств, ПАО Банк «Кузнецкий» направило в адрес поручителя требование о досрочном погашении суммы задолженности по кредитному договору (требование исх. от 18 мая 2022 года - том 2, л.д. 11-16).

Требование кредитора оставлено поручителем без удовлетворения, что и явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Как указано выше, в ходе рассмотрения дела ответчик исковые требования не признал, пояснил, что в обеспечение исполнения кредитного договора об открытии не возобновляемой кредитной линии № 

<

***> с ОАО «Ламзурь заключён договор залога имущественных прав (требований) № 009-ДНКЛ05/6 от 15 ноября 2019 года, в соответствии с которым предметом залога являются имущественные права (требования), принадлежащие залогодателю (ПАО Банк «Кузнецкий») на основании договора № 001-17ДСД13 срочного банковского вклада (депозита) «Субординированный» от 29 ноября 2017 года и дополнительного соглашения № 1 от 24 октября 2018 года, заключённого между ОАО «Ламзурь» и ПАО Банк «Кузнецкий» (сумма депозита – 20000000 руб. 00 коп.).

Ответчик полагает, что сумма иска должна быть уменьшена на сумму депозита, сумму процентов по депозиту и сумму пени в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Кроме того, ответчик отметил, что обязательства ОАО «Ламзурь» перед ПАО Банк «Кузнецкий» обеспечены залогом недвижимого имущества (ипотекой), общая залоговая стоимость предмета залога составила 94464160 руб. 00 коп.

Оценив возражения ответчика, принимая во внимание доводы истца, Арбитражный суд Пензенской области приходит к выводу о том, что заявленные ООО «Инвест-Альянс» возражения являются не обоснованными.

При этом суд учитывает, что предъявленная истцом ко взысканию сумма санкций начислена по состоянию на 09 сентября 2021 года, в то время как Постановление Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» вступило в силу с 01 апреля 2022 года, в связи с чем действие указанного постановления не распространяется на отношения сторон по заявленному иску.

Также, оценивая доводы ответчика о возможности получения истцом удовлетворения за счёт имущества должника, арбитражный суд учитывает, что прекращение денежных обязательств должника путём зачёта встречного однородного требования не допускается с даты вынесения судом определения о введении в отношении должника наблюдения (абз. 7 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

Как указано выше, ОАО «Ламзурь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении указанного общества введена процедура банкротства.

В связи с изложенным, возражения ответчика по заявленным требованиям судом отклоняются.

Представленный истцом расчёт задолженности должника (том 1, л.д. 11-12) судом проверен и признан верным.

Кроме того, размер задолженности должника (ОАО «Ламзурь») подтверждается материалами дела и вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 23 декабря 2021 года по делу № А39-4193/2021.

Возражения по расчёту исковых требований ответчик в ходе рассмотрения дела не заявил.

Доказательства исполнения ответчиком обеспеченных поручительством обязательств должника по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 16 апреля 2019 года суду не представлены. Действительность договора поручительства ответчиком не оспорена.

Заявленная истцом ко взысканию сумма не превышает предельный размер ответственности поручителя, установленный пунктом 2.1 договора поручительства.

С учётом изложенного, Арбитражный суд Пензенской области считает, что требование о взыскании с поручителя денежных средств в сумме 64822944 руб. 51 коп. заявлено истцом правомерно и подлежит удовлетворению в соответствии со статьями 307, 309, 361, 363, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учётом условий договора поручительства ответственность общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» в сумме 64822944 руб. 51 коп. является солидарной.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить, расходы по госпошлине отнести на ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в порядке солидарной ответственности по обязательствам открытого акционерного общества «Ламзурь» по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 16 апреля 2019 года в пользу публичного акционерного общества Банк «Кузнецкий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 64822944 руб. 51 коп., в том числе просроченный основной долг в сумме 63000000 руб. 00 коп, проценты в сумме 1568958 руб. 90 коп., пени за нарушение срока возврата основного долга в сумме 186480 руб. 00 коп., пени за нарушение срока возврата процентов в сумме 67505 руб. 61 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 200000 руб. 00 коп.

Решение Арбитражного суда Пензенской области может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Пензенской области.

СудьяИ.А. Лаврова