﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 июля 2021 года

Дело №

А56-53764/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                   Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества высоковольтного оборудования «Электроаппарат» Воюшина П.С. (доверенность от 08.07.2021 № 57), от                Соболева С.И. представителя Моисеева Н.Г. (доверенность от 26.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью «НСК Энтэр» Волкова М.А. (доверенность от 23.11.2020),

рассмотрев 08.07.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества высоковольтного оборудования «Электроаппарат» и Соболева Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 по делу № А56-53764/2020, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «НСК Энтэр», адрес: 115114, Москва, Летниковская ул., д. 10, стр. 4, ОГРН 1066126005648, ИНН 6126011682 (далее – Общество), обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит. О,                               ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее – Инспекция), о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Электроаппарат» (далее – ООО «Электроаппарат»), запись за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2207801701985 от 23.03.2020; об обязании Инспекцию устранить нарушение путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о юридическом лице – ООО «Электроаппарат». 

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Соболев Сергей Иванович, ООО «Интегрирующая компания морской техники», ООО «ЛИК», акционерное общество высоковольтного оборудования «Электроаппарат» (далее – Компания), ООО «Электроавтоматика», ООО «Электроаппарат-холдинг», ООО Управляющая компания «Электроаппарат», ООО «Завод Электроаппарат». 

Решением суда от 06.11.2020 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Также суд взыскал с Соболева С.И. в пользу Общества              3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 01.03.2021 указанное решение в части взыскания с Соболева С.И. в пользу Общества 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины отменено. В остальной части решение суда оставить без изменения.

В кассационной жалобе Компания,  ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Вопреки выводам судов, заявитель считает, что представленный ликвидатором в регистрирующий орган ликвидационный баланс соответствовал требованиям действующего законодательства, не содержит искаженных и недостоверных сведений. Кроме того, кассатор указывает, что неправомерными выводы судов о надлежащем извещении Компании и осведомленности ликвидатора о наличии судебного спора по делу № А40-129372/2016. Также заявитель считает, что суды не оценили действительность решения Инспекции на предмет соответствия решения подпункту «х» пункта 1 статьи 23 и подпункту «б» пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), при этом не применили часть 4.1 статьи 9 указанного закона. Также кассатор посчитал, что положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о преюдиции не применимы к настоящему спору, поскольку в деле о банкротстве наличествовал иной состав лиц. Подробно доводы приведены в самой жалобе. 

В кассационной жалобе Соболев С.И., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, не предавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Компании и Соболева С.И. поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель Общества против их удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником ООО «Электроаппарат» было принято решение № 1/2019 от 23.10.2019 о ликвидации ООО «Электроаппарат». 

В Вестнике государственной регистрации 27.11.2019 было опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Электроаппарат», ликвидатором назначен Соболев С.И., ранее являвшийся руководителем ООО «Электроаппарат». 

В ЕГРЮЛ 23.03.2020 внесена запись ГРН 2207801701314 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

В отношении должника ООО «Электроаппарат» 23.03.2020 налоговым органом была внесена запись ГРН 2207801701985 от 23.03.2020 о прекращении деятельности юридического лица посредством ликвидации (на основании решения участника и ликвидационного баланса). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2018 по делу            № А40-129372/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении организации открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

Конкурсный управляющий Общества Скляревский Е. Г. на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением от 29.12.2018 № 146/27 СД о признании недействительными сделками платежей, произведенных ПАО «ФСК ЕЭС» в пользу ООО «Электроаппарат» платежными поручениями от 30.12.2015 № 82791, от 05.02.2016 № 15161 и от 03.03.2016             № 31078, на общую сумму 98 005 828 руб. 91 коп. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу. 

Определением суда от 26.02.2019 заявление Общества об оспаривании сделок с ООО «Электроаппарат» принято к производству. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2020 по делу       № А40-129372/2016 платежи, произведенные ПАО «ФСК ЕЭС» в пользу ООО «Электроаппарат» на сумму 98 005 828 руб. 91 коп., признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок, с ООО «Электроаппарат» в конкурсную массу Общества взысканы денежные средства в размере 98 005 828 руб. 91 коп. 

Полагая решение Инспекции, выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Электроаппарат» за ГРН 2207801701985 от 23.03.2020, недействительным, не соответствующим Закону № 129-ФЗ и Гражданскому  кодексу Российской Федерации (далее – ГК РФ), Общество обратилось с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о государственной регистрации ликвидации ООО «Электроаппарат», поскольку представленные ликвидатором в регистрирующий орган документы, в частности ликвидационный баланс, не содержали достоверной информации относительно имеющейся перед кредитором задолженности с учетом имеющегося обособленного спора в рамках дела о банкротстве.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции части взыскания государственной пошлины, изменила решение в указанной части, в остальной части оставила решение без изменения. 

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Суды при разрешении спора руководствовались положениями статей 61-64 ГК РФ, статей 16, 69, 198, 201 АПК РФ, статей 1, 2, 9, 20-24 Закона № 129-ФЗ, правовой позицией Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.01.2013 № 11925/12, от 05.03.2013 № 14449/12, от 13.05.2014 № 127/14.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его исключением из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа установлен главой VII Закона № 129-ФЗ.

В силу пунктов 1, 2 статьи 11, пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона                  № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Вместе с тем, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Статьей 63 ГК РФ, регламентирующей порядок ликвидации юридического лица, предусмотрено, что при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять им письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица.

Установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, потребовавшими оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности с учетом того, что ликвидатор (ликвидационная комиссия) не произвел расчет с ними и составил балансы без учета обязательств ликвидируемого должника.

В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредиторами, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. 

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ликвидационные действия в отношении ООО «Электроаппарат» производились в период, когда в производстве Арбитражного суда города Москвы находился обособленный спор, ответчиком по которому выступало ликвидируемое юридическое лицо, кроме того, представление ликвидационного баланса (промежуточного ликвидационного баланса), не содержащего сведения о задолженности перед кредитором, является представлением недостоверного ликвидационного баланса, чем и нарушаются требования Закона № 129-ФЗ. Соответственно, ликвидация юридического лица не могла быть завершена. Исключение Инспекцией из ЕГРЮЛ ликвидируемого ООО «Электроаппарат» на основании недостоверных сведений, представленных ликвидатором, повлекло за собой нарушение прав и законных интересов заявителя как кредитора.

Суды приняли во внимание, что должник в лице его руководителя (ликвидатора, он же бывший руководитель ООО «Электроаппарат») считался извещенным о судебном процессе по оспариванию сделки в деле о банкротстве и, соответственно, должен был приостановить процедуру ликвидации должника до вынесения судебного акта, чего ликвидатором сделано не было.

При указанных обстоятельствах суды пришли к верному выводу о наличии совокупности условий, предусмотренных статьей 198 АПК РФ для признания решения налогового органа недействительным, поскольку данное решение очевидно нарушает права и законные интересы заявителя и не соответствует требованиям закона. Следовательно, судами правомерно удовлетворены требования с обязанием восстановить запись о юридическом лице – ООО «Электроаппарат». 

Помимо изложенного, суд апелляционной инстанции правильно указал, что расходы по оплате государственной пошлины подлежат оставлению на заявителе, поскольку с третьего лица либо лица, которое не участвует в деле, судебные расходы по оплате государственной пошлины не могут быть взысканы. На третье лицо судебные расходы возлагаются лишь в том случае, если самостоятельные действия третьего лица, в частности, по подаче апелляционной, кассационной жалоб, каких-либо заявлений, повлекли несение указанных расходов сторонами, чего в данном случае не имеется.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, получившим надлежащую правовую оценку в судебных актах в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

У суда кассационной инстанции, исходя из пределов его компетенции, установленных статьей 288 АПК РФ, отсутствуют правовые основания для переоценки фактических обстоятельств дела и выводов судов.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, по данному делу не установлено.

Пояснения Компании относительно пропуска истцом процессуального срока на обжалование решения Инспекции не могут быть приняты, поскольку ранее в судах двух инстанций не были заявлены. Кроме того, в пункте 2.2 определения Конституционного Суда РФ от 02.12.2013 № 1908-О указано, что по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 АПК РФ для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении. В данном случае заявитель доказал, что он обратился с заявлением о признании недействительным оспариваемого решения в установленный законом срок с момента, когда ему стало известно о нарушении его прав и законных интересов.

Приведенные в кассационных жалобах доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционных жалобах, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Поскольку суд апелляционной инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права изменил решение суда первой инстанции, то оставлению в силе подлежит постановление от 01.03.2021.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 по делу № А56-53764/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества высоковольтного оборудования «Электроаппарат» и Соболева Сергея Ивановича –  без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Е.В. Чуватина