АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

     Именем Российской Федерации

        

Р  Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-5113/2015

г. Южно-Сахалинск

05 июня 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая  2017 года. Полный текст решения изготовлен 05 июня 2017 года.

     Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Слепенковой М.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сон И.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Межрайонной ИФНС России № 1 по Сахалинской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Экарма Лоджистик Сервисиз» о признании недействительным договора от 24.08.2015 купли-продажи недвижимого имущества; заключенного ответчиками; применении последствий недействительности указанной сделки; 

третьи лица – Управление Росреестра по Сахалинской области, ООО «Экарма», ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения гор.Донецк), Компания с ограниченной ответственностью «Камерон Сервисиз россия Лтд»,

при участии представителей:

от МИФНС России №1 по Сахалинской области – ФИО2 – по доверенности от 16.02.2017, ФИО3 – по доверенности от 18.11.2016,

от ИФНС  по Ленинскому району г. Владивостока – ФИО2 по доверенности от 13.03.2017, 

от ООО «Экарма Лоджистик Сервисиз» - ФИО4 по доверенности от 03.02.2017,

от ООО «Гранит» - ФИО5 – по доверенности от 17.09.2015,

от Управления Росреестра по Сахалинской области – не явились,

От ООО «Экарма» - конкурсного управляющего ФИО6,

ФИО1 (личность удостоверена по паспорту), 

От  Компании с ограниченной ответственностью «Камерон Сервисиз Россия Лтд»  - не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Межрайонная ИФНС России № 1 по Сахалинской области (далее – Истец, Инспекция) обратилось в Арбитражный суд с иском к ответчикам  ООО «Экарма Лоджистик Сервисиз» и  ООО «Гранит» с ограниченной ответственностью «Экарма Лоджистик Сервисиз» о признании недействительным договора от 24.08.2015 купли-продажи недвижимого имущества; заключенного ответчиками; применении последствий недействительности указанной сделки в виде возложения обязанности на ООО «Экарма Лоджистик Сервисиз» возвратить ООО «Гранит» полученное имущество по оспариваемой сделке.

В обоснование исковых требований указано Межрайонной ИФНС России №1 по Сахалинской области (далее - Инспекция) проведена выездная налоговая проверка (далее - ВНП) в отношении ООО «Экарма» с 29.03.2013 по 20.01.2014.

В ходе ВНП ООО «Экарма» предприняло целенаправленные действия для создания условий, препятствующих налоговому органу осуществлять налоговый контроль, путем не представления запрашиваемых первичных документов, что свидетельствует о крайней недобросовестности налогоплательщика, а также о том, что Обществом предпринимаются все возможные действия и мероприятия, направленные на уклонение от уплаты доначисленных сумм налогов и привлечения к ответственности в соответствии с налоговым законодательством.

В связи с чем, по результатам рассмотрения материалов налоговой проверки Инспекцией вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 13.05.2014 №13-21/138 (НДС, налог на имущество, НДФЛ, транспортный налог), которое вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.05.2015 по делу № А59- 5702/2014 Обществу в удовлетворении требований о признании недействительным решения Инспекции в указанной части отказано. Постановлением Пятого арбитражног апелляционного суда от 29.07.2015 решение Арбитражного суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Указанные судебные акты подтверждают установленную Инспекцией недобросовестность ООО «Экарма», направленную на уклонение от уплаты доначисленных сумм налогов и привлечения к ответственности в соответствии с налоговым законодательством.

В период с момента, когда ООО «Экарма» узнало о назначении выездной налоговой проверки, до момента окончания выездной налоговой проверки, ООО «Экарма» осуществляет вывод активов, на которые Инспекция предполагала наложить взыскание, а именно передает в качестве клада в уставный капитал ООО «Гранит» недвижимое имущество, в том числе:

- Корпус ремонта автомобилей, кадастровый номер 65:01:0106003:75, расположенный по адресу: 693020, Россия, 

<

...>;

- Склад, кадастровый номер 65:01:0106003:74, расположенный по адресу: 693020, Россия, 

<

...>

- Склад, кадастровый номер 65:01:0106003:76, расположенный по адресу: 693020, Россия, 

<

...>.

Указанные действия со стороны ООО «Экарма» привели к невозможности взыскания задолженности в рамках налогового законодательства.

Арбитражным судом Хабаровского края в рамках дела № А73-11276/2015 по заявлению Межрайонной ИФНС России №1 по Сахалинской области (далее - Инспекция) о взыскании с ООО «Гранит» задолженность по налогам, пени и штрафам числящуюся за ООО «Экарма» в общем размере 55 059 902,09 рублей в соответствии с пп.2 п. 2 ст. 45 НК РФ, - определением суда от 01.09.2015 по заявлению Инспекции приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на указанное недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Гранит» до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, выдан исполнительный лист (02.09.2015).

Определение от 01.09.2015 о принятии обеспечительных мер подлежало немедленному исполнению в силу ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Правила о принудительном исполнении определений арбитражного суда об обеспечении иска на основании выдаваемого судом исполнительного листа, закреплено в ч. 2 ст. 318 и ч. 1 чт. 96 АПК РФ. Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, к числу которых относится и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области.

Однако, согласно сведений, представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области, 16.09.2015 (то есть после принятия судом обеспечительных мер и вступления в силу определения Арбитражного суда) Управлением осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на указанные в определении объекты от ООО «Гранит» к ООО «Экарма Лоджистик Сервисиз».

Договор от 24.08.2015 о купле-продаже имущества, дополнительное соглашение от 26.08.2015 поданы на государственную регистрацию перехода права собственности представителями ООО «Гранит» и ООО «Экарма Лоджистик Сервисиз» 26.08.2015.

На момент заключения договора купли-продажи имущества ООО «Гранит» осознавало неправомерность своих действий и понимало о возможных последствиях принятия Арбитражным судом Хабаровского края решения в пользу налогового органа.

Таким образом, при наличии действия обеспечительных мер в виде ареста имущества, полной осведомленности ООО «Гранит» о действиях таким мер, Обществом были совершены действия, не согласующиеся с действующим законодательством, а именно продажа имущества, находящегося под обеспечением и соответственно государственная регистрация указанной сделки.

Указанные обстоятельства в совокупности с фактическими действиями по передаче имущества между указанными юридическими лицами в период рассмотрение Арбитражным судом Хабаровского края иска Инспекции о взыскании налоговой задолженности (именно и только за счет объектов недвижимости, переданных ООО «Экарма» зависимому лицу ООО «Гранит»), действия обеспечительных мер свидетельствуют о крайней недобросовестности ООО «Гранит», об умышленном сокрытии имущества, за счет которого возможно произвести взыскание задолженности, намеренном не исполнении судебного акта.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом

В п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской федерации" разъяснено, что ГК РФ не исключает возможность предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки, и споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исходя из содержания указанных норм, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Инспекция не является стороной оспариваемой сделки, вместе с тем, оспариваемая сделка привела к невозможности взыскания налоговым органом в интересах государства крупной суммы налоговых обязательств, что соответственно влечет за собой потери бюджета.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что налоговый орган является заинтересованным лицом, действия которого направлены на защиту своих интересов, а именно обеспечение возможности взыскания доначисленных сумм налога за счет имущества.

Договор, при заключении которого допущено нарушение положений п. 1 ст. 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

Согласно п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Определением суда от 09.11.2015 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Управление Росреестра по Сахалинской области.

26.01.2015 истец представил уточнение исковых требований от 26.01.2015, которое принято судом протокольным определением от 26.01.2016.

18.02.2016 от Управления Росреестра поступили пояснения, в которых указано на отсутствие в материалах регистрационных дел доказательств оплаты спорного имущества.  

25.02.2016 от ответчиков  поступили отзывы, в которых просят в иске отказать. Указано, что истец не обосновал свое право на обращение в суд с настоящим иском, поскольку ООО «Гранит» не имеет задолженности перед ИФНС №1 по Сахалинской области, ООО «Экарма Лоджистик Сервисиз»  не имеет задолженности перед ИФНС №1 по Сахалинской области. Ссылка истца на п.32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 необоснованны, поскольку указанный пункт  отменен Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25. Обращают внимание на то, что покупатель является добросовестным приобретателем со ссылкой на ст.302 ГК РФ.

29.03.2016 от ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соистца - ИФНС  по Ленинскому району г. Владивостока, в обоснование данного ходатайства Инспекция поясняет, что в рассматриваемом случае имеет место передача по договору купли-продажи Обществом «Гранит» Обществу «Экарма Лоджистик Сервисиз» имущества, ранее полученного Обществом «Гранит» от взаимозависимого лица ООО «Экарма». При этом передача имущества была произведена ответчиками при наличии обеспечительных мер по делу №А73-11276/2015 по заявлению МИФНС №1 России по Сахалинской области и ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока о взыскани числящейся за ООО «ЭКАРМА» задолженности перед бюджетом по налогам, пеням и штрафам с взаимозависимого юридического лица ООО «Гранит» на основании ст.ст.31, 45 Налогового Кодекса Российской Федерации. В настоящее время решение Арбитражного суда Хабаровского края от 18.01.2016 №А73-11276/2015, которым были удовлетворены требования истцов-налоговых органов, вступило в силу. Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 апелляционная жалоба ООО «Гранит» была оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции от 18.01.2016 - без изменения.

В настоящее время имеющее задолженность перед бюджетом Общество с ограниченной ответственностью «ЭКАРМА» состоит на учете в ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока.

11.04.2016 от ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока поступило ходатайство об уточнения к заявлению.

11.04.2016 от МИФНС №1 по Сахалинской области поступили пояснения в части обоснования того, что Инспекция является надлежащим истцом по настоящему делу.

10.03.2016 от Управления Росреестра по Сахалинской области поступили дополнения к отзыву.

  Протокольным определением от 31.05.2016, суд в соответствие со ст. 46 АПК РФ, суд привлек к участию в деле в качестве соистца  – Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 690091, 

<

...>).

  Протокольным определением от 31.05.2016, суд в соответствие со ст. 49 АПК РФ, суд принял уточнение исковых требований ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока, поступившие в суд 11.04.2016.

31.05.2016 ООО «Гранит» представило документы, в доказательство оплаты покупателем спорного имущества: кассу за 24.08.2015, приходный кассовый ордер №1 от 24.08.2015.

21.06.2016 от ИФНС №1 по Сахалинской области поступили пояснения по делу.

27.06.2016 от ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока поступили пояснения по делу.

   28.06.2016 от ООО «Экарма Лоджистик Сервисиз» поступило ходатайство о приобщении документов в качестве доказательств подтверждающих оплату по совершенной сделке.

Протокольным определением от 28.06.2016, суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «Экарма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

28.07.2016 от ИФНС №1 поступили дополнительные пояснения по делу. Представитель истцов представила суду выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Экарма» по состоянию на 07.09.2012, 16.09.2013, 18.09.2013 в подтверждение доводов, что ФИО1 являлся руководителем указанного общества.

Определением суда от 28.07.2016 суд на основании ст.51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

14.09.2016 и 20.09.2016 от истцов поступили уточнения исковых требований, в которых приведено дополнительное обоснование исковых требований со ссылкой на п.11 ст.7 Закона РФ от 21.03.1991 №943-1, ст.169 ГК РФ. Просят суд  признать недействительной  сделкой договор купли-продажи от 24.08.2015г. и дополнительное соглашение к договору от 26.08.2015 , заключенные  между ООО «Гранит» и ООО «Экарма Лоджистик Сервисиз» в отношении спорного недвижимого имущества; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в доход Российской Федерации всего полученного ООО   «Экарма Лоджистик Сервисиз» по данной сделке.

25.10.2016 от ИФНС №1 поступили дополнительные пояснения по делу, в которых считает, что к указанной сделке применение реституции в понимании п.2 ст. 167 ГУ РФ (каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке) невозможно исходя из фактических обстоятельств дела.

Так, ООО «Гранит» осуществляется вывод имущества с целью предотвращения обращения на него взыскания, стоимость имущества не превышает сумму доначисленных по результатам ВНП налоговых обязательств ООО «Экарма», достижение гражданско-правовых последствий сделки ответчиками не подтверждается (согласно материалов судебного дела факт оплаты ООО «Экарма Лоджистик Сервис» по договору купли-продажи не подтвержден). Указанные факты подтверждают недобросовестность ООО «Гранит».

Возврат ООО «Гранит» имущества по спорной сделке приведет к нарушению публичных прав государства в лице налогового органа и только взыскание в доход государства полученного по сделке приведет к исполнению конституционной обязанности по уплате налогов ООО «Экарма». 

26.10.2016 от ИФНС №1 поступили дополнения по делу, о результатах рассмотрения Верховного суда Российской Федерации №303-КГ16-13164 по делу А73-11276/2015 кассационной жалобы ООО «Гранит» и Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А13-12582/2015.

28.11.2016 от Росреестра поступило ходатайство о дела в отсутствие представителя Управления.

28.11.2016 от ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока поступили пояснения по делу, в которых Инспекция полностью солидарна с позицией ИФНС №1, указанной в пояснениях  от 25.10.2016.

28.11.2016 от ООО «Гранит» поступили возражения, в которых ответчик указывает, что истец неоднократно меняет одновременно как предмет, так и основания исковых требований, что является недопустимым.

Предметом совершенной сделки между ответчиками являлось недвижимого имущество, которое не выбыло из гражданского оборота. Сделка была совершена, когда на имущество не был наложен арест либо наложено иное ограничение, в связи с чем ни продавец, ни покупатель не могли знать о том, что судом будет вынесено определение о наложении ареста, которое было подано на исполнение после регистрации сделки в уполномоченном органе. Полагает, что истец выбрал не тот способ защиты, который необходимо применить. 

Относительно осуществления деятельности ООО «Гранит» отметил, что не исключено из ЕГРЮЛ, имеет два расчетных счета и ведет деятельность.

Определением от 28.11.2016 суд на основании ст.51 АПК РФ  привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Компанию с ограниченной ответственностью «Камерон Сервисиз Россия Лтд» как арендатора спорного имущества.

13.01.2017 в суд от истца ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока поступили пояснения по делу.

31.01.2017 в суд от истца Межрайонной ИФНС России № 1 по Сахалинской области поступили пояснения по делу.

01.02.2017 от Компании с ограниченной ответственностью «Камерон Сервисиз Россия Лтд» в суд поступил отзыв на исковое заявление.

Судебное разбирательство откладывалось ввиду болезни судьи.

24.03.2017 от истца поступили дополнительные пояснения по делу.

28.04.2017 ООО «Экарма лоджистик Сервисиз» поступило ходатайство, в котором указано, что  истребуемое имущество первоначально принадлежало ООО «Экарма», последнее Общество является зависимым по отношению к ответчикам по данному делу. При этом истцами не дано правовое обоснование, в связи с чем они не воспользовались своим правом конкурсных кредиторов в деле о банкротстве ООО «Экарма», дело № А51-1169/2015 в производстве Арбитражного суда Приморского края. 13.03.2015 года судом принято заявление о признании Общества банкротом, 31.08.2015 года в отношении Общества введена процедура наблюдения, о чем истец - ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока был уведомлен своевременно. Истцы обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением по настоящему делу только 06.11.2015 года. Пунктом 1 статьи 61.8. Закона «О банкротстве» установлено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. Из вышеизложенного следует, что истцам надлежало обращаться в целях защиты интересов бюджета РФ в дело о банкротстве ООО «Экарма» и обжаловать в рамках этого дела сделки по отчуждению имущества, истребуемого в настоящем деле.

16.05.2017 от истца поступило уточнение исковых требований, в котором указано, что с учетом частичного погашения задолженности задолженность  ООО «Экарма» перед бюджетом частично погашена на 40%. Остаток задолженности составляет 29 902 271, 24 руб. Однако вся сумма задолженности перед бюджетом не погашена. Частичное погашение ФИО7 задолженности не меняет предмет иска по данному делу - признание сделки недействительной, как и не меняет основание иска - крайняя недобросовестность ООО «Гранит», взаимозависимость ответчиков, умышленное сокрытие имущества, за счет которого возможно произвести взыскание задолженности, отчуждение имущества в период действия обеспечительных мер, намеренное не исполнение судебного акта, недоказанность (отсутствие документального подтверждения) факта наличия оплаты оспариваемой сделки, формальное исполнение условий сделки, при этом сохранение контроля за одним лицом (формальном изменении собственника), отсутствие деловой цели.

Налоговый орган считает, что к указанной сделке применение реституции в понимании п. 2 ст. 167 ГК РФ (каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке) невозможно исходя из фактических обстоятельств дела. Так, достижение гражданско-правовых последствий сделки ответчиками не подтверждается (согласно, материалов судебного дела факт оплаты ООО «Экарма Лоджистик Сервисиз» по договору купли-продажи не подтвержден), более того, отсутствуют доказательства фактического наличия у займодавца (ФИО1) наличных денежных средств в сумме 43 660 000 рублей по состоянию на 24.08.2015, а также сведения об израсходовании ООО «Гранит» полученных денежных средств.

Истец уточнил исковые требовании, в которых просит признать недействительным договор купли-продажи от 24.08.2015г., дополнительное соглашение к договору о 26.08.2015, заключенные  между ООО «Гранит» и ООО «Экарма Лоджистик Сервисиз» в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>:

- корпус ремонта автомобилей (нежилое, 2-этажное, общей площадью 548.7 кв.м., инв.№ 64:401:001:00012330, литер А);

- склад (нежилой, 1-этажный, обшей площадью 1397.8 кв.м., инв.№ 64:401:001:00012330, литер В);

        -  склад (нежилой, 1-этажный, общей площадью 1397.8 кв.м., инв.№ 64:401:001:00012330, литер Г).

Применить последствия недействительности сделки. Обязать ООО «Экарма Лоджистик  Сервисиз» возвратить ООО «Гранит» указанное недвижимое имущество.

Считает, что несмотря на частичное погашение задолженности ООО «Экарма» перед бюджетом основания для признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки не отпали, т.к. на указанное имущество может быть обращено взыскание по остатку задолженности ООО «Экарма» перед бюджетом.

В соответствии со ст.49 АПК РФ суд принимает уточнение исковых требований от 16.05.2017.

В судебном заседании представитель истцов поддержала исковые требования с учетом уточнений и дополнений.

Представители ответчиков возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Представитель ООО «Экарма» и ФИО1 возражает против удовлетворения иска.

Выслушав пояснения участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

 Межрайонной ИФНС России №1 по Сахалинской области (далее - Инспекция) проведена выездная налоговая проверка (далее - ВНП) в отношении ООО «Экарма» с 29.03.2013 по 20.01.2014.

Как указано истцами, в ходе проверки ООО «Экарма» предприняло целенаправленные действия для создания условий, препятствующих налоговому органу осуществлять налоговый контроль, путем не представления запрашиваемых первичных документов. Указанное обстоятельство ответчиками и третьими лицами  не оспорено, следовательно в силу п.3.1 ст.70 АПК РФ не подлежит доказыванию.  

По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки Инспекцией вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 13.05.2014 №13-21/138 (НДС, налог на имущество, НДФЛ, транспортный налог), которое вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.05.2015 по делу № А59- 5702/2014 Обществу в удовлетворении требований о признании недействительным решения Инспекции в указанной части отказано. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2015 решение Арбитражного суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Указанные судебные акты подтверждают недобросовестность ООО «Экарма», направленную на уклонение от уплаты доначисленных сумм налогов и привлечения к ответственности в соответствии с налоговым законодательством.

В период с момента, когда ООО «Экарма» узнало о назначении выездной налоговой проверки, до момента окончания выездной налоговой проверки, ООО «Экарма» осуществило вывод активов, на которые Инспекция имела возможность  наложить взыскание, а именно передало в качестве клада в уставный капитал ООО «Гранит» недвижимое имущество, в том числе:

- Корпус ремонта автомобилей, кадастровый номер 65:01:0106003:75, расположенный по адресу: 693020, Россия, 

<

...>;

- Склад, кадастровый номер 65:01:0106003:74, расположенный по адресу: 693020, Россия, 

<

...>

- Склад, кадастровый номер 65:01:0106003:76, расположенный по адресу: 693020, Россия, 

<

...>.

Указанные действия со стороны ООО «Экарма» привели к невозможности взыскания задолженности в рамках налогового законодательства.

В связи с изложенным Межрайонная ИФНС России №1 по Сахалинской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края  с иском о взыскании с ООО «Гранит» задолженности по налогам, пени и штрафам числящуюся за ООО «Экарма» в общем размере 55 059 902,09 рублей в соответствии с пп.2 п. 2 ст. 45 НК РФ. По заявлению Инспекции судом возбуждено дело А73-11276/2015. Определением суда от 01.09.2015 по заявлению Инспекции приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на указанное недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Гранит» до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, выдан исполнительный лист (02.09.2015).

Определение от 01.09.2015 о принятии обеспечительных мер подлежало немедленному исполнению в силу ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Правила о принудительном исполнении определений арбитражного суда об обеспечении иска на основании выдаваемого судом исполнительного листа, закреплено в ч. 2 ст. 318 и ч. 1 ст. 96 АПК РФ. Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, к числу которых относится и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области.

Однако, согласно сведений, представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области, 16.09.2015 (то есть после принятия судом обеспечительных мер и вступления в силу определения Арбитражного суда) Управлением осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на указанные в определении объекты от ООО «Гранит» к ООО «Экарма Лоджистик Сервисиз» на основании договора от 24.08.2015 о купле-продаже имущества, дополнительного соглашения от 26.08.2015, поданных на государственную регистрацию перехода права собственности представителями ООО «Гранит» и ООО «Экарма Лоджистик Сервисиз» 26.08.2015.

Полагая, что указанная сделка по отчуждению ООО «Гранит» спорного имущества, совершена  ООО «Гранит» в период действия обеспечительных мер с взаимозависимым ответчиком с целью  умышленного сокрытия имущества, за счет которого возможно произвести взыскание задолженности по налогам ООО «Экарма»,  при отсутствии документального подтверждения оплаты оспариваемой сделки,  при этом сохранение контроля за одним лицом (формальном изменении собственника), свидетельствуют о ничтожности сделки, Истцы обратились в суд с настоящим исковым требованием.

В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статьям 167, 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 11 статьи 7 Закона N 943-1 определено, что налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

К числу главных задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, правильностью исчисления и полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

В частности, для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок, поскольку удовлетворение этого требования может способствовать реализации соответствующей задачи.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168 ГК РФ и статьями 16,  96 АПК РФ, суд пришел к выводу о заключении ООО "Гранит" оспариваемого договора по передаче в собственность недвижимого имущества, принадлежавшего ранее ООО «Экарма» с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию Инспекции, предъявленному в арбитражный суд Хабаровского края (дело № А73-11276/2015).

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А73-11276/2015 установлены обстоятельства, свидетельствующие о зависимости ООО «Гранит» от ООО «ЭКАРМА». Указанные обстоятельства участвующими в деле лицами, не принимавшими участие в указанном деле  не оспорены.

Кроме того, судом установлено, что единственным участником и директором ООО «Экарма лоджистик Сервисиз» является ФИО1, который согласно представленным в дело выписками из ЕГРЮЛ в период с 07.09.2012 по 16.09.2013 являлся руководителем ООО «Экарма» (л.д.73-95 том3). Кроме того, конкурсным управляющим ООО «Экарма» представлены решения единственного участника ООО «Экарма от 09.09.2013 о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 (л.д.122 т.3).

Таким образом, ФИО1 было известно, что спорное имущество ранее принадлежало ООО «Экарма», а также, что в отношении ООО «Экарма» с марта 2013 года проводилась налоговая проверка, в ходе которой, как указано выше, выявлена спорная недоимка по налогам и сборам и в ходе которой ООО «Экарма» передано спорнгое имущество в уставный капитал ООО «Гранит».

В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ООО «Экарма лоджистик Сервисиз» по оспариваемому договору купли-продажи за переданное ему недвижимое имущество в сумме 43 660 000 руб.

Представленные ответчиком  в материалы дела доказательства  (л.д.4-13 том 3) в подтверждение факта передачи денежных средств в указанной сумме от ООО «Экарма Лоджистик Сервисиз» в ООО «Гранит» по квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 24.08.2015 суд оценивает критически, поскольку в материалы дела в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено доказательств зачисления указанных денежных средств на расчетный счет ООО «Гранит», либо доказательств, на какие цели ООО «Гранит»  потратил указанные денежные средства. Кроме того, не представлено доказательств наличия по состоянию на 24.08.2015 года наличия у ФИО1 (займодавца по представленному договору денежного займа  от 24.08.2015) наличных денежных средств в сумме 34 040 000 руб. Справка Банка от 24.06.2016 об оборотах денежных средств на счету ФИО1 за период с 01.01.2013 по 01.08.2015 таким доказательством не является. Доказательств снятия со счета ФИО1 указанной суммы по состоянию на 24.08.2015 не представлено.

Поскольку материалами дела подтверждается факт неисполнения сторонами в полном объеме обязательств, вытекающих из договора купли-продажи от 24.08.2015, суд приходит к выводу, что ответчики, заключая спорный договор и дополнительное соглашение к нему, преследовали наступление иных, не предусмотренных договором, гражданско-правовых отношений, то есть имело место недобросовестное поведение, направленное на сокрытие имущества от обращения на него взыскания Инспекцией.

При таких обстоятельствах суд признает оспариваемый договор купли-продажи недействительным (ничтожным) на основании ст.ст.10, 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку надлежащих доказательств оплаты переданного по спорному договору имущества в материалы дела не представлено, суд удовлетворяет исковые требования о применении последствий недействительности следки в виде обязания ООО «Экарма лоджистик Сервисиз» вернуть полученное по сделке имущество в ООО «Гранит».

С учетом изложенного суд не входит в обсуждение иных доводов участвующих в деле лиц, как не имеющих правового значения для рассматриваемого спора.

В соответствии со ст.110 АПК РФ суд относит на ответчиков судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение требования неимущественного характера в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 49, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Принять уточнение исковых требований от 16.05.2017.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 24.08.2015г., дополнительное соглашение к договору о 26.08.2015, заключенные  между ООО «Гранит» и ООО «Экарма Лоджистик Сервисиз» в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>:

- корпус ремонта автомобилей (нежилое, 2-этажное, общей площадью 548.7 кв.м., инв.№ 64:401:001:00012330, литер А);

- склад (нежилой, 1-этажный, обшей площадью 1397.8 кв.м., инв.№ 64:401:001:00012330, литер В);

        -  склад (нежилой, 1-этажный, общей площадью 1397.8 кв.м., инв.№ 64:401:001:00012330, литер Г).

Применить последствия недействительности сделки. Обязать ООО «Экарма Лоджистик  Сервисиз» возвратить ООО «Гранит» полученное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2015г. недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>:

-  корпус ремонта автомобилей (нежилое, 2-этажное, общей площадью 548.7 кв.м., инв.№ 64:401:001 :00012330, литер А);

-  склад (нежилой, 1-этажный, общей площадью 1397.8 кв.м., инв.№ 64:401:001:00012330, литер В);

-  склад (нежилой, 1-этажный, общей площадью 1397.8 кв.м., инв.№ 64:401:001:00012330, литер Г).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранит» в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экарма Лоджистик Сервисиз» в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме  через Арбитражный суд Сахалинской области. 

        СудьяМ.С. Слепенкова