АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-17341/2023

г. Новосибирск

06 марта 2024 года

Резолютивная часть определения объявлена 20 февраля 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Уфимский Краностроительный Завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Уфа Республика Башкортостан) к ФИО2 (г. Минусинск Красноярский край) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, 

при участии в судебном заседании: представителя истца – ФИО3 (посредством веб-конференции, по доверенности от 25.07.2023),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Уфимский Краностроительный Завод» (далее – истец, ООО «УФАКРАН») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков в размере 32 080 руб. 00 коп.

Исковые требования со ссылками на статьи 15, 53.1, 393, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что ответчик обязан возместить ООО «УФАКРАН» убытки как бывший директор и учредитель ООО «Сибшина» (ИНН 

<

***>), исключенного в административном порядке из Единого государственного реестра юридических лиц, возникшие в связи с неоплатой ООО «Сибшина» установленной судебным приказом Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-22571/2020 задолженности перед ООО «УФАКРАН».

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по приведенным в исковом заявлении основаниям, указав на неправомерные, неразумные и недобросовестные действия ответчика, которые повлекли исключение ООО «Сибшина» из ЕГРЮЛ и, как следствие, невозможность для истца взыскать задолженность с ООО «Сибшина».

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, об отложении или рассмотрении дела в свое отсутствие не заявил, отзыва на исковое заявление не представил.

Признавая ответчика извещенным, суд исходит из того, что направленная в его адрес судебная корреспонденция с информацией о времени и месте рассмотрения дела возвращена по причине истечения срока хранения. В этой связи, поскольку ответчик не явился за получением такой корреспонденции, он в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ считается извещенным надлежащим образом. Риск последствий неполучения судебного извещения в таком случае несет ответчик (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ и пункт 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При таких данных, суд счел возможным в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие ответчика по имеющимся в деле документам.

Изучив доводы искового заявления, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующему.

Арбитражным судом установлено, что 08.07.2010 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) было зарегистрировано при создании общество с ограниченной ответственностью «Сибшина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

По сведениям из ЕГРЮЛ, ФИО2 с 07.02.2020 являлся директором, а с 25.02.2020 также единственным участником ООО «Сибшина».

Судебным приказом Арбитражного суда Новосибирской области от 09.09.2020 по делу № А45-22571/2020 с ООО «Сибшина» в пользу ООО «УФАКРАН» взыскана задолженность за не поставленный товар в размере 31 080 руб. 00 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 руб. 00 коп.

Основанием для взыскания указанной задолженности послужило неисполнение ООО «Сибшина» обязательств по поставке оплаченного ООО «УФАКРАН» товара согласно выставленному 15.04.2020 счету на оплату № 203988.

Судебный приказ от 09.09.2020 по делу № А45-22571/2020 не отменен, вступил в законную силу и был помещен в очередь распоряжений АО «АЛЬФА-БАНК», где у ООО «Сибшина» был открыт расчетный счет.

Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области, как регистрирующим органом (далее – регистрирующий орган), 17.05.2021 было принято решение № 4571 о предстоящем исключении ООО «Сибшина» из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице (запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2215400478214 от 19.05.2021). Информация о решении опубликована в «Вестнике государственной регистрации» часть 2 № 19(838) от 19.05.2021 / 3909.

ООО «УФАКРАН» подало возражения относительно предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ (исх. № 201 от 31.05.2021), и регистрирующий орган в связи с этим прекратил процедуру исключения ООО «Сибшина» из ЕГРЮЛ, что следует из письма регистрирующего органа и из сведений ЕГРЮЛ.

09.03.2022 регистрирующим органом принято решение № 2654 повторно о предстоящем исключении ООО «Сибшина» из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице (запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2225400219141 от 09.03.2022). Информация о решении опубликована в «Вестнике государственной регистрации» часть 2 № 9(879) от 09.03.2022 / 4437.

24.06.2022 ООО «Сибшина» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2225400648416 от 24.06.2022).

Полагая, что исключение ООО «Сибшина» из ЕГРЮЛ повлекло невозможность взыскания с данного Общества денежных средств по судебному приказу от 09.09.2020 по делу № А45-22571/2020 в размере 31 080 руб. 00 коп. основного долга и в размере 1000 руб. 00 коп. государственной пошлины, а также что поведение директора и учредителя ООО «Сибшина» было неразумным и недобросовестным и способствовало исключению Общества из ЕГРЮЛ, истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд с требованием о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании с него убытков в размере 32 080 руб. 00 коп.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В данной норме права законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Указанная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ закреплено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 этой статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

В подп. 5 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, в период с момента возникновения между ООО «Сибшина» и ООО «УФАКРАН» правоотношений, в рамках которых у ООО «Сибшина» вследствие неисполнения обязательств перед ООО «УФАКРАН» возникла задолженность, установленная вступившим в законную силу судебным приказом от 09.09.2020 по делу № А45-22571/2020, и до исключения ООО «Сибшина» из ЕГРЮЛ директором и единственным участником данного общества являлся ФИО2

Причиной исключения ООО «Сибшина» из ЕГРЮЛ послужили сведения о недостоверности адреса юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и в этой связи регистрирующий орган произвел административную процедуру прекращения юридического лица.

У ООО «Сибшина» при проведении данной процедуры имелась и на момент прекращения данного юридического лица осталась непогашенной задолженность перед истцом. Вследствие исключения ООО «Сибшина» из ЕГРЮЛ истец утратил возможность взыскания этой задолженности с указанного общества.

Между тем, в случае если бы процедура ликвидации осуществлялась в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», то требования истца могли быть удовлетворены в рамках данных процедур.

Из этого следует, что ответчик как единственный участник и директор ООО «Сибшина» не осуществил должный контроль за указанным обществом, не извещал кредиторов о невозможности обществом исполнять принятые обязательства, и такое бездействие, по убеждению суда, является противоправным.

Суд в данном случае считает, что не проявление должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу доказывает наличие вины ответчика, как учредителя и руководителя данного общества в причинении убытков кредиторам юридического лица, в частности истцу.

Ответчик, являясь лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица - ООО «Сибшина», обязан был действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно и нести ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом ответчик, как должностное лицо общества, ответственное за предоставление достоверных сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не мог не знать о наличии таких недостоверных сведений.

Действуя добросовестно и разумно в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации ответчик, как учредитель и директор ООО «Сибшина», имел возможность представить в налоговый орган достоверную информацию в отношении указанного общества для предотвращения его ликвидации в порядке пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа).

В этой связи суд приходит к выводу, что ФИО2, являясь учредителем и руководителем ООО «Сибшина», действуя разумно и добросовестно, должен был возразить против исключения ООО «Сибшина» из ЕГРЮЛ, когда регистрирующий орган опубликовал сообщение о предстоящем исключении (пункты 3 - 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Данные действия ответчиком произведены не были.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что бездействия ответчика, как директора ООО «Сибшина», по погашению задолженности перед истцом, противоречат основной цели деятельности коммерческой организации, и лишили истца возможности взыскать задолженность в порядке исполнения судебного акта, а при недостаточности имущества, возможности участвовать в деле о банкротстве, что является основанием привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Таким образом, из совокупности обстоятельств рассматриваемого спора, следует считать, что поведение ответчика, который на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ являлся его директором и единственным участником, свидетельствует о его недобросовестном поведении, поскольку не отвечает интересам юридического лица. Предоставление недостоверных сведений о юридическом лице относится к неразумным и к недобросовестным действиям. В ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации или банкротства, с погашением имеющейся задолженности.

Действующая судебная практика исходит из того, что указанные обстоятельства нельзя признать нормальной деятельностью юридического лица, а действия директора противоречат основной цели деятельности коммерческой организации.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебного акта (ч. 1 ст. 16 АПК РФ) может свидетельствовать о недобросовестном поведении ответчика.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В данном случае ответчик не представил пояснений относительно своих действий (бездействия) и не указал причины возникновения убытков, о которых заявлено истцом, и причины неисполнения судебного акта.

При этом, согласно материалам дела, ответчик знал о наличии задолженности ООО «Сибшина» перед ООО «УФАКРАН», поскольку на момент возникновения между данными юридическими лицами правоотношений по поставке товара ответчик являлся директором и учредителем ООО «Сибшина», и между сотрудниками данных Обществ велась переписка по электронной почте о деталях поставки товара. 

Однако ответчик не предпринял никаких действий, направленных на исполнение ООО «Сибшина» обязательств перед ООО «УФАКРАН» по поставке оплаченного последним товара.

О наличии спора относительно задолженности и вынесении судебного приказа от 09.09.2020 по делу № А45-22571/2020 ответчику также было известно, но он, как руководитель и учредитель общества, не предпринял никаких действий по организации исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

При этом ответчик не организовал ведение бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета в соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», не исполнил предусмотренную в пункте 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации обязанность по предоставлению в налоговый орган годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Такое противоправное бездействие ответчика свидетельствует о неразумности его действий и недобросовестности поведения с его стороны, а неподача им в нарушение статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ и не инициирование иных процедур ликвидации общества (добровольное или посредством банкротства) привели в итоге в совокупности с иными обстоятельствами, свидетельствующими о недобросовестном и неразумном поведении ответчика, к исключению ООО «Сибшина» из ЕГРЮЛ и, как следствие, к возникновению у истца убытков в виде непогашенной задолженности, подтвержденной судебным актом.

При указанных обстоятельствах, учитывая предусмотренный законом порядок взыскания задолженности в порядке субсидиарной ответственности, истцом был реализован альтернативный способ защиты нарушенного права.

При этом суд полагает, что истец, не получивший должного от юридического лица, ясно и убедительно обосновал и должным образом подтвердил наличие неправомерных действий и неразумное и недобросовестное поведение ответчика, как руководителя и учредителя юридического лица, непосредственно повлекших невозможность исполнения в будущем обязательства перед истцом. 

Ответчик напротив не доказал, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне истца, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд в данном случае, исходя из представленных доказательств, в действиях ответчика усматривает нарушение принципа добросовестности (статья 10 ГК РФ) и направленность таких действий на причинение вреда истцу в виде невозможности взыскания задолженности, установленной судебным актом по делу № А45-22571/2020.

На основании вышеизложенного, находя доказанным совокупность условий для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, суд приходит к выводу, что требования истца по рассматриваемому иску являются обоснованными.

Относимых, допустимых и достоверных доказательств, позволяющих однозначно установить обратное, суду не представлено.

Таким образом, суд полагает удовлетворить требования истца и взыскать в его пользу с ответчика в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сибшина» убытки в размере 32 080 руб. 00 коп.

По правилам распределения судебных расходов, предусмотренных статьей 110 АПК РФ, на ответчика также подлежит отнесению судебные расходы истца по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уфимский Краностроительный Завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сибшина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) убытки в размере 32 080 рублей 00 копеек, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                             А.В. Поносов