﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-6640/2018

22 июня 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кушнаревой Н.П.,

судей: Бандурова Д.Н., Соколовой Л.М.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» Трушкова А.Н. (доверенность от 21.10.2019, удостоверение адвоката),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 июля 2019 года по делу № А58-6640/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2020 года по тому же делу,

установил:

открытое акционерное общество «Медтехника» (далее – ОАО «Медтехника») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» (далее – ООО «Капиталстрой») о возложении обязанности передать нежилые помещения с кадастровыми номерами 14:36:107005:753, 14:36:107005:680 площадью 401,1 кв.м. и 497,8 кв.м. соответственно, находящиеся по адресу: г. Якутск, ул. Крупская, 9А, зарегистрировать переход права собственности на указанные нежилые помещения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 июля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2020 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Капиталстрой» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что судами не дана оценка обстоятельствам, свидетельствующим о незаключенности договора, поскольку стороны в нарушение статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации не согласовали условие о цене спорных помещений. Ссылки судов на ряд судебных решений по спорам между сторонами являются необоснованными, поскольку данные решения не являются преюдициальными. Истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования возникшего спора.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Медтехника» Потапов Г.Н., ссылаясь на несостоятельность приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 июня 2020 года в составе судей, рассматривающих настоящую кассационную жалобу, произведена замена судьи Качукова С.Б., судьей Соколовой Л.М.

Присутствующий в судебном заседании представитель ООО «Капиталстрой» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.07.2014 ОАО «Медтехника» опубликовало извещение о проведении конкурса на право заключения договора аренды земельного участка, находящегося в его собственности, в целях строительства и последующей безвозмездной передачей в собственность ОАО «Медтехника» не менее 1000 кв.м. полезных площадей в объекте недвижимости.

По результатам конкурса его победителем признано ООО «Капиталстрой».

23.12.2014 сторонами заключен договор аренды земельных участков № 02/2014, по условиям которого во временное владение и пользование ООО «Капиталстрой» сроком на 3 года переданы:

- земельный участок, площадью 3288 кв.м., с кадастровым номером 14:36:107005:324, находящийся по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Ярославского, 34, с видом разрешенного использования под строительство многоквартирного жилого дома;

- земельный участок, площадью 929 кв.м., с кадастровым номером 14:36:107005:325, находящийся по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Ярославского, 34, с видом разрешенного использования под производственную базу с магазином.

В соответствии с пунктом 1.6 договора арендатор согласился на безвозмездную передачу в собственность ОАО «Медтехника» не менее 1000 кв.м полезных площадей в объекте строительства на арендованном участке.

Согласно пункту 2.3 договора размер годовой арендной платы за указанные земельные участки составляет 58 250 рублей.

Дополнительным соглашением от 01.05.2015 стороны внесли изменения в пункт 1.6 договора, изложив его в следующей редакции: «Арендатор согласен на безвозмездную передачу в собственность ОАО «Медтехника» не менее 900 кв.м площадей в объекте строительства на арендованном участке. Из них: Блок А не менее – 511 кв.м, Блок Б не менее 389 кв.м».

Пункт 3.2.3 договора также изложен в новой редакции: «По завершению строительства передать безвозмездно в собственность ОАО «Медтехника» не менее 900 кв.м. запроектированных и построенных площадей. Из них: Блок А не менее – 511 кв.м., Блок Б не менее 389 кв.м. Передаваемые площади должны соответствовать пункту 7 данного соглашения».

На земельных участках с кадастровыми номерами 14:36:107005:324 и 14:36:107005:325, принадлежащих ОАО «Медтехника», ООО «Капиталстрой» возвело многоквартирный жилой дом с офисными помещениями.

По окончании строительства право собственности на объект недвижимости зарегистрировано за ООО «Капиталстрой».

Претензией от 22.09.2017 истец обратился к ответчику с требованием об исполнении договора и передаче ему части нежилых помещений.

Претензия оставлена ООО «Капиталстрой» без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО «Медтехника» в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая возникший спор и удовлетворяя заявленные требования, арбитражные суды, руководствуясь положениями статей 309, 310, 421, 431, 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», пришли к выводу о наличии оснований для понуждения ответчика к исполнению обязательства по передаче истцу нежилых помещений и регистрации перехода к последнему права собственности на спорные объекты недвижимости.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судами норм материального права и соблюдение ими норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из договора, ОАО «Медтехника» обязалось предоставить земельные участки в аренду для строительства многоквартирного жилого дома, а ООО «Капиталстрой» - после завершения строительства передать ему нежилые помещения в указанном доме.

Оценив условия договора по правилам, установленным статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды сделали обоснованный вывод о том, что воля сторон была направлена на приобретение в будущем ОАО «Медтехника» права собственности на помещения в построенном объекте недвижимости.

При этом суды учли указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 15.11.2018 по делу № А58-1491/2018 по спору между этими же сторонами, согласно которым условие договора аренды о безвозмездной передаче ОАО «Медтехника» в собственность помещении? в построенном здании по существу является формой арендной платы за взятый ответчиком в аренду для строительства земельный участок, принадлежащий истцу на праве собственности.

Согласно пункту 1 статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», следует, что продавец в судебном порядке не может быть понужден к совершению действий по приобретению или созданию вещи, подлежащей передаче покупателю в будущем. В то же время покупатель по договору вправе требовать понуждения продавца к исполнению обязательства по передаче недвижимой вещи, являющейся предметом договора (статья 398 ГК РФ). Такой иск подлежит удовлетворению в случае, если суд установит, что спорное имущество имеется в натуре и им владеет ответчик - продавец по договору, право собственности которого на спорное имущество зарегистрировано в ЕГРП. Требование об исполнении обязательства по передаче имущества также может быть соединено с требованием о государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

С учетом того, что спорные нежилые помещения надлежащим образом идентифицированы как индивидуально-определенные вещи и ими владеет ответчик, суды правомерно удовлетворили иск и возложили на ООО «Капиталстрой» обязанность по передаче спорных объектов в собственность ОАО «Медтехника».

Доводы кассационной жалобы о незаключенности договора подлежат отклонению по следующим мотивам.

Статьей 555 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Вместе с тем в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» даны разъяснения, согласно которым если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Подписав договор аренды без разногласий и получив принадлежащий истцу во владение и пользование земельный участок для строительства, ответчик выразил волю на соблюдение его условий, в том числе касающихся безвозмездной передаче ОАО «Медтехника» в собственность помещений в построенном здании.

В этой связи суд кассационной инстанции расценивает доводы о незаключенности договора ввиду несогласования цены недвижимости как направленные на фактическое уклонение от его исполнения, что не отвечает принципу добросовестности действий участников гражданского оборота, закрепленному в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Содержащиеся в кассационной жалобе утверждения о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора являются несостоятельными.

Как видно из  материалов дела, 22.09.2017 ОАО «Медтехника» обращалось к ООО «Капиталстрой» с требованием о передаче спорных помещений, однако оно было оставлено без удовлетворения.

Кроме того, судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что из поведения ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оснований для оставления иска без рассмотрения не имелось.

Иные содержащиеся в кассационной жалобе доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 июля 2019 года по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 марта 2020 года, отменить.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 июля 2019 года по делу № А58-6640/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 июля 2019 года по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 марта 2020 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Н.П. Кушнарева

Д.Н. Бандуров

Л.М. Соколова