ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-4433/2023

г. Вологда

16 августа 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 августа 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление строительных работ» ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 16 мая 2024 года по делу № А05-4433/2023, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 26.04.2023 на основании заявления Российского национального коммерческого банка (публичное акционерное общество) (далее – Банк) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управление строительных работ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; место нахождения: 164500, 

<

...>; далее – Должник). 

Определением суда от 15.08.2023 введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением суда от 15.11.2023 Должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Конкурсный управляющий ФИО1 24.01.2024 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора цессии от 30.05.2022, заключенного Должником и обществом с ограниченной ответственностью «Двина-Трейд» (далее –                    ООО «Двина-Трейд»), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Северная инвестиционная группа» (далее – ООО «СИГ») перед Должником, установленной решениями суда от 11.02.2022 по делу № А05-11651/2021 и от 11.02.2022 по делу                              № А05-10731/2021, переданной по договору цессии от 30.05.2022; восстановления задолженности ООО «Строй Север» перед                             ООО «Двина-Трейд», установленной определением Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-4555/2022 об утверждении мирового соглашения и переданной по договору цессии от 30.05.2022. 

Определением от 09.04.2024 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СИГ», ООО «Строй Север».

Определением от 16.05.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение от 16.05.2024 и удовлетворить заявление.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Отмечает заключение соглашения аффилированными лицами. Ссылается на приобретение неликвидного актива у Должника без равноценного встречного исполнения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. По мнению апеллянта, встречное исполнение отсутствует; требование о включении в реестр требований кредиторов не подтверждено равноценным встречным исполнением. Полагает доказанным неплатежеспособность ООО «Строй Север», а также причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника, включенным в реестр требований кредиторов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. 

ООО «Двина-Трейд» в отзыве просило определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.02.2022 по делу № А05-10731/2021 с ООО «СИГ» в пользу ООО «Двина-Трейд» взыскано 9 808 469 руб. 96 коп., в том числе 2 973 414 руб. 80 коп. долга, 6 835 055 руб. 16 коп. неустойки, а также 1 937 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. Также с ООО «СИГ» в доход федерального бюджета взыскано 70 072 руб. государственной пошлины. 

Для принудительного исполнения данного судебного акта 16.03.2022 выданы исполнительные листы серии ФС № 037983778 и серии ФС № 037983777. 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.02.2022 с ООО «СИГ» в пользу ООО «Двина-Трейд» взыскано 910 083 руб. 60 коп. неустойки, а также 495 руб. 72 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Для принудительного исполнения данного судебного акта 16.03.2022 выдан исполнительный лист серии ФС № 037983769. 

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2022 по делу № А05-455/2022 утверждено мировое соглашение, достигнутое обществами «Двина-Трейд» и «Строй Север» в части признания ответчиком и уплаты задолженности в размере 249 120 руб., 219 975 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2019 по 11.04.2022 в размере; 3 715 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 100 000 руб.судебных издержек. Общая сумма задолженности составляет 572 810 руб. 96 коп., которую ответчик обязался выплатить до 30.06.2022. В отношении оставшейся части исковых требований истец откалася от требования.

Производство по делу № А05-4555/2022 прекращено.

ООО «Двина-Трейд» (цедент) и Должник (цессионарий) 30.05.2022 заключили договор цессии (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступил права требования взыскания с ООО «СИГ» причитающейся цеденту задолженности в размере 910 579 руб. 32 коп., установленной решением от 11.02.2022 по делу № А05-11651/2021; в размере                                9 810 406 руб. 96 коп., установленной решением от 11.02.2022 по делу                   № А05-10731/2021; взыскания с ООО «Строй Север» задолженности в размере 572 810 руб. 96 коп., установленной определением от 27.06.2022 по делу                      № А05-455/2022.

Пунктом 2.1 договора цессии установлено, что право требования к указанным должникам переходит от цедента к цессионарию в момент подписания настоящего договора. Настоящий договор носит силу передаточного акта. 

В пункте 1.4 договора цессии стороны оценили уступаемое право, установив его стоимость в размере 11 293 797 руб. 24 коп.

Согласно пункту 1.5 договора цессии цессионарий обязан оплатить сумму за уступаемое право требования к должникам, установленную пунктом 1.4 договора цессии, в срок не позднее 30.06.2022.  

В соответствии с пунктом 4.1 договора цессии в отношении переданного по настоящему договору права требования применяются правила коммерческого кредита, предусмотренные статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Со дня передачи права требования до момента своевременной оплаты, в соответствии с условиями настоящего договора, предусмотренными пунктом 1.5 договора цессии, процентная ставка по коммерческому кредиту не начисляется. 

С момента истечения срока оплаты ставка по коммерческому кредиту составляет 0,25 % в день от непогашенной суммы задолженности (пункт 4.2 договора цессии). 

В связи с заключением договора цессии на основании определения от 15.12.2022 по делу № А05-10731/2021 в исполнительном производстве произведена замена взыскателя ООО «Двина-Трейд» на его правопреемника – Должника. Также на основании определения от 15.12.2022 по делу                       № А05-11651/2021 произведена замена ООО «Двина-Трейд» на его правопреемника – Должника в части взыскания 910 083 руб. 60 коп. неустойки. 

Полагая, что оспариваемый договор цессии является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством. 

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном исполнении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов       (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) является причинение вреда кредиторам должника.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под причинением вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Также необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. Оценка встречного исполнения на предмет его неравноценности требует сравнения условий сделки как с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и с условиями, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2), помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Материалами дела подтверждается, что договор цессии заключен 30.05.2022, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании Должника банкротом, соответственно для признания спорной сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9  АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ), бремя доказывания распределяется следующим образом: факт причинения вреда доказывается лицом, оспаривавшим сделку; его процессуальный оппонент опровергает эти обстоятельства.

Довод заявителя о недействительности сделки в связи с ее совершением при неравноценном встречном исполнении, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Конкурсный управляющий ссылается на приобретение Должником по номиналу права требования к неплатежеспособному ООО «СИГ».

Вместе с тем судом учтены решение от 05.07.2021 по делу                   № А05-1921/2021, постановления апелляционной и кассационной инстанций от 15.09.2021, 27.12.2021, определение суда от 31.03.2022 в соответствии с которым в удовлетворении заявления публично-правовой компании «Фонд развития территорий» о несостоятельности ООО «СИГ». Решением от 14.06.2022 общество признано несостоятельным (банкротом) по заявлению кредитора ФИО3, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Таким образом, Должник 30.05.2022 приобрел право требования к ООО «СИГ», в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), но до признания его несостоятельным.

В связи с неполучением Должником удовлетворения своих требований от ООО «СИГ» определением суда от 23.01.2023по делу № А05-1921/2021 требования Должника в размере 9 430 636 руб. 73 коп., в том числе                   1 984 814 руб. 60 коп. задолженности, 7 445 822 руб. 13 коп. финансовых санкций, признаны обоснованными и включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов.

Определением от 18.12.2023 по делу № А05-11731/2023 заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее – ИП ФИО5) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Строй Север» 6 218 804 руб. 13 коп., в том числе 4 726 150 руб. основного долга, 370 193 руб. 50 коп. процентов, 1 122 460 руб. 63 коп. неустойки, признано обоснованным, введено наблюдение.

Исследовав природу задолженности, суд обоснованно резюмировал отсутствие доказательств неплатежеспособности ООО «Строй Север» на момент заключения оспариваемого договора. Доказательств невозможности удовлетворения требования, перешедшего по оспариваемому договору уступки, за счет конкурной массы ООО «Строй Север» материалы дела не содержат. 

Вопреки доводам жалобы, реализация права требования по номиналу не свидетельствует о недействительности сделки.

Разумность и экономическая целесообразность совершения сделки следует из ее существа. Доказательствами объективного характера неравноценность встречного исполнения не обоснована. 

Заявлений о проведении судебной экспертизы на предмет оценки рыночной стоимости оспариваемого права требования, равно как и цены сделки не последовало. Довод о целях причинения вреда, о его причинении имущественным правам кредиторов Должника основан на предположениях, поскольку после заключения договора уменьшения конкурсной массы Должника не произошло.

Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу                                        № А05-10731/2021, № А05-11651/2021 установлено, что сторонами договора не допущено нарушений положений статей 382, 385, 389 ГК РФ.

Кроме того, суд правомерно учел заключение 30.05.2022 учредителем ООО «СИГ» ФИО6, учредителем и директором Должника ФИО7 (поручители) и ООО «Двина-Трейд» (кредитор) договора поручительства, что свидетельствует о намерении Должника исполнить оспариваемый договор.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение следует признать законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает. 

Определением апелляционного суда от 10.06.2024 заявителю предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку жалоба конкурсного управляющего оставлена без удовлетворения, государственную пошлину в федеральный бюджет надлежит взыскать с ее подателя по правилам статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 16 мая 2024 года по делу № А05-4433/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление строительных работ» Лысенко Сергея Александровича – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление строительных работ» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова