ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Санкт-Петербург

12 сентября 2024 года

Дело № А21-1661-4/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена     05 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 05.09.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25110/2024) общества с ограниченной ответственностью «ПРОДТОРГ» на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 02.07.2024 по делу № А21-1661-4/2023, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПРОДТОРГ» о включении требования в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Родионов с сыновьями»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Родионов с сыновьями» кредитор ООО «ПРОДТОРГ» заявило о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 14 757 479 руб. 44 коп., в том числе 10 000 000 руб. – основной долг, 3 839 397 руб. 25 коп. – проценты по займу, 918 082 руб. 19 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Определением суда от 02.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО «ПРОДТОРГ» просит отменить определение от 02.07.2024, поскольку, по его мнению, вывода суда первой инстанции об аффилированности сторон, о ничтожности сделки и о транзитном характере платежей не соответствуют обстоятельствам дела. 

Согласно отзыву временный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным. 

В судебном заседании представители ООО «ПРОДТОРГ» и временного управляющего поддержали свои правовые позиции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей ООО «ПРОДТОРГ» и временного управляющего, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Как видно из материалов дела, заявленное требование основано на неисполнении ООО «Родионов с сыновьями» (заемщик) денежного обязательства перед ООО «ПРОДТОРГ» (займодавец), предусмотренного договором займа от 11.07.2018. В подтверждение обоснованности требования представлены договор от 11.07.2018, платежные поручения на сумму 10 000 000 руб., оформленные в период с 01.08.2018 по 19.10.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 1 статьи 70 АПК РФ) не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе.

Вывод суда первой инстанции относительно мнимости договора займа соответствует обстоятельствам дела. Как установлено в ходе судебного разбирательства, платежи совершены в целях внутригруппового перераспределения прибыли в обход корпоративных процедур. Должник не намеревался возвращать денежные средства, а кредитор не предпринимал мер по принудительному взысканию долга. 

Обстоятельства дела установлены судом на основе полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, несогласие с оценкой которых не может послужить основанием для отмены судебного акта. Оспаривая аффилированность сторон, кредитор не предложил приемлемого объяснению факту обращения с просьбой о предоставлении займа к лицу, не обладающему статусом кредитной организации. Оснований для отмены обжалуемого определения суда не имеется.    

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области  от 02.07.2024 по делу № А21-1661-4/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ПРОДТОРГ» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 Д.В. Бурденков