Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-19936/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоКазарина И.М.,

судейДоронина С.А.,

ФИО1 

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием режима веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.07.2024 (судья Болотина М.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 (судьи Логачев К.Д., Иванов О.А., Михайлова А.П.) по делу № А03-19936/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Роскомплект», должник), принятые по заявлениям ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника с последующим исключением требований из реестра требований кредиторов ООО «Роскомплект».

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие: ФИО6 (паспорт) и ее представитель – ФИО7 по доверенности от 22.03.2024, конкурсный управляющий должником ФИО8 (паспорт), представитель ФИО2 – ФИО9 по доверенности от 25.12.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника Арбитражным судом Алтайского края приняты к совместному рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве, согласно которым:

- ФИО2 просит заменить в реестре требований кредиторов должника кредитора – публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (далее – Банк ВТБ, банк) в части требований по кредитным соглашениям: № 721/1014-0000378 в размере 1 952 672,37 рублей основного долга, № 721/1014-0000098 в размере 1 438 716,82 рублей основного долга и 242 610,81 рублей неустойки, № 721/1014-0000500 в размере 6 000 рублей основного долга правопреемником – ФИО2 и исключить данные требования из реестра требований кредиторов ООО «Роскомплект»; 

- ФИО5 просит заменить в реестре требований кредиторов должника кредитора – Банк ВТБ в части требований по кредитному договору от 27.11.2013 № 721/1014-0000500 в сумме 27 134,24 рублей правопреемником – ФИО5 и исключить данные требования из реестра требований кредиторов ООО «Роскомплект»;

- ФИО4 просит заменить в реестре требований кредиторов должника кредитора – Банк ВТБ в части требований по кредитному договору от 27.11.2013 № 721/1014-0000500 в сумме 49 040,61 рублей правопреемником – ФИО4 и исключить данные требования из реестра требований кредиторов ООО «Роскомплект»;

- ФИО3 просит заменить в реестре требований кредиторов должника кредитора – Банк ВТБ в части требований по кредитному договору от 14.03.2013 № 721/1014-0000378 в сумме 16 088,44 рублей и кредитному договору от 27.11.2013 № 721/1014-0000500 в сумме 483 927,31 рублей правопреемником – ФИО3 и исключить данные требования из реестра требований кредиторов ООО «Роскомплект».

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.07.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024, произведена процессуальная замена Банка ВТБ в части:

- требований по кредитному соглашению от 27.11.2013 № 721/1014-0000500 в размере 483 927,31 рублей, по кредитному договору от 14.03.2013 № 721/1014-0000378 в размере 16 088,44 рублей правопреемником – ФИО3 с последующим исключением требования ФИО3 из числа требований кредиторов должника;

- требований по кредитному соглашению от 27.11.2013 № 721/1014-0000500 в размере 49 040,61 рублей правопреемником – ФИО4 с последующим исключением требования ФИО4 из числа требований кредиторов должника;

- требований по кредитному соглашению от 27.11.2013 № 721/1014-0000500 в размере 27 134,24 рублей правопреемником – ФИО5 с последующим исключением требования ФИО5 из числа требований кредиторов должника;

- требований по кредитному соглашению от 27.11.2013 № 721/1014-0000500 в размере 6 000 рублей правопреемником – ФИО2 с последующим исключением требования ФИО2 из числа требований кредиторов должника,

в остальной части заявление ФИО2 о процессуальной замене оставлено без удовлетворения; из реестра требований кредиторов должника исключено требование Банка ВТБ по кредитным соглашениям: № 721/1014-0000378 в размере 1 952 672,37 рублей, № 721/1014-0000098 в размере 1 438 716,82 рублей основного долга и 242 610,81 рублей неустойки.

ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты в части отказа в удовлетворении ее заявления о процессуальной замене банка, принять в указанной части новый судебный акт, которым удовлетворить заявление ФИО2 о процессуальной замене кредитора.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.06.2020 по настоящему делу применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в сумме 6 531 000 рублей, что опровергает выводы судов о погашении кассатором задолженности перед банком денежными средствами самого должника; право требования к ФИО2 реализовано на торгах, в связи с чем ООО «Роскомплект» получены денежные средства за указанные права требования, которые поступили в конкурсную массу и распределены между кредиторами.

Представленные ФИО6 письменные объяснения приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и письменных объяснениях.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части отказа в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальной замене кредитора – Банка ВТБ правопреемником.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между банком, с одной стороны, и должником (далее – заемщик), с другой стороны заключены: кредитное соглашение № 721/1014-0000378 (далее – кредитный договор-1), на основании которого банком предоставлен заемщику кредит в размере 14 000 000 рублей; кредитное соглашение № 721/1014-0000098 (далее – кредитный договор-2), на основании которого банком открыта заемщику кредитная линия в размере 14 000 000 рублей; кредитное соглашение № 721/1014-0000500 (далее – кредитный договор-3), на основании которого банком открыта заемщику кредитная линия в размере 10 000 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам заключены договоры поручительства, договоры об ипотеке, договоры о залоге движимого имущества ФИО5, ФИО4, ФИО3, ФИО2

Вступившим в законную силу решением Центрального районного суда города Барнаула от 05.07.2017 по делу № 2-218/2017 с ООО «Роскомплект», общества с ограниченной ответственностью «Сибагромашзапчасть» (далее – ООО «САМЗ»), ФИО5, ФИО4 солидарно взыскана в пользу банка задолженность по кредитному договору-1 в размере 1 781 327,63 рублей; с ООО «Роскомплект», ООО «САМЗ», ФИО5, ФИО4, ФИО3 солидарно в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору-1 в размере 7 840 774,41 рублей; с ООО «Роскомплект», ООО «САМЗ», ФИО5, ФИО4 солидарно в пользу банка взыскан задолженность по кредитному договору-3 в размере 9 393 123,65 рублей; обращено взыскание на имущество, принадлежащее ФИО3, заложенное по договорам об ипотеке № 721/1014-0000378-з03, № 721/1014-0000500-з06, путем продажи с публичных торгов; обращено взыскание на имущество, принадлежащее ФИО2, заложенное по договорам об ипотеке № 721/1014000500-з07, № 721/1014-0000500-з05, путем продажи с публичных торгов; обращено взыскание на имущество, принадлежащее ООО «Роскомплект», заложенное по договорам о залоге движимого имущества № 721/1014-0000500-з01, № 721/1014-0000500-з03, № 721/1014-0000378-з04, путем продажи с публичных торгов; в остальной части иска отказано; с ООО «Роскомплект», ООО «САМЗ», ФИО5, ФИО4, ФИО3 солидарно в пользу банка взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 рублей; с ООО «Роскомплект», ФИО3, ФИО2 солидарно в пользу банка взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.04.2018 в реестр требований кредиторов ООО «Роскомплект» включено требование банка в следующем составе и размере: 17 458 446,78 рублей основного долга в составе третьей очереди реестра; 1 056 778,91 рублей задолженности по пени, учитываемой отдельно в составе третьей очереди реестра для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности всех кредиторов третьей очереди.

В ходе конкурсного производства требования банка частично погашены за счет денежных средств, поступивших от реализации предметов залога, частично за счет взыскания денежных средств с поручителей.

Согласно письменным пояснениям банка в период с 31.10.2017 по 14.02.2019 задолженность ООО «Роскомплект» по кредитному договору-1 в размере 7 440 774,41 рублей, по кредитному договору-2 в размере 1 681 327,63 рублей, по кредитному договору-3 в размере 9 393 123,65 рублей погашена в полном объеме, в том числе:

- задолженность по кредитному договору-1 в размере 7 440 774,41 рублей погашена в следующем порядке: 1 952 672,37 рубля – ФИО2, 16 0880,44 рублей – ФИО3, 5 472 013,60 рублей – за счет реализации залогового имущества должника;

- задолженность по кредитному договору-2 в размере 1 681 327,63 рублей, а также государственная пошлина в размере 66 000 рублей (не включенная в реестр требований кредиторов должника) погашена ФИО2;

- задолженность по кредитному договору-3 в размере 9 393 123,65 рублей погашена в следующем порядке: 686 497,82 рублей – за счет реализации залогового имущества должника, 475 688 рублей – ФИО3, 8 140 523,67 рубля – ФИО10 по договору уступки прав требований от 30.06.2020 № 721/1014-0000500;

- по исполнительным производствам взыскано с поручителей: с ФИО5: 15.05.2019 – 513,23 рублей, 04.07.2019 – 14 159,37 рублей, 14.08.2019 – 70,68 рублей, 31.12.2019 – 7 993,05 рубля, 29.01.2020 – 401,38 рубль, 03.02.2020 – 3 996,53 рублей; с ФИО2: 18.12.2018 – 6 000 рублей; с ФИО4: 18.12.2018 – 363 рубля, 10.01.2019 – 7 613 рублей, 30.12.2019 – 20 420,22 рублей, 23.01.2020 – 18 187,83 рублей, 27.01.2020 – 2 456,56 рублей; с ФИО3: 18.12.2018 – 5 935,31 рублей, 14.02.2019 – 2 304 рубля.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьями 10, 335, 365, 382, 384, 387 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 30, 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – Постановление № 42), исходил из того, что ФИО2 произвела погашение кредитных обязательств ООО «Роскомплект» денежными средствами должника.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

По смыслу части 1 статьи 48 АПК РФ выбытие стороны в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении является основанием для замены этой стороны ее правопреемником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В пункте 30 Постановления № 42 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Если поручитель исполняет обязательство должника после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве (пункт 55 Постановления № 42).

Действия аффилированного с должником лица по изысканию денежной суммы, предназначенной для погашения кредиторской задолженности, и последующему ее погашению могут носить разумный экономический характер.

Вместе с тем недопустима ситуация, при которой плательщик использует не собственные (или привлеченные из внешнего источника) ресурсы, а создает схему, в результате которой причитающиеся должнику денежные средства не попадают в конкурсную массу, а, минуя ее, используются для выкупа требования независимого кредитора и замены его в реестре заинтересованным лицом.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, если требование приобретено за счет средств, ранее предоставленных должником по договору покрытия, то такое требование не подлежит установлению в реестре.

При этом сами по себе названные разъяснения (в том числе при реальности первоначального долга) не препятствуют квалификации действий аффилированного лица в качестве злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) при наличии соответствующих оснований.

В обоснование заявления о замене Банка ВТБ в реестре требований кредиторов должника ФИО2 указала на осуществление ею частичного погашения требований банка к ООО «Роскомплект», представив в качестве доказательств погашения задолженности банковские ордера и банковскую выписку со счета ФИО2

Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установили, что направленные ФИО2 на погашение задолженности ООО «Роскомплект» перед банком денежные средства получены от ФИО4 и ООО «САМЗ», являются средствами самого должника.

Указанные обстоятельства фактически ФИО2 не оспариваются.

Таким образом, посредством согласованных действий заинтересованных лиц осуществлено изъятие актива должника, за счет которого погашено требование независимого кредитора.

В связи с этим судами правомерно отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве, а также обоснованно указано на необходимость исключения из реестра требования Банка ВТБ как погашенного за счет средств должника.

Вопреки доводам кассатора, перечисленные в адрес банка денежные средства не являются средствами ФИО2, принадлежали ООО «Роскомплект», которые конечные бенефициары группы САМЗ ФИО4 и ФИО5 направили со счета ООО «САМЗ» на счет ФИО2, минуя счет ООО «Роскомплект», с целью избежать обращения взыскания на эти денежные средства со стороны кредиторов.

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 310-ЭС17-20671, от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629, от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2), от 23.03.2023 № 307-ЭС22-15103(2,5) изложена правовая позиция, согласно которой внутри группы денежные средства, являющиеся доходами данной группы, распределяются по усмотрению контролирующих лиц, поэтому не имеет значения, каким именно участником группы осуществлено внесение денежных средств в целях исполнения обязательств перед кредитором, так как погашение тем самым производится за счет доходов группы и, в частности, самого должника. Отсутствуют основания для признания требования кредитора к должнику обоснованным, если задолженность возникла в результате транзитного перечисления денежных средств.

Утверждение заявителя о неправильном применении судами последствий недействительности сделок при рассмотрении заявления об оспаривании перечислений денежных средств ФИО2 не имеет отношения к предмету настоящего судебного разбирательства.

Иные доводы кассатора отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к несогласию с установленными по делу обстоятельствами и их оценкой.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.07.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 по делу № А03-19936/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.М. Казарин 

СудьиС.А. Доронин

ФИО1