ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-13445/2017

25 апреля 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 апреля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Прониным А.Л.,

при участии:  

лица, участвующие в деле: извещены, не явились;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5476/2019)  Михайлова В.И. на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 04.02.2019 по делу № А26-13445/2017 (судья Лазарев А.Ю.), принятое

 

по заявлению финансового управляющего Зиновик Елены Константиновны 

о признании недействительной совершенной должником сделки и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Михайлова Василия Ивановича,  

 

установил:

Михайлов Василий Иванович (ИНН 101300038024; Республика Карелия, г.Кондопога, ул.Пролетарская, д.35, кв.43) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 29.12.2018 Михайлов В.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Зиновик Елена Константиновна. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 25 от 10.02.2018.

Финансовый управляющий Зиновик Е.К. 31.10.2018 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения от 28.02.2017, заключенного должником и Михайловой Ниной Федоровной, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Михайловой Н.Ф. возвратить квартиру, расположенную по адресу: Республика Карелия, г.Петрозаводск, ул.Жуковского, д.10, кв.37, должнику для включения в конкурсную массу Михайлова В.И.

Определением суда от 04.02.2019 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 04.02.2019, Михайлов В.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить обжалуемое определение и прекратить производство по делу. 

В жалобе Михайлов В.И. ссылается на отсутствие цели умышленного причинения вреда кредиторам при совершении оспариваемой сделки. По утверждению подателя жалобы, спорная квартира приобретена не на средства должника и данной квартирой Михайлов В.И. не владел, в связи с чем вред кредиторам не причинен.

В отзыве финансовый управляющий в отзыве просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Михайлов Василий Иванович и Михайлова Нина Федоровна 28.02.2017 заключили договор дарения квартиры, расположенной по адресу: Республика Карелия, г.Петрозаводск, ул.Жуковского д.10, кв.37 (далее – Договор дарения). На основании указанной сделки 09.03.2017 в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись о прекращении права собственности Михайлова В.И. на указанную квартиру. 

В обоснование заявления об оспаривании указанной сделки финансовый управляющий имуществом должника сослался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и указал на то, что в результате совершения оспариваемой сделки (дарения) уменьшена стоимость имущества Михайлова В.И., приведшая к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Спорная квартира не является единственным жильём должника, поскольку в собственности   Михайлова В.И. на дату совершения сделки имелась иная квартира, расположенная  по адресу: Республика Карелия, г.Кондопога, ул.Пролетарская, д.35, кв.43. 

Возражая против удовлетворения заявления, Михайлов В.И. указал на отсутствие у сторон оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, полагая, что в результате совершения сделок вред имущественным правам кредиторов не причинен. Должник указал на то, что на дату совершения сделок Михайлов В.И. не отвечал признакам неплатежеспособности, какие-либо требования со стороны кредиторов к нему не предъявлялись. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего, исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки Михайлов В.И. имел неисполненные обязательства перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, в результате заключения Договора дарения недвижимого имущества причинен вред имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 13 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена после 01.10.2015, Договор дарения от 28.02.2017 может быть обжалован по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора сделки, Михайлов В.И. имел неисполненные обязательства перед ПАО «Сбербанк» по договору № 0701-Р-522999350 от 17.01.2012, требования которого в размере 268 460,90 руб. включены в реестр требований кредиторов должника согласно определению суда от 07.05.2018. Должником также получены кредиты в ПАО «Сбербанк» в размере    1 000 000 руб.  на основании кредитного договора № 22552 от 17.06.2016, в          ПАО «Почта Банк» в сумме 519 543,77 руб.  на основании договора № 16058629 от 17.06.2016, в ПАО «СКБ-банк» в сумме 843 900 руб. на основании кредитного договора № 39215015380 от 01.07.2016, в ООО «Русфинанс Банк» в сумме      327 114 руб. на основании договора № 1477722 от 14.02.2017, то есть в сумме 2 690 557,77 руб.   

Судом установлено и подателем жалобы не оспаривается, что в спорный период Михайлов В.И. продал автомобиль по договору купли-продажи от 12.02.2017 за 500 000 руб. Должник перестал исполнять обязательства по оплате кредитов начиная с мая-июня 2017 года, то есть после совершения оспариваемой сделки, а также продажи автомобиля, при этом полученные по кредитным договорам и от продажи автомобиля денежные средства в размере более трех миллионов рублей не направлены должником на погашение кредитных обязательств и расчеты с кредиторами, требования которых  включены в реестр требований кредиторов должника. 

После совершения оспариваемой сделки по безвозмездному отчуждению ликвидного имущества Михайлов В.И., имея не исполненные обязательства по кредитным договорам, заключенным в 2016 году до Договора дарения,  должник 22.12.2017 подал в суд заявление о признании себя банкротом. При этом в заявлении должник указал на наличие неисполненных обязательств по кредитным договорам, заключенным от 01.07.2016, от 17.06.2017, от 14.02.2017, от 17.06.2017, то есть до оспариваемого договора.

Таким образом, на момент обращения в суд 22.12.2017 с заявлением о признании должника банкротом Михайлов В.И. не имел имущества, кроме единственного жилого помещения расположенного в г.Кондопога по адресу: ул.Пролетарская д.35 кв.43, при этом должник отвечал признакам неплатёжеспособности и недостаточности имущества. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы Михайлова В.И. об обстоятельствах заключения оспариваемого договора не опровергают выводы финансового управляющего о возникновении неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника в результате совершения договора дарения. 

Судом первой инстанции отклонен довод Михайлова В.И. о том, что на момент совершения сделки признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества должника отсутствовали, поскольку материалами дела подтверждается наличие у должника неисполненных обязательств перед банками на тот момент.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснению, данному в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При исследовании обстоятельств настоящего обособленного спора, суд установил, что в результате совершения оспариваемой сделки должник утратил права на недвижимое имущество, на которое могло быть обращено взыскание по его обязательствам перед кредиторами. 

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу, что в действиях должника и ответчика имелись признаки злоупотребления правом, так как при наличии неисполненных обязательств в значительном размере им были предприняты меры по выводу собственных активов путем дарения квартиры заинтересованному лицу.

Установленные по делу обстоятельства подтверждают недобросовестность поведения должника, который будучи осведомленным о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, начал предпринимать действия по подготовке к банкротству самого себя, выводя из состава конкурсной массы ликвидное имущество, в целях недопущения обращения кредиторами на него взыскания. 

При указанных обстоятельствах, установив, что в результате заключения спорного договора дарения недвижимого имущества должник утратил права на указанное имущество, на которое могло быть обращено взыскание по его обязательствам перед кредиторами, и не получил встречного предоставления, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемый договор причинил вред имущественным правам кредиторов и является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10 и 168 ГК РФ, считает, что  оспариваемая сделка совершена при наличии признаков злоупотребления правом, так как опосредовала безвозмездное отчуждение ликвидного имущества в пользу матери должника, то есть по существу была направлена на сокрытие имущества от кредиторов.

В этой связи, оспариваемая сделка не соответствует требованиям статьи 10 ГК РФ, в связи с чем имеются основания для удовлетворения заявления финансового управляющего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как следует из материалов дела, Михайлов Василий Иванович является сыном Михайловой Нины Федоровны.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор заключен заинтересованными лицами, в связи с чем 

в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника. Доказательств иного не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает необоснованными доводы финансового управляющего о наличии признаков мнимости Договора дарения (статья 170 ГК РФ), поскольку оспариваемый договор повлек юридически значимые последствия. Доказательства того, что Михайлов В.И. пользуется квартирой, подарив ее своему близкому родственнику, в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве с учетом регистрации права собственности на спорную квартиру за Михайловой Н.В.

Доводы апелляционной жалобы должника не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 04.02.2019 по делу №  А26-13445/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 Е.К. Зайцева