ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37144/2021

30 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     23 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 03.06.2020, ФИО3 по паспорту

от ответчика (должника): 1, 3) не явились, извещены; 2) ФИО4 по доверенности от 12.01.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело

по иску ФИО3

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-Монтажное Управление-22»; 2) ФИО5; 3) Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

о взыскании, 

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление-22» (далее – ООО «Строительно-монтажное управление-22») и главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5, в котором с учетом уточнения, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просит: 

- признать недействительными (притворными) взаимосвязанные сделки – договоры займа от 25.06.2020 № 2/ЮЛ/2, залога (ипотеки) недвижимого имущества от 17.09.2020 № 01, соглашение от 11.01.2021 № 01 об удовлетворении требований залогодержателя, заключенные между ООО «Строительно-монтажное управление-22» и главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5, а также их действия, направленные на исполнение указанных сделок; 

- применить последствия недействительности вышеуказанных сделок путем обязания Управления Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление Росреестра) погасить в Едином государственном реестре прав недвижимости (далее – ЕГРН) запись от 26.11.2020 № 47:14:0000000:36468-47/054/2020-1. 

Определением суда от 09.12.2021 в порядке ст. 48 АПК РФ произведена замена ООО «Строительно-монтажное управление-22» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Трансжд» (далее – Общество). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 решение суда первой инстанции изменено в части распределения судебных расходов на уплату государственной пошлины: с Общества и ФИО5 взыскано в пользу ФИО3 по 9000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; из федерального бюджета возвращены ФИО3 300 руб. государственной пошлины; в остальной части решение оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу № А56-37144/2021 отменены. Дело направилено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. При новом рассмотрении суду первой инстанции надлежит рассмотреть ходатайство Общества о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции, установив, вытекает ли настоящий спор по требованию бывшего участника ООО «Строительно-монтажное управление-22» из его участия в данном юридическом лице или управления им, и вынести по данному вопросу определение в порядке, установленном ч. 5 ст. 39 АПК РФ, с соблюдением требований ч. 3 и 4 ст.184 АПК РФ в виде отдельного судебного акта с удалением в совещательную комнату. В случае установления подсудности спора арбитражному суду разрешить его в соответствии с требованиями норм процессуального и материального права, дав оценку всем доводам сторон, в том числе в отношении применения двухсторонней реституции на основании п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также правильно распределить между участвующими в деле лицами судебные расходы по делу, включая расходы в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции. 

В судебном заседании 03.07.2023 истец заявил ходатайство об отказе от требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области. Уточнения приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением суда от 15.12.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.12.2023 по делу №  А56-37144/2021 отменено и по делу принят новый судебный акт. Принят отказ ФИО3 от иска в части требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, в указанной части производство по делу прекращено. Признаны недействительными взаимосвязанные (притворные) сделки, оформленные Договором займа от 25.06.2020 № 2/ЮЛ/20, договором залога (ипотеки) недвижимого имущества от 17.09.2020 №01, соглашением об удовлетворении требований залогодержателя, обеспеченных договором об ипотеке от 11.01.2021 №01, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-Монтажное Управление - 22», адрес: 188510, Ленинградская обл., Ломоносовский район, Волость Горская, «Офицерское село», квартал 2, Заречная ул., д. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> и Главой Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5, адрес 297513, Республика Крым, 

<

...>, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), а также действия Общества и ГКХ ФИО5, направленные на исполнение указанных сделок и выразившиеся в выводе ликвидного имущества общества с ограниченной ответственностью «Строительно-Монтажное Управление - 22» . 

Применены последствия недействительности сделок в виде:

- возврата обществу с ограниченной ответственностью «Трансжд» земельного участка общей площадью - 6688 кв.м. кадастровый номер 47:14:0602002:252 по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Волость Горская, «Офицерское село», кв-л 2, Заречная ул., д. 2 и расположенного на нем здания механизированной мойки автомашин, кадастровый номер 47:14:0000000:36468, условный номер: 47-78-21/033/2005-462, площадью 250.3 м2. по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Волость Горская, «Офицерское село», кв-л 2, Заречная ул., д. 2;

- восстановления права требования Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Трансжд» по Договору займа от 25.06.2020 № 2/ЮЛ/20.

С Общества ограниченной ответственностью «Трансжд» в пользу ФИО3 взыскано 9 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.  С главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 в пользу ФИО3 взыскано 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.  Возвращено ФИО3 из федерального бюджета 300 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.08.2024 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 отменено в части применения последствий недействительности сделок отменено. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции от 23.04.2024 в части применения последствий недействительности сделок, суд кассационной инстанции указал, что в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Вместе с тем суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделок в виде возврата Обществу здания с земельным участком без возврата ФИО5 суммы займа, перечисленной правопредшественнику Общества по платежному поручению от 29.06.2020 № 95, восстановив при этом право требования ФИО5 к Обществу по недействительному договору займа от 25.06.2020 № 2/ЮЛ/20, что противоречит п. 1 ст. 166 ГК РФ и п.2 ст. 167 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции рекомендовал апелляционному суду при новом рассмотрении установить с учетом доводов сторон по результатам исследования и оценки доказательств обстоятельства, необходимые для применения последствий недействительности сделок, на основании установленных обстоятельств принять законный и обоснованный судебный акт.

Определением от 20.08.2024 судом апелляционной инстанции назначено судебное заседание для рассмотрения дела после отмены судебного акта судом вышестоящей инстанции.

К дате судебного заседания от истца поступила письменная позиция относительно последствий недействительности сделок, в которой он ссылается на то обстоятельство, что им требования о применении последствий недействительности займа не заявлялось, а применение последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования ответчика к Обществу не противоречит п.1 ст.166 и п.2 ст.167 ГК РФ.

ФИО5 представлены дополнения к отзыву на исковое заявление, в которых она ссылается на указание судом кассационной инстанции применимых норм права и попытки истца преодолеть выводы суда кассационной инстанции. Считает в рассматриваемом случае подлежащей применению двустороннюю реституцию.

В судебном заседании представители истца и ответчика изложенные в письменных позициях доводы относительно применения последствий недействительности сделок поддержали.

Заслушав позиции сторон спора, изучив имеющиеся в деле письменные доказательства, приняв во внимание выводы суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 13.08.2024, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Судом апелляционной инстанции в постановлении от 23.04.2024 по настоящему делу признаны недействительными взаимосвязанные (притворные) сделки, оформленные Договором займа от 25.06.2020 № 2/ЮЛ/20, договором залога (ипотеки) недвижимого имущества от 17.09.2020 №01, соглашением об удовлетворении требований залогодержателя, обеспеченных договором об ипотеке от 11.01.2021 №01, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-Монтажное Управление - 22», адрес: 188510, Ленинградская обл., Ломоносовский район, Волость Горская, «Офицерское село», квартал 2, Заречная ул., д. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> и Главой Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5, адрес 297513, Республика Крым, 

<

...>, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), а также действия Общества и ГКХ ФИО5, направленные на исполнение указанных сделок и выразившиеся в выводе ликвидного имущества общества с ограниченной ответственностью «Строительно-Монтажное Управление - 22».

В указанной части законность принятого судом апелляционной инстанции судебного акта подтверждена судом кассационной инстанции.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ст. 168 ГК РФ).

В рамках настоящего дела сторонами были заключены следующие договоры и соглашения: 

- договор займа № 2/ЮЛ/20 от 25.06.2020, заключенный между Обществом и Крестьянским фермерским хозяйством в лице главы ФИО5 на сумму 9 050 000 рублей, сроком возврата до 16.11.2020 под 4,5% годовых от суммы займа; 

- договор залога (ипотеки) недвижимого имущества №01 от 17.09.2020, заключенного между Обществом и Крестьянским Фермерским хозяйством в лице главы ФИО5; 

- соглашения № 01 от 11.01.2021 об удовлетворении требований залогодержателя, обеспеченных договором об ипотеке, заключенного между Обществом и Крестьянским фермерским хозяйством в липе главы ФИО5.

Как было указано ранее, цепочка взаимосвязанных сделок судом апелляционной инстанции постановлением от 23.04.2024 была признана недействительной.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При этом суд не связан заявленными реституционными требованиями, а должен по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании сделки должника недействительной применить последствия, направленные на восстановление нарушенного права.

Таким образом, суд самостоятельно применяет последствия недействительности сделки, независимо от того, заявлено о них или нет, и применяет подлежащие применению реституционные меры в зависимости от обстоятельств оспариваемой сделки, независимо от того, о применении каких последствий заявлено.

В рассматриваемом случае в рамках двусторонней реституции как последствия признания взаимосвязанных сделок недействительными ответчиком в пользу Общества подлежит возвращению спорный земельный участок и постройка на нем, в то время как Обществу надлежит возвратить в пользу ответчика денежные средства в размере 9 050 000 рублей, в счет исполнения обязанности по возврату которых сторонами заключено соглашение №01 от 11.01.2021.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Применить последствия недействительности сделок в виде: 

- возврата обществу с ограниченной ответственностью «Трансжд» земельного участка общей площадью - 6688 кв.м. кадастровый номер 47:14:0602002:252 по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Волость Горская, «Офицерское село», кв-л 2, Заречная ул., д. 2 и расположенного на нем здания механизированной мойки автомашин, кадастровый номер 47:14:0000000:36468, условный номер: 47-78-21/033/2005-462, площадью 250.3 м2. по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Волость Горская, «Офицерское село», кв-л 2, Заречная ул., д. 2; 

- возврата обществом  с ограниченной ответственностью «Трансжд» в пользу Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 денежных средств в размере 9 050 000 рублей, перечисленных ею платежным поручением от 29.06.2020 №95 по Договору займа от 25.06.2020 № 2/ЮЛ/20.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 В.А. Семиглазов