АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1843/19 

Екатеринбург

29 апреля 2019 г.

Дело № А71-10430/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей Беляевой Н. Г., Столярова А. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСУ-Сервис» на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.10.2018 по делу № А71-10430/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Каго-Мастер» - Кучко С.А. (доверенность от 10.01.2019);

общества с ограниченной ответственностью «РСУ-Сервис» - Орехов К.Н. (доверенность от 22.03.2019 № 010).

Общество с ограниченной ответственностью «Каго-Мастер» (далее – общество «Каго-Мастер») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РСУ-Сервис» (далее – общество «РСУ-Сервис») о взыскании 65 100 000 руб., в том числе задолженность по договору купли-продажи от 30.09.2010 в сумме 60 000 000 руб., неустойка в  сумме  5 100 000 руб., начисленная за период с 02.04.2018 по 25.06.2018, с последующим начислением неустойки на неоплаченную сумму задолженности начиная с 26.06.2018. 

Решением суда первой инстанции от 25.10.2018 (судья Яцинюк Н.Г.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.02.2019 (судьи  Зеленина Т.Л., Дюкин В.Ю., Полякова М.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «РСУ-Сервис» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.  Ссылаясь на правовую позицию, изложенную в пунктах 47, 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», положения статьи 1, пункта 5 статьи 10, пункта 3 статьи 307, статьи 431  Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель полагает, что судами необоснованно отклонен довод общества «РСУ-Сервис»  о том, что истцом не передана проектно-сметная документация на жилой комплекс. Заявитель поясняет, что договор от 30.09.2010  является не только договором купли-продажи объектов недвижимости,  отмечает, что в силу пункта 2.3 договора общество «Каго-Мастер» обязалось передать обществу  «РСУ-Сервис» право аренды земельных участков, указанных в пунктах 1.4 договора, и имеющуюся документацию на жилой комплекс в течение 1 месяца с момента государственной регистрации права собственности недвижимого имущества, исходя из пункта 3.1 договора оплата по договору производится в течение четырех лет с момента перехода права собственности на объекты обществу «РСУ-Сервис» и передачи права аренды и проектно-сметной документации ответчику.

С учетом изложенного заявитель полагает, что, поскольку исполнительная документация на строительство многоквартирных жилых домов со встроенными жилыми помещениями обществом «Каго-Мастер» обществу «РСУ-Сервис» передана не была, соответственно обязанность полной оплаты по договору не наступила.

По мнению заявителя, суды не учли, что ценность договора для ответчика имеет место только в случае передачи проектно-сметной документации. Заявитель поясняет, что согласно заключению оценочной экспертизы от 23.03.2018 № 39/18-43-04 рыночная стоимость объектов недвижимости, приобретенных обществом «РСУ-Сервис» по договору купли-продажи от 30.09.2010, по состоянию на 30.09.2010 составляет 12 743 929 руб. Заявитель отмечает, что все объекты, кроме лесопильного цеха, имеются в наличии, ответчиком по договору купли-продажи выплачена сумма в размере 59 579 000 руб. (размер установлен определением Арбитражного суда Удмуртской республики от 22.03.2018 по делу № А71-5178/2017), соответственно полагает, что оснований для взыскания денежных средств в полном объеме не имеется.

Также, по мнению заявителя, судами не исследованы положения пунктов 3.2 и 3.3 договора, согласно которым с момента государственной регистрации перехода права собственности к покупателю и до момента полной оплаты стоимости объекта указанные объекты находятся в залоге у продавца. Судами не исследованы обстоятельства того, регистрировался ли залог, снят ли он, возможно ли восстановление  залога  в   случае   признания   сделки   по  уменьшению стоимости договора недействительной. Указанное обстоятельство, по мнению заявителя, имеет существенное значение для правильного рассмотрения дела, поскольку истец при наличии залога мог получить удовлетворение за счет реализации предметов залога.

Помимо изложенного заявитель полагает, что суды необоснованно сослались на то обстоятельство, что стоимость по договору и иные обстоятельства были исследованы судом в рамках дела о банкротстве общества «Каго-Мастер» и отражены в вынесенном судебном акте от 22.03.2018 по делу № А71-5178/2017, поскольку при рассмотрении заявления о признании соглашения о внесении изменений в договор от 25.11.2010 недействительной сделкой судом первой инстанции оценивались совершенно иные доводы общества «РСУ-Сервис».

Общество «Каго-Мастер» в лице конкурсного управляющего Ахметгареева Р.З. представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (пункт 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю (статья 458 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

При рассмотрении дела судом первой инстанции 23.10.2018 стороны подписали соглашение о признании обстоятельств по делу в части наличия опечатки в соглашении от 25.11.2010 относительно даты договора купли-продажи, которую следует читать как 30.09.2010.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что 30.09.2010 между обществом «Каго-Мастер» (продавец) и обществом «РСУ-Сервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого истец продал, а ответчик приобрел в собственность объекты недвижимости, расположенные по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Постольская, 17: тарный цех общей площадью 639,2 кв. м, двухэтажный, назначение: продовольственное, литера М (условный номер 18:26:041065:003:397432/М); материальный склад общей площадью 174,4 кв. м, одноэтажный, назначение: складское, литера С (условный номер 18:26:041065:003:39732/С); лесопильный цех общей площадью 1118,9 кв. м, двухэтажный, назначение: промышленное, литера Б (условный номер 18:26:041065:003:39732/Б),  трансформаторную подстанцию общей площадью 51,5 кв. м, одноэтажную, назначение: вспомогательное, литера П (условный номер 18:26:041065:003:39732/П), расположенную по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Орсовская, 1а (пункт 1.1 договора). 

Указанные объекты переданы ответчику по акту приема-передачи от 30.09.2010, переход права собственности к ответчику зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республики 11.11.2010.

Согласно пунктам 1.3, 1.4 договора объекты недвижимости расположены на земельных участках с кадастровыми номерами 18:26:041065:30, 18:26:041065:29, представленных обществом с ограниченной ответственностью «Энергомикс» на праве аренды. 

Общество «Каго-Мастер» обязалось передать право аренды земельных участков, указанных в п. 1.4 договора и имеющуюся документацию на жилой комплекс обществу «РСУ-сервис» в течение 1 месяца с момента государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора сумма договора определена сторонами в размере 120 000 000 руб., уплачиваемых в течение четырех лет с момента перехода права собственности на объекты обществу «РСУ-Сервис» и передачи права аренды и проектно-сметной документации обществу «РСУ-Сервис»; платежи производятся равными долями из расчета 30 000 000 руб. в год либо не менее 4800 кв. м жилья в строящихся домах с фиксированной ставкой 25 000 руб. за один кв. м. 

За просрочку платежей и нарушение сроков, предусмотренных пунктом 3 договора, покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки платежа (пункт 4.2 договора). 

Соглашением сторон от 25.11.2010 в договор внесены изменения, пункт 3.1 договора изложен в следующей редакции: «продавец продает, а покупатель приобретает указанные объекты по цене 60 000 000 руб., в том числе, объект, указанный в пункте 1.1.1 (тарный цех), продается по цене 16 000 000 руб.; объект, указанный в пункте 1.1.2 (материальный склад), продается по цене 7 000 000 руб.; объект, указанный в пункте 1.1.3 (лесопильный цех), продается по цене 35 000 000 руб.; объект, указанный в пункте 1.1.5 (трансформаторная подстанция), продается по цене 2 000 000 руб. 

Обществом «РСУ-Сервис» произведена оплата по договору в сумме 12 900 000 руб. 00 коп. на расчетный счет общества «Каго-Мастер» в период с 24.05.2013 по 14.10.2013, что подтверждено выпиской по операциям на расчетном счете № 40702810368000008815, открытом в публичном акционерном обществе «Сбербанк». 

Сторонами 29.04.2014 произведен зачет взаимных требований на сумму 46 679 000 руб. 

Суды приняли во внимание, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.05.2017 по делу № А71-5178/2017 общество «Каго-Мастер» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

При инвентаризации и проведении анализа финансово-хозяйственной деятельности общества «Каго-Мастер» конкурсным управляющим установлено, что оплата по договору от 30.09.2010 произведена обществом «РСУ-Сервис» частично, в общей сумме 59 579 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.03.2018 по делу № А71-5178/2017 удовлетворены исковые требования конкурсного управляющего общества «Каго-Мастер», соглашение от 25.11.2010 о внесении изменений в договор купли-продажи признано недействительной сделкой. 

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности в размере 60 000 000 руб. истец обратился в арбитражный суд.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды выявили, что соглашение от 25.11.2010 о внесении изменений в договор купли-продажи от 30.09.2010 об изменении стоимости приобретаемых объектов недвижимости признано недействительным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.03.2018 по делу № А71-5178/2017. 

При рассмотрении дела № А71-5178/2017 суд установил, что факт передачи имущества ответчику не оспаривается, восстановление прав и законных интересов должника с учётом принятого судебного акта может быть реализовано путем предъявления соответствующих требований должником к обществу «РСУ-Сервис» о взыскании оплаты по договору купли-продажи исходя из первоначально определенной стоимости имущества без учета оспариваемого дополнительного соглашения от 25.11.2010. 

Руководствуясь положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что действительная стоимость имущества, указанного в пункте 1.1 договора от 30.09.2010, составляет 120 000 000 руб., учитывая оплату ответчиком имущества в сумме 59 579 000 руб. 00 коп., суды пришли к выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности в размере 60 000 000 руб. являются обоснованными.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили исковые требования общества «Канго-Мастер» о взыскании с общества «РСУ-Сервис» задолженности по договору купли-продажи от 30.09.2010 в сумме 60 000 000 руб.

Кроме того, принимая во внимание факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате по договору купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования общества «Каго-Мастер» о взыскании неустойки в сумме 5 100 000 руб., начисленной за период с 02.04.2018 по 25.06.2018, с последующим начислением неустойки на неоплаченную сумму задолженности начиная с 26.06.2018.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объёме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы общества «РСУ-Сервис» содержащиеся в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.10.2018 по делу № А71-10430/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСУ-Сервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							И.А. Татаринова 

 

Судьи							Н.Г. Беляева 

 

А.А. Столяров