Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-6251/2024, Ф02-6330/2024

Дело № А19-19782/2022

13 января 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 13 января 2025 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Варламова Е.А., Волковой И.А.,

при участии в судебном заседании ФИО1 (паспорт), представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 02.12.2024, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 4 сентября 2024 года по делу № А19-19782/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2024 года по тому же делу,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 ноября 2022 года  ФИО4 (далее - должник, ФИО4) признан банкротом, в отношении него введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 1 августа 2023 года  ФИО4 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5

ФИО2 (далее - ФИО2) 06.02.2024 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника  публичного акционерного общества Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» (далее – банк, ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк») по требованиям в сумме 6 848 875 рублей, из них:6 547 566 рублей 76 копеек – основной долг, 301 308 рублей  24 копейки - проценты, на ФИО2. 

ФИО1  (далее - ФИО1) 13.05.2024 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области  с заявлением о вступлении в дело в качестве соистца по заявлению о замене конкурсного кредитора на правопреемника, в котором просит произвести замену ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» на правопреемника ФИО1 в размере 6 848 875 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2024 года заявление ФИО1 удовлетворено. ФИО1 привлечена к участию в рассмотрении обособленного спора по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве в качестве созаявителя.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 4 сентября 2024 года заявления ФИО2 и ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворены частично. 

Произведена замена банка по требованию, установленному определением  Арбитражного суда Иркутской области от 6 февраля 2023 года, на ФИО1 на сумму 1 100 949 рублей 20 копеек, из них: 1 054 921 рубль 80 копеек – основной долг, 46 027 рублей 40 копеек – проценты. 

Произведена замена банка по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 6 февраля 2023 года на ФИО2  на сумму 1 100 949 рублей 20 копеек, из них: 1 054 921 рубль 80 копеек – основной долг, 46 027 рублей 40 копеек – проценты. 

 Определены порядок и очередность удовлетворения требований ФИО1, ФИО2 в реестре требований кредиторов ФИО4: после удовлетворения требований ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк». В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку ФИО1 не является аффилированным лицом по отношению к должнику, то представление имущества в залог было раздельным. Принятые судебные акты противоречат другим аналогичным судебным актам, принятым в рамках процедуры банкротства других поручителей. Судом первой инстанции неверно произведен расчет доли совместного поручителя, поскольку залогодатели ФИО2 и ФИО1 не являющиеся должниками по основному обязательству, предоставили в обеспечение жилой дом и земельный участок, залоговая стоимость которых была определена в договоре залога, следовательно, залогодатели отвечают по обязательствам должника только в пределах стоимости предмета залога.

ФИО2 считает, что, несмотря на признанную судами аффилированность должника  (подчиненных  ему  организаций)  и ФИО2, ФИО1, конкретно в данном обособленном споре предоставление обеспечения договора об открытии кредитной  линии  какие-либо  признаки  совместного  поручительства  между  ФИО2, ФИО1 и другими поручителями отсутствуют. Судами неверно рассчитана доля регрессного требования, подлежащая включению в реестр требований кредиторов должника.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали  доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.09.2021 между ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» и АО Региональной компанией «Связьтранзит» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №1-0151-21-032, по условиям которого банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 28 000 000 рублей, с условием уплаты процентов, исчисляемые из расчета действующая ключевая ставка Банка России, увеличенная на 3,5%, но не более 10% годовых – на период с 22.09.2021 по 11.04.2022, с 12.04.2022 из расчета 15% годовых (в редакции  дополнительного соглашения от 12.04.2022 № 1).

Для обеспечения исполнения заемщиком обязательств по договору между банком и ФИО4 (должником) были заключены договор поручительства от 22.09.2021 №1-0151-21-032/03, а также договор ипотеки от 22.09.2021 № 1-0151-21-032/05, по условиям которого ФИО4 предоставил банку в залог имущество: жилой дом, назначение: жилое, 4 – этажный (поземных этажей – 1), общая площадь 460,5 кв. м, адрес объекта: Иркутская область, 

<

...>; кадастровый номер: 38:06:140709:1086, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилую застройку, общая площадь 859 кв.м, адрес объекта: Иркутская область, Иркутский район, Молодежное муниципальное образование, 

<

...>, кадастровый номер: 38:06:140709:3676.

Банк обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 28 368 219 рублей 21 копейка, из которых 28 000 000 рублей - основной долг, 368 219 рублей 21 копейка – проценты, как требования, обеспеченного залогом вышеуказанного имущества должника по договору ипотеки недвижимого имущества №1-0151-21-032/05 от 22.09.2021.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 6 февраля 2023 года требование банка в размере 28 368 219 рублей 21 копейка, из которых 28 000 000 рублей - основной долг, 368 219 рублей 21 копейка – проценты, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 с порядком удовлетворения, предусмотренным пунктом 2 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закона о банкротстве) за счет средств, полученных от продажи предмета залога по договору ипотеки недвижимого имущества №1-0151-21-032/05 от 22.09.2021: жилого дома, назначение: жилое, 4 – этажный (поземных этажей – 1), общая площадь 460,5 кв. м, адрес объекта: Иркутская область, 

<

...>; кадастровый номер: 38:06:140709:1086; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилую застройку, общая площадь 859 кв.м, адрес объекта: Иркутская область, Иркутский район, Молодежное муниципальное образование, 

<

...>. Кадастровый номер: 38:06:140709:3676.

Для обеспечения исполнения заемщиком обязательств по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №1-0151-21-032 от 22.09.2021, были заключены договор поручительства №1- 0151-21-032/01 от 22.09.2021 между ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» и поручителем ООО «СвязьстройКапитал», договор поручительства №1-0151-21-032/02 от 22.09.2021 между банком и поручителем ООО «Эпицентр», договор ипотеки №1-0151-21-032/04 от 22.09.2021 между банком и залогодателями ФИО2, ФИО1 (предмет ипотеки - жилой дом, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 38:06:140709:1753; земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 38:06:140709:226).

31.03.2023 Третейским судом - Арбитражным центром при Российском союзе промышленников и предпринимателей вынесено решение по иску ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» к ООО «Связьстройкапитал», ФИО2, ФИО1 (дело №455/2022-1975/10-7), обращено взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее на праве общей долевой собственности ФИО2 и ФИО1, и заложенное по договору ипотеки №1-0151-21-032/04 от 22.09.2021, путем реализации с публичных торгов в счет погашения задолженности по кредитному договору.

По договору купли-продажи от 18.01.2024 имущество (жилой дом и земельный участок) реализовано. Залогодателями произведено частичное гашение обязательств по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №1-0151-21-032 от 22.09.2021 перед ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» в сумме 13 697 750 рублей.

ФИО2, ФИО1 обратились в арбитражный суд с заявлением о  замене кредитора ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк», чьи требования учтены в третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО4 в части требования в размере 13 697 750 рублей (в равных долях по 6 848 875 рублей в отношении каждого) по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №1-0151-21-032 от 22.09.2021.

Арбитражный суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из установленного ранее судебными актами факта аффилированности лиц, предоставивших поручительство, в связи с чем, указал на совместный характер такого поручительства, поэтому такие поручители являются солидарными должниками по отношению к кредитору, указав, что в отсутствие соглашения между сообеспечителями их доли по отношению к друг другу предполагаются равными, расчет доли (и соответственно ее размера) регрессного требования одного исполнившего сообеспечителя к другому сообеспечителю производится следующим образом: сумма задолженности / количество сообеспечителей = доля каждого из сообеспечителей, определив размер доли в обязательстве, на исполнение которой за счет имущества должника заявители могут претендовать 2 201 898 рублей 40 копеек.

При этом суд первой инстанции также отметил, что поскольку частичное гашение обязательств по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №1-0151-21-032 от 22.09.2021 перед ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» произведено за счет реализации предмета залога по договору ипотеки №1-0151-21- 032/04 от 22.09.2021, заключенному между банком и залогодателями ФИО2, ФИО1, и имущество, за счет которого произведено частичное гашение обязательств перед ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк», принадлежало ФИО2 и ФИО1 на праве общей долевой собственности в размере по ? доли, следовательно, замена кредитора возможна только в размере причитающейся доли в реализованном имуществе каждому залогодателю, то есть по 1 100 949 рублей 20 копеек (2 201 898,40 / 2).

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что обращаясь в арбитражный суд, заявители в качестве основания для замены в реестре требований кредиторов должника указали на погашение ими как поручителями обязательств должника перед банком (кредитором), чьи требования включены в реестр требований кредиторов в настоящем деле о банкротстве ФИО4

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Учитывая, что частичное исполнение ФИО2, ФИО1 обязательства ФИО4 перед банком по кредитному договору, договору поручительства, подтверждено надлежащими доказательствами, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для замены первоначального кредитора (банка) в реестре требований кредиторов должника на его правопреемников  ФИО2, ФИО1 в соответствующей части.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Довод кассационных жалоб об отсутствии аффилированности заявителей и должника отклоняется судом кассационной инстанции как противоречащий установленным материалами дела обстоятельствам.

Также отклоняется довод кассационных жалоб относительно отсутствия совместного поручительства, поскольку судом апелляционной инстанции при рассмотрении данного довода обоснованно указано, что установленная фактическая аффилированность лиц, предоставивших поручительство, предполагает совместный характер такого поручительства (совместное обеспечение).

Ссылка заявителей кассационных жалоб на неверное определение судами доли, приходящейся на каждого поручителя (залогодателя) и ее размера являлась предметом исследования и рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонена, как не нашедшая своего подтверждения, с указанием (подробно) мотивов отклонения.

Опровержения установленных судами обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, но они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Кроме того, указанные в кассационных жалобах доводы направлены на несогласие с выводами судов двух инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 декабря 2024 года ФИО1 предоставлены была отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 20 000 рублей подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета за рассмотрение кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  110, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда   Иркутской области  от 4 сентября 2024 года по делу  № А19-19782/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.А. Бронникова

Е.А. Варламов

И.А. Волкова