Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва 

22.10.2019г.               Дело № А40-174502/19-159-1487

Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2019г.

Полный текст решения изготовлен 22.10.2019г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола помощником судьи  Жулиной Е.А.

рассмотрев в  судебном заседании дело по иску   ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Компания Электросвязь"

о взыскании действительной стоимости доли в размере 7 783 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 447 522,5 руб.

при участии:

от истца: ФИО2 Решение № 30 от 29.03.2019г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 17.09.2019г.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании   7 783 000руб.  – действительной стоимости доли и 447 522руб. 50коп. – процентов по 395 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что ему не была выплачена стоимость доли. 

Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Ответчик, просит в удовлетворении требований отказать.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон,  приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истцом направлено  нотариально заверенное заявление о выходе из состава учредителей ООО «Строительная Компания Электросвязь», которое получено 28 декабря 2018 года.

Так, истец указывает, что доля участника Общества Ограниченной Ответственности («ООО») рассчитывается на основании последней бухгалтерской отчётности за год предшествующий году подачи заявления закон об «ООО», ст.23.6.1.(В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. 

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.).

Истец указывает, что чистые активы общества за 2017 год составили  15556000 рублей., в связи с чем, стоимость действительной доли  истца составляет 7783000 рублей.

Кроме того, истец просит взыскать 447 522руб. 50коп. – процентов по 395 ГК РФ.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с ч. 2 ст. 94 ГК РФ, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или  с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены ставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. 

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

В силу п. 6.1 ст. 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из п. 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

В соответствии с действовавшим в указанный период Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утв. приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 29.01.2003 №-10н. 03-6/пз), подлежавшим применению также для расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Согласно п. 4 Порядка определения стоимости, чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов РФ от 28 августа 2014 г. N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Так, нотариально заверенное заявление Истца о выходе из Общества Генеральным директором Общества получено по почте    10 января 2019 г, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12517130012636. представленным в материалы дела Истцом.

Учитывая,  что заявление от участника ФИО1 о выходе из Общества получено Обществом 10 января 2019 г., то для определения действительности стоимости доли Истца в уставном капитале Общества необходимы данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31 декабря 2018 г.

Таким образом, действительная стоимость доли должна определяться за последний отчетный период, предшествующий указанный дате, т.е. на 31 декабря 2018г.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «СК ЭС» за 2018 год размер чистых активов Общества за 2018 год составляет 2 485 000,00 рублей, в связи с чем, действительная стоимость доли составляет 1 242 500рублей

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, суд с учетом представленных доказательств, считает требование о взыскании действительной доли подлежащим удовлетворению в размере 1 242 500 (один млн. двести сорок две тыс. пятьсот) руб.

В соответствии с п.1. ст.330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 1 ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С учетом удовлетворённых  требований о взыскании действительной стоимости доли, размер процентов по 395 ГК РФ составляет  13 287 (тринадцать тыс. двести восемьдесят семь) руб. 85 коп.

Поскольку в судебном заседании установлено нарушения сроков выплаты действительной стоимости доли,  суд считает правомерным требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 287 (тринадцать тыс. двести восемьдесят семь) руб. 85 коп.

Учитывая обстоятельства настоящего спора, судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются судом в соответствии со статьями 106, 108, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 14,21,23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания Электросвязь" в пользу ФИО1 1 242 500 (один млн. двести сорок две тыс. пятьсот) руб. – действительную стоимость доли, 13 287 (тринадцать тыс. двести восемьдесят семь) руб. 85 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 6 000 (шесть тыс.) руб. – расходы по госпошлине. 

В остальной части иска отказать. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания Электросвязь" в доход Федерального бюджета 19 558 (девятнадцать тыс.) руб.  – госпошлины. 

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья             Н.А. Константиновская