ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-14967/2022

город Воронеж

15 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

                      Аришонковой Е.А.,

судей

                                Пороника А.А.,

 

                       Протасова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: ФИО2 – представителя по доверенности от 09.01.2024 №05-16/00003, диплом, паспорт гражданина РФ;

ФИО3: не явился, явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом;

ФИО4: не явилась, явку представителя не обеспечила, извещена надлежащим образом; 

ФИО5: не явился, явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью имени «Куйбышева»: представитель не явился, извещено надлежащим образом; 

от Отдела опеки и попечительства управы Центрального района: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2023 по делу №А14-14967/2022 по заявлению ФИО4 (г. Воронеж) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании незаконными действий по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также об обязании исключить из ЕГРЮЛ соответствующие сведения о прекращении полномочий руководителя юридического лица ФИО6 и назначении ФИО5 исполнительным директором и о внесении дополнительных сведений,

третьи лица: ФИО5 (Воронежская область, Эртильский район, село Копыл), общество с ограниченной ответственностью имени «Куйбышева» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 (г. Воронеж), Отдел опеки и попечительства управы Центрального района (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – заявитель, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС России №12 по Воронежской области, Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконными действий по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, согласно которым прекращены полномочия руководителя юридического лица ФИО6, а ФИО5 назначен исполнительным директором ООО «Куйбышева» (ГРН 2213600050178 от 01.02.2021); о признании незаконными действий по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ГРН 22236600428379 от 16.08.2022 п. 35), согласно которым в сведения об исполнительном директоре ООО «Куйбышева» ФИО5 внесены дополнительные сведения о том, что данное лицо действует независимо от других лиц; об обязании МИФНС России №12 по Воронежской области исключить из ЕГРЮЛ сведения о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о прекращении полномочий руководителя юридического лица ФИО6 и назначении ФИО5 исполнительным директором (ГРН 2213600050178 от 01.02.2021) и о внесении дополнительных сведений об исполнительном директоре ФИО5 (ГРН 22236600428379 от 16.08.2022 п. 35).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ФИО4 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель  ссылается на то, что согласно положениям Устава ООО «Куйбышева» избрание единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, решение которого должно быть подтверждено путем нотариального удостоверения, в том числе, в случае принятия такого решения единственным участником.

 По мнению заявителя, возложение на ФИО5 обязанностей директора ООО «Куйбышева» приказом единственного участника Общества не позволяет считать полномочия  ФИО5 надлежащим образом оформленными, ввиду чего, заявление по форме Р14001 о государственной регистрации изменений о назначении его единоличным исполнительным органом общества подписано неуполномоченным лицом.

В обоснование нарушения своих прав и законных интересов ФИО4 ссылается на то, что внесение изменений в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий ФИО6 нарушило права и охраняемые законом интересы наследника ФИО4, в том числе право на дачу согласия на назначение доверительного управляющего ООО «Куйбышева».

Заявитель также полагает, что срок для обжалования решения МИФНС России  №12 по Воронежской области ею не пропущен, поскольку о том, что оспариваемое решение вынесено на основании выписки из приказа общества № 15 от 01.11.2020, она узнала и могла узнать только 08.08.2022 на общем собрании участников общества.

В представленном в материалы дела отзыве МИФНС России  №12 по Воронежской области возражает против доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на соблюдение регистрирующим органом процедуры внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также на пропуск заявителем установленного срока для обращения в суд с соответствующими требованиями.

Рассмотрение дела откладывалось.

В судебное заседание 08.02.2024 явился представитель регистрирующего органа. Заявитель, третьи лица и их представители явку не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. 

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, не обеспечивших явку своих представителей,  апелляционная жалоба была рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 08.02.2024 представитель регистрирующего органа возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя МИФНС России  №12 по Воронежской области, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью имени «Куйбышева» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2005 (ОГРН 

<

***>).

Единственным участником и директором общества являлся ФИО6. Как следует из выписки из приказа №1 от 06.01.2007, исполнительным директором ООО «Куйбышева» назначен ФИО5 (т.1, л.д. 98).

Согласно выписке из приказа №15 от 01.11.2020 обязанности директора ООО «Куйбышева» ФИО6 возложены на исполнительного директора ФИО5 с 01.11.2020 по 01.11.2021 (т.1, л.д. 76).

22.01.2021 в регистрирующий орган по электронным каналам связи на государственную регистрацию представлен пакет документов, вх.№1736А:

-заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре (заявление по форме № Р13014);

- выписка из приказа № 15 от 01.11.2020 ООО «Куйбышева».

Согласно представленному заявлению по форме № Р13014 заявлено о прекращении полномочий директора ФИО6 и возложении полномочий исполнительного директора на ФИО5

При этом заявителем выступил вновь назначенный исполнительный директор ООО «Куйбышева» ФИО5, полномочия которого были засвидетельствованы нотариусом нотариального округа Аннинского района Воронежской области ФИО7 Нотариус установила личность и проверила полномочия лица, подписавшего заявление по форме № Р13014 (ФИО5).

01.02.2021 регистрирующим органом принято решение №1736А от 01.02.2021 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице (Р13014), на основании которого в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении полномочий директора ООО «Куйбышева» ФИО6 и о возложении полномочий исполнительного директора ООО «Куйбышева» на ФИО5 В связи с принятым регистрирующим органом решением в ЕГРЮЛ 01.02.2021 была внесена запись ГРН 2213600050178.

Вместе с тем, 10.12.2020 директор ООО «Куйбышева» ФИО6 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 29.12.2020 серии III-СИ №691049 (т.1 л.д.26).

08.08.2022 общим собранием ООО «Куйбышева» приняты решения об избрании на должность генерального директора общества ФИО3 с 08.08.2022 сроком на 5 лет, а также об утверждении устава общества в новой редакции, которые оформлены протоколом № 1 от 08.08.2022 (т. л.д. 81).

09.08.2022 в адрес регистрирующего органа представлен комплект документов на государственную регистрацию изменений в учредительные документы и изменений сведений о ООО «Куйбышева», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (вх.18440А):

- заявление по форме Р13014;

- протокол №1 от 08.08.2022;

- свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица;

- Устав в новой редакции, утвержденный протоколом № 1 от 08.08.2022 ООО «Куйбышева».

Представленное заявление по форме Р13014 содержало сведения о возложении полномочий генерального директора ООО «Куйбышева» на ФИО3, а также о том, что изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, включены сведения о том, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим независимо друг от друга.

Заявителем при осуществлении действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ выступил избранный генеральный директор ФИО3, подпись которого  была засвидетельствована нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области ФИО8 и зарегистрирована в реестр: №36/230-н/36-2022-2-466.

Согласно представленному в регистрирующий орган протоколу №1 от 08.08.2022 в общем собрании приняли участие учредители ФИО3 с долей в уставном капитале 91,67% и ФИО9, действующая как законный представитель своей несовершеннолетней дочери ФИО4, владеющей 8,33% долей в уставном капитале в лице представителя ФИО10

Общим собранием участников по первому вопросу повестки дня принято решение об избрании на должность генерального директора ООО «Куйбышева» ФИО3 с 08.08.2022 сроком на 5 лет.

По пятому вопросу повестки дня было принято решение об утверждении новой редакции Устава Общества. Принятие решения общим собранием 08.08.2022 было удостоверено нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области ФИО8

16.08.2021 регистрирующим органом принято решение №18440А о государственной регистрации заявленных изменений, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Куйбышева» внесены сведения о генеральном директоре ФИО3, а также дополнительные сведения о том, что генеральный директор и исполнительный директор (ФИО5) действуют независимо друг от друга (ГРН 2223600428379).

ФИО9, действующая от имени и в интересах несовершеннолетней ФИО4, не согласившись с действиями МИФНС России №12 по Воронежской области по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения в отношении ООО «Куйбышева» записи ГРН 2213600050178 и ГРН 2223600428379, обратилась арбитражный суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания недействительными актов и незаконными действий (бездействий) необходимо одновременное существование указанных в статье 198 АПК РФ условий:

- несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам;

- нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом исходя из положений пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 ГК РФ, статей 4, 65, 198 АПК РФ, предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у истца (заявителя) принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав истца (заявителя) ответчиками.

Частью 4 статьи 198 АПК РФ предусмотрено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, включая единый государственный реестр юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно пункту 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика.

В силу пункта 3 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

Как следует из материалов дела, оспариваемые в рамках настоящего дела действия МИФНС России № 12 по Воронежской области по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, согласно которым прекращены полномочия руководителя юридического лица ФИО6, а ФИО5 назначен исполнительным директором ООО «Куйбышева» (ГРН 2213600050178 от 01.02.2021), были совершены 01.02.2021.

При этом ФИО4 обратилась в суд с соответствующими требованиями лишь 30.08.2022, то есть через полтора года, с даты совершения оспариваемых действий регистрирующего органа в отношении ООО «Куйбышева».

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что ей только 08.08.2022 при проведении общего собрания участников общества стало известно о том, что решение о назначении ФИО5 исполнительным директором ООО «Куйбышева» (ГРН 2213600050178) было принято на основании выписки из приказа общества № 15 от 01.11.2020.

Вместе с тем, указанный довод заявителя жалобы не может повлиять на правомерность вывода суда о пропуске ФИО4 срока на обращение в суд с требованием о признания действий МИФНС №12 по Воронежской области по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, согласно которым прекращены полномочия руководителя юридического лица ФИО6, и ФИО5 назначен исполнительным директором ООО «Куйбышева» (ГРН 2213600050178 от 01.02.2021).

В общедоступном федеральном информационном ресурсе (ЕГРЮЛ) сведения о том, что ФИО5 является исполнительным директором ООО «Куйбышева» были размещены регистрирующим органом 01.02.2021.

ФИО9, действуя в своих интересах, а также как законный представитель ФИО4, 26.12.2020 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства после смерти ФИО6, что подтверждается судебными актами по делу № 2-3293/2021, рассмотренному Центральным районным судом г. Воронежа (т. 1, л.д. 148-154; т. 1, л.д. 141-147; т. 1, л.д. 109-113).

Таким образом, на дату совершения оспариваемых действий регистрирующего органа в отношении ООО «Куйбышева» (01.02.2021) ФИО4 уже была заявлена как наследница в наследственном деле умершего единственного участника ООО «Куйбышева».

Как наследница единственного участника общества ФИО4, имея соответствующий интерес в отношении доли в уставном капитале ООО «Куйбышева», уже начиная с 01.02.2021 могла владеть информацией, полученной из официальных источников (ЕГРЮЛ), о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, в частности о назначении ФИО5 исполнительным директором общества, и в течение трех месяцев с указанной даты имела возможность обжаловать данные действия регистрирующего органа.

Статьей 115 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или иным федеральным законом либо арбитражным судом. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 18.11.2004 г. N 367-О, установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, т.е. в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом.

Вопрос о том, являются ли уважительными причины пропуска срока на обжалование, а также оценка доказательств и доводов, приведенных в обоснование ходатайства о восстановлении срока, являются прерогативой суда, рассматривающего ходатайство, который учитывает конкретные обстоятельства и оценивает их по своему внутреннему убеждению в соответствии с закрепленными АПК РФ принципами.

Кроме того, как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», срок обращения в суд по делам, рассматриваемым по правилам главы 24 АПК РФ, начинает исчисляться со дня, следующего за днем, когда лицу стало известно о нарушении его прав, свобод и законных интересов, о создании препятствий к осуществлению его прав и свобод, о возложении обязанности, о привлечении к ответственности (часть 4 статьи 113 и часть 4 статьи 198 АПК РФ).

Пропуск установленного срока обращения в суд не является основанием для отказа в принятии административного искового заявления (заявления) к производству суда. Причины пропуска срока обращения в суд выясняются в предварительном судебном заседании или судебном заседании. Уважительность причин пропуска срока оценивается судом независимо от того, заявлено ли гражданином, организацией отдельное ходатайство о восстановлении срока. В случае пропуска указанного срока без уважительной причины суд отказывает в удовлетворении административного иска (заявления) без исследования иных фактических обстоятельств по делу (пункт 3 части 2 статьи 136 АПК РФ).

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал заявителю в удовлетворении ходатайства о восстановлении процессуального срока на оспаривание действий регистрирующего органа по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно которым прекращены полномочия руководителя юридического лица ФИО6, а ФИО5 назначен исполнительным директором ООО «Куйбышева» (ГРН 2213600050178 от 01.02.2021).

Пропуск срока обжалования при отказе суда в его восстановлении является достаточным и самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. Рассмотрение и оценка доводов заявителя по существу спора в такой ситуации будут фактически направлены на нивелирование негативных последствий пропуска процессуального срока и нарушение принципа равенства сторон, в связи с чем, соответствующие доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Одновременно, требования о признании незаконными действий МИФНС России №12 по Воронежской области по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ГРН 22236600428379 от 16.08.2022 п. 35) заявлены в пределах установленного срока.

Отказывая по существу заявленных требований в указанной части, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регламентировано статьей 17 Закона № 129-ФЗ, в соответствии с пунктом 2 которой, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции.

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

Регистрирующий орган в соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона  № 129-ФЗ не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом о регистрации.

Основания для вынесения решения об отказе в государственной регистрации предусмотрены статьей 23 Закона № 129-ФЗ. Перечень указанных оснований является исчерпывающим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон№14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

К компетенции общего собрания участников общества в соответствии со статьей 33 Закона об ООО относятся, в частности, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества (статья 40 Закона №14-ФЗ).

Абзацем 3 пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ определено, что учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из материалов дела, оспариваемая государственная регистрация изменений в сведения о ООО «Куйбышева» осуществлялась на основании заявления по форме Р13014 в силу решений принятых на общем собрании учредителей ООО «Куйбышева» - протокол №1 от 08.08.2022. 

В представленное в регистрирующий орган заявление Р13014 были включены сведения о том, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим независимо друг от друга.

Согласно протоколу №1 от 08.08.2022 в общем собрании приняли участие учредители ФИО3 с долей в уставном капитале 91,67% и ФИО9, действующая как законный представитель своей несовершеннолетней дочери ФИО4, владеющей 8,33% долей в уставном капитале (т. 1, л.д. 80-81).

Общее собрание участников приняло решение о назначении ФИО3 генеральным директором ООО «Куйбышева» на 5 лет, а также утверждении Устава общества в новой редакции.

Согласно пункту 10.1 новой редакции Устава установлено, что органами управления общества являются: а) общее собрание участников Общества; б) генеральный директор (единоличный исполнительный орган) Общества; исполнительный директор (единолично исполнительный орган) Общества. Настоящим уставом предусмотрено, что могут быть образованы несколько единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

На момент осуществления регистрационных действий протокол №1 общего собрания участников ООО «Куйбышева» не был признан недействительным.

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона № 129-ФЗ.

На основании представленных МИФНС № 12 по Воронежской области документов 16.08.2022 произведена государственная регистрация изменений в сведения о ООО «Куйбышева» в ЕГРЮЛ, а также изменений в учредительные документы (ГРН 22236600428379 от 16.08.2022 п. 35).

В соответствии с внесенными изменениями в ЕГРЮЛ, дополнения внесены, в том числе и в сведения об исполнительном директоре ООО «Куйбышева» ФИО5 в части информации о том, что данное лицо действует независимо от других лиц, что соответствует пункту 10.1 новой редакции Устава общества.

При этом внесенные изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о генеральном директоре в лице ФИО3 также содержали дополнительные сведения о том, что данное лицо также действует независимо от других лиц.

Основания полагать, что при совершении оспариваемых действий регистрирующим органом были нарушены требования действующего законодательства, у суда отсутствуют.

Кроме того, обоснования того, каким образом оспариваемые действия регистрирующего органа нарушают права и законные интересы ФИО4 заявителем не приведено, доказательств соотнесения выбранного способа защиты с конкретными правами (имущественными либо иными законными интересами) заявителя в материалы дела не представлено.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что на момент рассмотрения настоящего дела, с учетом состоявшихся судебных актов  в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об ООО «Куйбышева», в качестве лиц, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица, указаны ФИО3 (действует независимо от других лиц) и ФИО11 – исполнительный директор (действует независимо от других лиц); в качестве учредителя указан ФИО6 и ФИО3

Данные обстоятельства суд учитывает при оценке того, на защиту каких прав и законных интересов направлены заявленные требования, с учетом актуальных сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части лиц, участвующих в управлении ООО «Куйбышева».

В силу ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

  Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2023 по делу №А14-14967/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   Е.А. Аришонкова

 

Судьи                                                                          А.И. Протасов

 

                                                                                     А.А. Пороник