4122/2023-499256(2) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-60839/2023

30 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2023 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Коросташова А.А.  

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску:  

истец ФИО2, действующая от имени и в интересах ООО  «Эксклюзив»  

ответчики Общество с ограниченной ответственностью "Эксклюзив";  Общество с ограниченной ответственностью "ЛАЙТ ТРЕЙД"  

третьи лица: участник ООО «Эксключив» ФИО3; 

арбитражный управляющий ФИО4  о признании,  

при участии: от истца: ФИО5 доверенность от 14.11.2022, от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО6, доверенность от 25.05.2023, от третьих лиц: 1) ФИО7, доверенность от 05.02.2023, 2) не явился, извещен, 

установил:

ФИО2, действующая от имени и в интересах ООО  «Эксклюзив» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной  ответственностью "Эксклюзив", Обществу с ограниченной ответственностью "ЛАЙТ  ТРЕЙД"» о признании сделки от 09.12.2021 ООО «Эксклюзив» по выдаче вексельного  поручительства (авалированию) простого векселя № 3 номиналом (вексельной суммой)  25 000 000 руб., выданного ООО «Трофей-25» (ИНН 

<

***>) недействительной и  применить последствия недействительности сделки.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований, привлечены: третьи лица: участник ООО «Эксключив» ФИО3, арбитражный управляющий ФИО4.  

В судебном заседании истец поддержал требования. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному  разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.  

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд  установил следующее.  

Как следует из материалов дела, участник ООО «Эксклюзив» ФИО2  оспаривает сделку вексельного поручительства, выраженную в проставленном  генеральным директором авале на простом векселе № 3 (вексель и аваль датированы  10.12.2021), как крупную и ничтожную сделку, причиняющую убытки Обществу.  

По мнению истца, лицо, указанное в качестве получателя векселя, и от имени  которого проставлен единственный имеющийся на векселе индоссамент - ООО  «Балтком», вексель: никогда не получало; индоссамент на нем не проставляло.  

Вексельное поручительство оформлено генеральным директором ООО  «Эксклюзив» ФИО8 в период оформления прав наследника (ФИО9) на  доли умершего мажоритарного участники и генерального директора Общества  ФИО10  

Единственной целью совершения спорной сделки истец считает попытку вывода  активов Общества.  

Судом установлено, что доля ФИО9 в размере 51% в уставном капитале  ООО «Эксклюзив» отчуждена по договору дарения от 18.04.2023 ФИО11  

Доли умершего участника переданы в доверительное управление ФИО12 на основании Договора доверительного управления наследственным  имуществом, заключенного 12.11.2021 с ФИО13, врио нотариуса  нотариального округа Санкт-Петербург ФИО14  

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Эксклюзив»,  оформленным протоколом № 30/11 от 30.11.2021, генеральным директором общества  избран ФИО8.  

10.12.2021 датирован простой вексель № 3, выписанный ООО «ТРОФЕЙ-25»  (ИНН 

<

***>) (юридическое лицо в настоящее время ликвидировано; дата  ликвидации 18.08.2022 г.) номиналом (вексельной суммой) 25 000 000,00 (двадцать пять  миллионов) рублей, со сроком погашения 10.09.2022 г. (Вексель) в пользу  векселедержателя ООО «Балтком» (ИНН 

<

***>).  

В настоящий момент ООО «Балтком» ликвидировано, дата ликвидации  09.12.2022.  

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  10.11.2021 г. по делу № А56-10060/2021 ООО «Балтком» признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утверждена ФИО4.  

Конкурсное производство в отношении ООО «Балтком» завершено определением  от 02.11.2022.  

Из инвентаризационных описей, размещенных в Едином федеральном реестре  сведений о банкротстве, следует, что Вексель на баланс ООО «Балтком» не принимался,  конкурсному управляющему общества не передавался.  

В соответствии с п. 1 ст.65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации  (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации  (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей  174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно- 

правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также  применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени  юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам  юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску  юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в  их интересах иным лицом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о  явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые  свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического  лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.  

В соответствии с п.4 ст. 46, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с  нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана  недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета)  общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом  общего числа голосов участников общества.  

Оспариваемая сделка датирована 10.12.2021. 

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию об  оспаривании сделки от 10.12.2021 по авалированию векселя.  

Срок исковой давности по требованию о признании крупных сделок  недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по  правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.  

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки,  совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее  недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества  предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров  (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или  совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного  органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением  требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно  совершало данную сделку (абзац второй пункта 2).  

В случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами  осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре  с другой стороной сделки, срок исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах  узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший  такое требование (абзац третий пункта 2).  

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня,  когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнало или должно было узнать  лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, срок  исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор  лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент  совершения сделки, с другой стороной сделки. Иное нарушало бы права другой стороны  сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними  взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности  ссылаться на истечение исковой давности.  

Оснований применять подход к исчислению исковой давности, приведенный в  абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума N 27, суд не усматривает.  

При таких обстоятельствах суд полагает срок исковой давности по требованию о  признании сделки от 10.12.2021 истек, что является самостоятельным основанием для  отказа в иске. В соответствии с. 3 ст. 46 Закона «об Обществах с ограниченной  

ответственностью» (далее - Закон «об ООО») принятие решения о согласии на  совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников  общества.  

Согласно ч. 4 ст. 46 Закона «об ООО» крупная сделка, совершенная с нарушением  порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной  в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску  общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его  участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа  голосов участников общества.  

В силу ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа  юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления,  необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если  из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица,  управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть  признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.  

Таким образом, из вышеприведенных норм следует, что правом на оспаривание  крупной сделки обладает участник Общества, без согласия которого совершена  оспариваемая сделка.  

В рассматриваемом случае, ФИО2, на момент авалирования векселя № 3,  участником Общества не являлась, а значит никаким образом не мог повлиять на  обстоятельства совершения сделки по авалированию векселя.  

Следовательно, ФИО2 не может быть признана надлежавшим Истцом в  силу того, что не относилась, но момент совершения оспариваемой сделки, к кругу лиц,  определенных ч. 4. Ст.46 Закона «об ООО» и ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ.  

Согласно пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27  "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется  заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных  сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий  их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и  составляет один год.  

В соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 46 Закона «Об ООО» срок исковой давности по  требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска  восстановлению не подлежит.  

Как указывалось выше, сделка по авалированию совершена 10.12.2021 г., тогда как  исковое заявление по настоящему делу подано 27.03.2023 г. то есть за пределами срока  исковой давности.  

В соответствии с. ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о  применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению  судом решения об отказе в иске.  

Кроме того, согласно ч. 5 ст. 46 Закона «об ООО» суд отказывает в удовлетворении  требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка  получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного  из следующие обстоятельств, в частности, при рассмотрении дела в суде не доказано,  что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что  сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего  согласия на ее совершение.  

Применительно к рассматриваемому случаю Истцом не доказан факт  осведомлённости ООО «Лайт Трейд» о крупности совершаемой сделки.  

При таких обстоятельствах в иске следует отказать. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по государственной пошлине остаются на истце.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Коросташов А.А.