АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                                Дело № А45-3985/2023

Резолютивная часть  объявлена 22 августа 2023 года

В полном объёме изготовлено 26 августа 2023 года

  Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровым А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Авантаж" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "Траст-Форест" (ОГРН 

<

***>), г. Тверь о взыскании неосновательного обогащения в сумме 77000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 101,10 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 07.07.2023 по день вынесения решения, судебных расходов на представителя в сумме 30000 руб.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Траст-Форест" (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Авантаж" (ОГРН 

<

***>) о признании договора незаключенным,

при участии в судебном заседании представителей:  от истца - ФИО1, доверенность б/н от 12.02.2023, паспорт, диплом  (до перерыва); от ответчика - ФИО2, доверенность б/н от 01.03.2023, паспорт, диплом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Авантаж" (далее - ООО "Авантаж", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Траст-Форест" (далее – ООО "Траст-Форест", ответчик) о расторжении Договора № 4012 от 07.11.2022, взыскании предоплаты в сумме 77000 руб., неустойки, рассчитанной на дату вынесения решения суда, расходов на представителя в сумме 30 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец в исковом заявлении ссылался на заключение сторонами 07.11.2022 Договора № 4012 (далее – Договор, спорный договор), по условиям которого поставщик (ответчик) принял на себя обязательство поставить истцу контейнер морской (20'GP) 20DV RXCU 1000542 (20-футовый контейнер) стоимостью 90 000 руб., по адресу доставки: 

<

...> д.19.1 (стоимость доставки 20 000 руб.). Пунктом 4 Спецификации от 07.11.2022 к Договору, предусмотрена предоплата в размере 70%, которая была внесена истцом в сумме 77 000 руб. Срок поставки (п.5. Спецификации -  15 рабочих дней с момента оплаты) истек 06.12.2022, однако обязательство по поставке Товара ответчиком не было исполнено. Указанные обстоятельства послужили основанием для направления в адрес ответчика претензии, которая не была удовлетворена и последующего обращения в суд с требованием о расторжении договора № 4012 от 07.11.2022, взыскании суммы предоплаты и договорной неустойки.

Ответчик отзывом иск не признал, указывая следующее. ООО «Траст-Форест» полагает, что Договор № 4012 от 07.11.2022 является незаключенным, а правоотношений между истцом и ответчиком, вытекающих из спорного договора, не возникло, поскольку он был заключен с неизвестным лицом, не имеющим полномочий действовать от имени ответчика, без ведома и без согласия ООО «Траст-Форест». Следовательно, воля Общества на заключение спорного договора отсутствовала. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, с 20 марта 2019 года и на дату рассмотрения дела, лицом имеющим право действовать от имени Общества без доверенности (генеральным директором Общества) является ФИО3. ООО «Траст-Форест» в лице генерального директора ФИО3, либо иного уполномоченного представителя Общества не направляло оферту в адрес ООО «Авантаж», не согласовывало с ним условия спорного договора, а сам договор был подписан неизвестным лицом, не имеющим полномочий действовать от имени Общества. По факту незаконного открытия расчётных счетов на имя ООО «Траст-Форест» и заключения от его имени договоров в адрес правоохранительных органов было направлено заявление о преступлении (КУСП 25034 от 30.11.2022 в ОЭБиПК УМВД России по г. Твери). Исходя из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 08.12.2022, вынесенного оперуполномоченным отделения №4 ОЭБ и ПК по г. Твери старшим лейтенантом ФИО4 следует, что 30.11.2022 в УМВД России по г. Твери поступило заявление руководителя ООО «Траст-Форест» ФИО3, согласно которому неустановленное лицо от имени ФИО3 как генерального директора открыло расчетные счета на ООО «Траст-Форест». На сегодняшний день данное постановление отменено, в связи с необходимостью проведения дополнительной проверки. 

Далее ответчик поясняет, незаключенный договор не порождает и не может порождать никаких правовых последствий для его сторон. При этом, поскольку Договор заключён не был, он не может быть расторгнут, равно как и не может выступать в качестве правового основания для взыскания денежных средств. С учётом изложенного ответчик полагает, что Договор является незаключенным, поскольку Общество не выражало волю на его заключение и совершение соответствующей сделки и, соответственно, отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований ООО «Авантаж».

ООО «Траст-Форест», в свою очередь, обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО «Авантаж» о признании договора № 4012 от 07.11.2022 незаключенным, в обоснование которого приводит доводы, ранее изложенные в отзыве на первоначальный иск и указывает, что из договора, том числе спецификации к договору, представленного истцом (по первоначальному иску) в качестве приложения к исковому заявлению, следует, что подпись в этих документах выполнена не ФИО3, а иным лицом. Вывод об этом непосредственно следует из визуального сравнения подписей в договоре (и спецификации) с подписью ФИО3, имеющейся в нотариально удостоверенной доверенности приложенной к исковому заявлению, подтверждающей полномочия представителя ФИО5 на представление интересов ООО «Траст-Форест».

Отзыв на встречный иск ООО «Авантаж» не представило.

Ответчиком 15.05.2023 было подано заявление о фальсификации доказательства - Договора № 4012 от 07.11.2022. 

Далее, истцом 19.06.2023 было подано заявление об изменении правовой квалификации заявленных исковых требований, уточненное устно в судебном заседании, в соответствии с которым истец просит взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 77000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2022 по 06.07.2023 в сумме 3 101,10 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 07.07.2023 неустойки по день вынесения судом решения, судебные расходы на представителя в сумме 30 000 руб.

Суд, на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принял к рассмотрению измененные исковые требования.

         Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, выслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и их наличии для удовлетворения встречного иска, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Истцом в материалы дела представлена скан-копия Договора № 4012 от 07.11.2022, подписанного ООО «Траст-Форест» (поставщик, ответчик), в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Авантаж» (покупатель, истец) в лице генерального директора ФИО6, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель оплатить и принять продукцию (товар), наименование, ассортимент, количество и цена которого согласовывается и указывается в счете на оплату № 4012 к договору от 7.11.22.

Оплата Товара производится в порядке предварительной оплаты - 70%. Оставшиеся 30% оплачиваются в течение 1 (одного) рабочего для с момента получения Товара покупателем (п.2.2. Договора).

Поставка Товара производится в следующие сроки: в течение 15 рабочих дней с момента оплаты (п. 2.3. Договора).

Из Спецификации от 07.11.2022 к Договору № 4012 от 07.11.2022 следует, что поставщик (ответчик) принял на себя обязательство поставить истцу Морской контейнер (20'GP) 20DV RXCU 1000542 – Контейнер 20 футов, а также осуществить доставку товара железнодорожным транспортом. Согласованный адрес доставки: 

<

...> д.19.1. 

Договор и Спецификация к Договору содержат платежные реквизиты ООО «Траст-Форест»: р/с 

<

***>, Филиал Южный ПАО Банка «ФК Открытие», БИК 046015061, кор. счет № 30101810560150000061.

 ООО «Авантаж» платежным поручением № 1815 от 15.11.2022 перечислило денежные средства в сумме 77 000 руб. по указанным реквизитам Получателю - ООО «Траст-Форест» (ИНН 

<

***>).

 В связи с неисполнением поставщиком обязательства по поставке в установленный срок (в течение 15 рабочих дней с момента оплаты), покупатель направил претензию поставщику и далее, в связи с неисполнением требований претензии обратился в суд с настоящим иском.

         Ответчик (как было указано выше) заявил о фальсификации Договора, отрицая факт его заключения и получения перечисленной истцом суммы предоплаты.

          Истец пояснил, что Договор и Спецификация к Договору были подписаны и направлялись сторонами друг другу путем обмена скан-копиями документов по электронной почте, в связи с чем, истец располагает только копиями документов. 

          Суд по ходатайству ответчика определениями на основании ст. 66 АПК РФ истребовал:

  1) от  филиала «Южный» публичного акционерного общества банка "Финансовая корпорация Открытие" (ОГРН 

<

***>):

- копии документов, оформленных при открытии расчетного счета ООО "Траст-форест" (ОГРН 

<

***>), в том числе: договор банковского счета, карточка образцов банковской подписи, а также копию паспорта, предъявленного единоличным органом управления либо иных лицом при открытии банковского счета и другие документы в соответствии с требованиями ЦБ РФ;

- выписку по счету ООО "Траст-форест" № 

<

***> за период с 10.11.2022 по настоящее время;

- платежное поручение № 1815 от 15.11.2022 о перечислении ООО "Авантаж" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств в сумме 77 000 руб. ООО "Траст-форест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с отметкой об исполнении;

- информацию о том, принадлежит ли расчетный счет № 

<

***> ООО "Траст-форест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

2) от  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тверской области (ОГРН 

<

***>:

- сведения об открытых банковских счетах ООО "Траст-форест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

3) от  УМВД России по Тверской области:

- надлежащим образом заверенную копию формы № 1П (приложение к административному регламенту МВД РФ по предоставлению государственной услуги по выдаче, замене паспортов гражданина РФ, удостоверяющих личность гражданина РФ на территории РФ) в отношении ФИО3 (дата и место рождения: 28.03.1982 город Торжок Тверской области, серия и номер паспорта 2804 530901). 

         Истребованные судом доказательства представлены в материалы дела.

 29.06.2023 ответчиком было подано заявление о фальсификации доказательств: копии паспорта на имя генерального директора ООО «Траст-Форест» ФИО3, заявления от 28 октября 2022 года о присоединении к Правилам банковского обслуживания, которые были представлены 22 мая 2023 года Филиалом «Южный» ПАО банк «Финансовая корпорация Открытие» во исполнение определения суда.

В судебных заседаниях 06.07.2023 и 22.08.2023 ответчик отозвал заявления о фальсификации доказательств.

          Кроме того, ответчиком в материалы дела представлено заключение специалиста № 31/20 от 10.07.2023 ИП ФИО7 «Экспертная лаборатория» в котором специалистом по результатам исследования изложены следующие выводы:

          1. Подпись от имени ФИО3 в заявлении ООО «Траст-Форест» о присоединении к договору банковского обслуживания с ПАО Банк «ФК Открытие» от 28.10.2022 выполнена не ФИО3, а иным лицом. 

          2. Подпись от имени ФИО3 в паспорте 28 04 530901, выданном Торжокским ОВД Тверской области от 03.06.2005 года (разворот 3-4 страницы), выполнена не ФИО3, а иным лицом.

           На исследование специалисту были представлены документы, полученные на основании определения суда от ПАО Банк «ФК Открытие», предъявленные лицом при открытии расчетного счета № 

<

***>, на который истцом была перечислена сумма предоплаты, в качестве сравнительных образцов исследованы договоры купли-продажи, доверенности удостовернные нотариусами.

           Кроме того, при визульном сличении подписи и фотографии ФИО3, в копии поступившего от УМВД России по Тверской области заявления о выдаче (замене) паспорта (Формы № 1П) и в представленных ПАО Банк «ФК Открытие» документах, составленных и предъявленных при открытии спорного счета, в том числе паспорте на имя ФИО3, следует, что подписи внешне существенно различаются, на фото в скан-копии паспорта, представленного в ПАО Банк «ФК Открытие» и заявлении о выдаче (замене) паспорта (Формы № 1П) ФИО3 разные лица.   

         Изложенные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что расчетный счет № 

<

***> в Филиале Южный ПАО Банк «ФК Открытие» был открыт не ответчиком в лице ФИО3, а иным лицом, в распоряжение которого и поступили денежные средства, перечисленные истцом платежным поручением № 1815 от 15.11.2022 в качестве предоплаты по Договору.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  предусматривает, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

          В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

         Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса  (статья 434 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласование сторонами существенных условий договора является предпосылкой для признания его заключенным (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). 

К числу существенных условий названная норма относит условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Таким образом, договор поставки считается заключенным, если позволяет определить наименование и количество товара.

Существенные условия договора поставки могут быть согласованы в самом договоре в виде единого подписанного сторонами документа, либо могут быть подтверждены иными (в отсутствие договора) письменными доказательствами.

О факте заключения договора поставки можно судить исходя из наличия письменного документа, выражающего содержание соответствующей сделки и подписанного сторонами либо их уполномоченными представителями.

В рассматриваемом деле ООО «Траст-Форест», заявляя встречный иск, оспаривает Договор № 4012 от 07.11.2022 в форме единого подписанного сторонами документа по основанию его незаключенности.

Истец по встречному иску, в обоснование своей позиции поясняет, что  неизвестным лицом, не имеющим полномочий действовать от имени ООО «Траст-Форест», было открыто не менее 10 расчётных счетов на имя указанного Общества на основании подложных учредительных документов организации, личных документов и персональных данных генерального директора. При этом Обществом не выдавались доверенности на открытие расчетных счетов третьим лицам. В дальнейшем, неизвестным лицом, незаконно действующим от имени ООО «Траст-Форест» на основании подложных документов, были подписаны договоры с другими юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, предположительно в целях присвоения денежных средств, перечисленных контрагентами на ранее открытые расчётные счета. Среди прочих договоров, неизвестным лицом, не имеющим полномочий действовать от имени ООО «Траст-Форест», также был подписан и Договор № 4012 от 07.11.2022 с ООО «Авантаж», по которому ООО «Траст-Форест» якобы обязано осуществить поставку товара: контейнер морской (20'GP) 20DV RXCU 1000542 (20-футовый контейнер). Экземпляр договора № 4012 от 07.11.2022 у ООО «Траст-Форест» отсутствует. ООО «Траст-Форест», в лице его генерального директора ФИО3 не имеет никакого отношения к подписанию спорного Договора, не вёл переговоров о его заключении. ООО «Траст-Форест» никогда не занималось продажей контейнеров и осуществляет деятельность, связанную с лесопользованием и лесовосстановлением на территории Тверской области.

Данные доводы истца по встречному иску суд находит обоснованными с учетом установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание содержание в спорном договоре реквизитов счета  № 

<

***> в Филиале Южный ПАО Банк «ФК Открытие» открытого от имени ответчика неустановленным лицом.

Сам по себе договор поставки в виде единого документа, подписанного сторонами, является доказательством его существования, следовательно, установленные по делу обстоятельства указывают на отсутствие заключенного истцом и ответчиком договора как юридического факта, влекущего соответствующие правовые последствия.

С учетом имеющихся в деле доказательств и изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств заключения истцом и ответчиком Договора № 4012 от 07.11.2022.

В этом связи, суд приходит к выводу об обоснованном характере встречного иска, который подлежит удовлетворению.

         На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Требование о неосновательном обогащении может быть заявлено лицу, которое получило неосновательное обогащение в форме неосновательного сбережения, неосновательного приобретения или неосновательного пользования за счет другого лица, то есть тому лицу, которое необоснованно получило какое-либо имущество.

Согласно пункту 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

         Вышеизложенные выводы суда об отсутствии в материалах дела доказательств поступления в распоряжение ООО «Траст-Форест» денежных средств, перечисленных истцом в сумме 77 000 руб. свидетельствуют об отсутствии правовых оснований для взыскания данной суммы с ответчика в качестве неосновательного обогащения, в связи с чем, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежат удовлетворению. 

         Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении первоначального иска отказать.

 Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Авантаж" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6920 руб. Выдать справку.

  Встречный иск удовлетворить - признать договор № 4012 от 07.11.2022 незаключенным.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авантаж" (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Траст-форест" (ОГРН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. 

  Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

  Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                 Л.А. Ершова