СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-15764/2022-ГК

г. Пермь

14 февраля 2023 года

Дело № А60-9072/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Журавлевой У. В.,

судей Дружининой Л.В., Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Кристалл"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 октября 2022 года

по делу № А60-9072/2022

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Кристалл" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество "УК "Кристалл")

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УК "Кристалл" с требованием о взыскании 10 090 000 руб. действительной стоимости доли, 374 159 руб. 31 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2021 по 22.02.2022, с продолжением их начисления по день фактического исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2022 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "УК "Кристалл" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника общества "УК "Кристалл" ФИО3 и рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что судом не дана надлежащая правовая оценка поведению ФИО2 в период, когда он руководил обществом и создал искусственную дебиторскую задолженность, с учетом которой в настоящее время рассчитана действительная стоимость его доли, а также не учтено, что ФИО2 был инициатором затянувшегося корпоративного конфликта, в рамках которого оспорены сделки с его дочерью, взыскано неосновательное обогащение и истребованы документы общества, которые он не передал до настоящего времени. По мнению апеллянта, указанные факты влияют на оценку добросовестности ФИО2 и свидетельствуют об искажении им данных бухгалтерского учета предприятия. Общество полагает, что ввиду выявления фактов недостоверного учета "раздутой" дебиторской задолженности внесение изменений в бухгалтерскую отчетность обоснованно, а стоимость доли истца – существенно ниже заявленной. Апеллянт ссылается на невозможность представления дополнительных документов по требованию суда ввиду уклонения ФИО2 от их передачи по решению Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60- 28155/2017, что также препятствовало установлению происхождения суммы дебиторской задолженности в бухгалтерском учете до 2021 г. Заявитель жалобы считает, что суд взыскал стоимость доли ФИО2 в завышенном размере, что само по себе является нарушением прав другого участника – ФИО3, который не был привлечен к участию в деле. По мнению общества, привлечение ФИО3 к участию в деле являлось обязательным, поскольку решение непосредственно влияет на его корпоративные права и обязанности.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не поступил.

Стороны явку в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "УК "Кристалл" зарегистрировано 09.04.2009 двумя учредителями: ФИО2 с 1/2 доли и ФИО3 с 1/2 доли, размер уставного капитала 10 000 руб. 

Размер доли ФИО2 уменьшился 24.05.2016 и составил 1/3 доли в уставном капитале общества, уставный капитал увеличился до 15 000 руб. 

ФИО2 28.05.2021 обратился к обществу с нотариально заверенным заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Ссылаясь на то, что решение о выплате действительной стоимости доли обществом не принималось, действительная стоимость доли не выплачивалась, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском о взыскании действительной стоимости доли, которая определена им в сумме 10 090 000 руб., и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для выплаты истцу действительной стоимости принадлежавшей ему доли в обществе, заявленный истцом размер которой суд счел подтвержденным совокупностью представленных в материалы дела доказательств и документально не опровергнутым.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4).

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у истца, принявшего решение о выходе из состава участников общества, права на получение действительной стоимости его доли в обществе.

Определяя стоимость доли истца, суд первой инстанции исходил из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности общества за 2020 г., согласно которой стоимость чистых активов общества в соответствии с пунктом 4 Порядка № 84н составляет 30 270 тыс.руб., следовательно, действительная стоимость доли истца равна 10 090 000 руб.

Судом первой инстанции учтено, что в рамках дела № А60-8049/2021 по иску ФИО3 об исключении ФИО2 из общества "УК "Кристалл" ФИО2 представлен проект мирового соглашения, в котором установлена действительная стоимость его доли, рассчитанная на основании данных бухгалтерской отчетности общества "УК "Кристалл" за 2020 г., переданной 13.04.2021 представителем общества на основании запроса ФИО2 Документы по запросу (бухгалтерские отчетности за 2018, 2019, 2020 гг., реестр договоров, заключенных с 2018 г. по 2021 г.) направлены по электронной почте. Представленная бухгалтерская отчетность за 2020 г. содержит синюю печать-отметку налогового органа о принятии 01.04.2021 с указанием уникального идентификационного кода файла.

Суд первой инстанции принял указанную отчетность как надлежащим образом обосновывающую расчет действительной стоимости доли истца, а представленную ответчиком в материалы дела 04.04.2022 бухгалтерскую отчетность отклонил ввиду отсутствия достаточных оснований для вывода о достоверности внесенных в нее сведений и изменений, отсутствия документального обоснования внесения этих изменений со стороны ответчика (пояснительная записка), а также потенциальной заинтересованности ответчика с 15.04.2021 (когда ему стал известен размер действительной стоимости доли истца) в занижении финансовых и бухгалтерских показателей для снижения размера действительной стоимости доли. 

Вышедший из общества участник в спорах о взыскании действительной стоимости доли находится в заведомо более слабой позиции в плане информированности, в том числе в части сведений об активах и первичных документах, в отличие от общества, обладающего всей полнотой информации по данному вопросу, а также возможностью корректировки баланса в отсутствие контроля со стороны вышедшего участника.

Исходя из разъяснений, данных в подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", именно на ответчика возлагается бремя представления возражений на расчет истца и доказательств в их обоснование. В случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность доводов и возражений на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе судебного разбирательства суд первой инстанции принял исчерпывающие меры к назначению и проведению судебной экспертизы по делу и констатировал отсутствие возможности ее проведения в связи с непредставлением документов ответчиком. При этом причины непредставления документов, указанные ответчиком, уважительными судом не признаны.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком заявленный истцом размер действительной стоимости доли с представлением в порядке статьи 65 АПК РФ соответствующих документов не опровергнут, доказательств выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника не представлено.

Исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, принимая во внимание совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требование истца правомерно признано судом первой инстанции законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Кроме того, руководствуясь положениями статьи 395 ГК РФ, статьи 23 Закона об ООО и принимая во внимание, что заявление о выходе ФИО2 из состава участников получено обществом "УК "Кристалл" 28.05.2021, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на стоимость доли. Удовлетворяя требования о взыскании процентов, суд первой инстанции проверил и признал правильным составленный истцом расчет процентов за период с 29.08.2021 по 22.02.2022, а также принял во внимание мораторий, введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, и указал на их дальнейшее начисление и взыскание только по 31.03.2022.

Суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции соответствует материалам дела, основано на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения; все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, установлены, представленные доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой, данной судом первой инстанции представленным в материалы дела доказательствам и обстоятельствам дела, само по себе основанием для отмены или изменения судебного акта не является.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы общества о том, что суд первой инстанции не привлек ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку исполнение обществом корпоративных обязательств перед вышедшими участниками не нарушает права и интересы иных конкретных участников и само по себе не влечет необходимость привлечения всех участников общества к участию в деле о выплате одному из них действительной стоимости его доли. У суда отсутствуют основания полагать, что оспариваемое решение принято о правах и обязанностях ФИО3, то есть решением непосредственно затрагиваются его права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации его субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора. Кроме того, суд принимает во внимание, что на протяжении судебного разбирательства в суде первой инстанции и по настоящее время ФИО3 являлся и является директором общества "УК "Кристалл".

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит достаточных оснований для привлечения ФИО3 к участию в деле и рассмотрения спора по правилам суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 октября 2022 года по делу № А60-9072/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

У.В. Журавлева 

Судьи

 

Л.В. Дружинина 

 

О.В. Суслова