АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

13 ноября 2018 года                                                                                  Дело №А83-8315/2018                                                                                                         

Резолютивная часть решения объявлена 06 ноября 2018 года. Решение в полном объеме изготовлено 13 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лукачева С.О. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел материалы заявления общества с ограниченной ответственностью «Ветеран» (ОГРН – 

<

***>; ИНН – 

<

***>; ул. Кирова, 39, корп. Л, комн. 1, г. Ялта, 

<

...>)

к Совету министров Республики Крым (ОГРН – 

<

***>; ИНН – 

<

***>; просп. Кирова, 13, г. Симферополь, 

<

...>);

Совету по улучшению инвестиционного климата 

<

...>, г. Симферополь, 

<

...>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

Министерства экономического развития Республики Крым (ОГРН – 

<

***>; ИНН – 

<

***>; просп. Кирова, 13, г. Симферополь, 

<

...>);

Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Солнечная Таврика» (ОГРН – 

<

***>; ИНН – 

<

***>; ул. М. Залки, 17Б, г. Симферополь, 

<

...>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне заинтересованного лица:

Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым (ОГРН – 

<

***>; ИНН – 

<

***>; ул. Севастопольская, 17, г. Симферополь, 

<

...>)

о признании незаконным бездействия, решения,

при участии:

от заявителя – ФИО2, доверенность от 06.09.2018 б/н, представитель;

от Министерства экономического развития Республики Крым – ФИО3, доверенность от 15.01.2018 №12/25, представитель;

от Совета Министров Республики Крым – ФИО4, доверенность от 09.11.2015 №1/01-48/5305, представитель;

от Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым – ФИО5, доверенность от 01.03.2018 №313-Д;

от ГУП РК «Солнечная Таврика» – не явились.

УСТАНОВИЛ:

04.06.2018 общество с ограниченной ответственностью «Ветеран» (далее – заявитель, ООО «Ветеран», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым (далее - суд) с требованием о признании незаконным бездействия Совета министров Республики Крым (далее – Совет министров, совет) в части неоказания заявителю содействия в реализации инвестиционного проекта, а именно в виде: 

непредоставления согласия Государственному унитарному предприятию Республики Крым «Солнечная Таврика» (далее – ГУП РК «Солнечная Таврика») на создание нового юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью путем внесения в уставной капитал общества недвижимого имущества, входящего в состав имущества филиала ГУП РК «Солнечная Таврика» «Пансионат Днепр» в соответствии с инвестиционным соглашением от 16.10.2015 №39; 

неоказания мер поддержки в проведении оценки имущества Республики Крым, передаваемого по условиям инвестиционного соглашения; 

неоказания содействия инвестору (заявителю) в обеспечении соблюдения процедуры отчуждения имущества, находящегося в собственности Республики Крым, предусмотренной постановлением Совета Министров Республики Крым от 11.11.2014 №438; 

непринятия решения о предоставлении инвестору в аренду земельного участка, предусмотренного соглашением с указанием конкретного арендатора, сроков аренды и целевого использования; 

непринятия решения в виде соответствующего акта о предоставлении согласия на отчуждение имущества Республики Крым, закрепленного на праве хозяйственного ведения за ГУП РК «Солнечная Таврика». 

В резолютивной части решения ООО «Ветеран» как способ защиты нарушенного права заявителя согласно п. 3 ч. 5 ст. 201 АПК РФ просит суд обязать Совет министров устранить допущенные нарушения.

Кроме того, заявитель просит признать незаконным решение Совета по улучшению инвестиционного климата Республики Крым (далее - Совет по улучшению инвестиционного климата) от 01.03.2018 о расторжении соглашения о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 16.10.2015 №39.

Заявленные требования ООО «Ветеран» мотивирует нарушением Советом министров своих обязательств по соглашению о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 16.10.2015 №39, заключенному между сторонами.

Во время судебного заседания представитель общества требования, изложенные в заявлении (т. 1 л.д. 6-13), поддержал в полном объеме. 

Представитель Совета министров против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на заявление, указывая, что основанием для расторжения соглашения о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 16.10.2015 №39 явилось ненадлежащее исполнение ООО «Ветеран» его условий. При этом нормативными правовыми актами Республики Крым прямо предусмотрены полномочия Совета по улучшению инвестиционного климата по рассмотрению вопроса и принятию решений о расторжении инвестиционных соглашений. Более того, обществом пропущен трехмесячный срок на обращение в суд с данным заявлением (т. 1 л.д. 147-153).

Представители Министерства экономического развития Республики Крым, ГУП РК «Солнечная Таврика», Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым также возражали против удовлетворения заявленных ООО «Ветеран» требований по основаниям, аналогичным представленным советом (т. 1 л.д. 107-112, 133-134, т. 2 л.д. 29-31, 72-76).

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

16.10.2015 между Советом Министров и ООО «Ветеран» (инвестор) заключено соглашение о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым №39 (далее – инвестиционное соглашение, т. 1 л.д. 21-34), в силу п. 1.1 которого его предметом является взаимодействие сторон при реализации инвестором инвестиционного проекта «Реконструкция и развитие пансионата «Днепр», осуществляемого на базе группы инвентарных объектов филиала ГУП РК «Солнечная Таврика» «Пансионат «Днепр», расположенного по адресу: 

<

...>, на земельном участке ориентировочной площадью 0,4307 га. Взаимодействие сторон при реализации инвестиционного проекта «Реконструкция и развитие пансионата «Днепр» предусматривает передачу инвестору в аренду имущества, с последующим созданием хозяйственного общества совместно с ГУП РК «Солнечная Таврика», не позднее 11 месяцев с даты подписания настоящего соглашения.

Порядок реализации инвестиционного соглашения согласован сторонами в п. 1.2 последнего. Так, инвестор арендует имущество у ГУП РК «Солнечная Таврика» на срок, не превышающий 5 месяцев с даты подписания соглашения. ГУП РК «Солнечная Таврика» и инвестор с согласия Республики Крым создают новое юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью путем внесения в уставный капитал общества недвижимого имущества, входящего в состав имущества филиала ГУП РК «Солнечная Таврика» «Пансионат «Днепр». Инвестиционным проектом предусматривается объем инвестиций, осуществляемых за счет собственных средств инвестора, в сумме 190 000,00 тыс. руб., в том числе капитальных вложений 185 000,00 тыс. руб. в период с 01.11.2015 по 31.12.2020 согласно этапам календарного плана. 

Пунктом 1.3 инвестиционного соглашения установлено, что плата государственной доли участия осуществляется путем внесения в уставный капитал создаваемого общества имущества Республики Крым, указанного в п.1.1 настоящего соглашения, принадлежащего ГУП РК «Солнечная Таврика» на праве хозяйственного ведения. Рыночная стоимость имущества определяется на основании отчета о независимой оценке и подлежит применению после экспертизы соответствующей СРО.

В соответствии с п. 1.4 инвестиционного соглашения оплата доли участия инвестора осуществляется исключительно денежными средствами путем их внесения в уставный капитал общества. Соотношение доли участия в создаваемом обществе пропорционально  вносимым средствам со стороны инвестора и рыночной стоимости  имущества, вносимого ГУП РК «Солнечная Таврика».

Инвестиционным проектом предусматривается объем инвестиций, осуществляемых за счет собственных средств инвестора, в сумме 190 000,00 тыс. руб., в том числе капитальных вложений 185 000,00 тыс. руб. в период с 01.11.2015 по 31.12.2020согласно этапам календарного плана (п. 1.7 инвестиционного соглашения).

В силу п. 1.8 инвестиционного соглашения сумма налогов, предполагаемых к уплате в федеральный бюджет и бюджет Республики Крым в течение 9 лет, начиная от даты реализации инвестиционного проекта, составил 168 305,39 тыс. руб. Налоговые поступления рассчитаны согласно действующего законодательства Российской Федерации и могут быть пересмотрены в случае включения общества в реестр участников свободной экономической зоны на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя. 

Инвестор обязан исполнять условия настоящего соглашения, обеспечить достижение показателей реализации инвестиционного проекта, указанных в п.п. 1.1 - 1.15 соглашения (п.п. 2.2.1, 2.2.2 инвестиционного соглашения).

Приложением №2 к инвестиционному соглашению предусмотрен следующий календарный план реализации инвестиционного проекта «Реконструкция и развитие пансионата «Днепр», осуществляемого на базе группы инвентарных объектов филиала ГУП РК «Солнечная Таврика» «Пансионат «Днепр», расположенного по адресу: 

<

...>, на земельном участке ориентировочной площадью 0,4307 га:

проектно-изыскательные работы, согласование проекта (в связи с нахождением рядом агрессивной морской среды) продолжительностью 60 дней, с 01.11.2015 по 01.01.2016 объем инвестиций 10 000,00 тыс. руб.;

ремонт номерного фонда, участие в реконструкции западной набережной г. Алушта продолжительностью 1460 дней, с 01.11.2016 по 31.12.2019 объем инвестиций 125 000,00 тыс. руб.;

окончательная реконструкция, модернизация и комплектация оборудованием продолжительностью 730 дней, с 01.11.2019 по 31.12.2020 объем инвестиций 55 000,00 тыс. руб. (т. 1 л.д. 31).

В п. 5.3.2 инвестиционного соглашения стороны согласовали, что последнее может быть расторгнуто по инициативе Совета министров в случае невыполнения инвестором обязательств, установленных настоящим соглашением.

Согласно отчетам о ходе реализации инвестиционного проекта «Реконструкция и развитие пансионата «Днепр», приобщенным к материалам дела, инвестором принятые на себя инвестиционным соглашением обязательства не исполнены (т. 1 л.д. 116-132).

Ввиду неисполнения ООО «Ветеран» условий инвестиционного соглашения на заседании Совета по улучшению инвестиционного климата, состоявшемся 01.03.2018, принято решение расторгнуть инвестиционное соглашение (т. 1 л.д. 36-48).

На основании решения Совета по инвестиционному климату, распоряжения Совета министров Республики Крым от 28.08.2015 №800-р «О вопросах подписания соглашений о реализации инвестиционных проектов на территории Республики Крым», руководствуясь ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 02.08.2018 Советом министров в адрес общества направлено уведомление о расторжении инвестиционного соглашения (т. 2 л.д. 34-35), полученное адресатом 13.08.2018 (т. 2 л.д. 32 на обороте).

ООО «Ветеран», полагая, что бездействие Совета министров в части неоказания заявителю содействия в реализации инвестиционного проекта, а также решение Совета по улучшению инвестиционного климата от 01.03.2018 о расторжении инвестиционного соглашения нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Учитывая вышеизложенное, всесторонне и полно выяснив фактические обстоятельства, на которых основывается заявление, суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее - АПК РФ) организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Применительно к ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Вместе с тем, основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления недействительными являются одновременно как его несоответствие закону, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившегося в суд. Аналогичная правовая позиция изложена в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. 

При этом представитель ООО «Ветеран» в судебном заседании, состоявшемся 10.10.2018, пояснил, что обществу стало известно на нарушении его прав и законных интересов с 01.03.2018, то есть, с даты заседания Совета по улучшению инвестиционного климата, на котором принято решение о расторжении инвестиционного соглашения. 

В свою очередь, согласно оттиску календарного штемпеля отделения почтовой связи заявление подано ООО «Ветеран» на почту 31.05.2018 (л.д. 99).

С учетом изложенного, срок на обращение в суд с данным заявлением обществом не пропущен. Доводы заинтересованных лиц об обратном противоречат фактическим обстоятельствам и материалам дела.

В силу п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. 

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В п. 5.3.2 инвестиционного соглашения стороны согласовали, что последнее может быть расторгнуто по инициативе Совета министров в случае невыполнения инвестором обязательств, установленных настоящим соглашением.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило. Аналогичный правовой подход изложен в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах».

В силу ч. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

 В соответствии с ч. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). 

В этом случае договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 

Между тем, из содержания отчета общества о ходе реализации инвестиционного соглашения в период с 01.01.2016 по 31.12.2016 следует, что проектно-изыскательные работы, согласование проекта (в связи с нахождением рядом агрессивной морской среды) с установленным сроком изготовления до 01.01.2016 ООО «Ветеран» не выполнены; объем инвестиций составил 7 839,32 тыс. руб. вместо 10 000,00 тыс. руб. (т. 1 л.д. 116-120).

Из отчета заявителя о ходе реализации инвестиционного соглашения в период с 01.01.2017 по 31.03.2017 усматривается, что обществом за названный период во исполнение инвестиционного соглашения лишь оплачены коммунальные услуги в размере 22.26 тыс. руб. вместо проектно-изыскательных работ, согласования проекта. Налоговые обязательства обществом также не исполнены (т. 1 л.д. 121-122).

Из отчетов заявителя за периоды с 01.04.2017 по 30.06.2017, 01.07.2017 по 30.09.2017, 01.10.2017 по 31.12.2017 также следует несоблюдение обществом календарного плана реализации инвестиционного проекта «Реконструкция и развитие пансионата «Днепр», осуществляемого на базе группы инвентарных объектов филиала ГУП РК «Солнечная Таврика» «Пансионат «Днепр», расположенного по адресу: 

<

...> (приложение №2 к инвестиционному соглашению) (т. 1 л.д. 124-131); невыполнение им иных действий по реализации инвестиционного соглашения.

В этой связи суд пришел к выводу, что ООО «Ветеран» ненадлежащим образом и не в полном объеме исполнялись условия инвестиционного соглашения.

Таким образом, сторона инвестиционного соглашения - Совет Министров в пределах предоставленной ему компетенции и на основании согласованного сторонами пункта инвестиционного соглашения (5.3.2) обоснованно отказался в одностороннем порядке от исполнения его условий по причине неисполнения обществом мероприятий, направленных на исполнение последнего.

Принимая во внимание правомерность расторжения в одностороннем порядке  Советом министров инвестиционного соглашения правовые основания для удовлетворения требований ООО «Ветеран» о признании незаконным бездействия совета в реализации инвестиционного проекта удовлетворению не подлежат.

Поскольку требования общества о понуждении Совет министров устранить допущенные нарушения заявлены им как способ восстановления нарушенного права и самостоятельными не являются, такие требования также удовлетворению не подлежат.

Одновременно, с целью формирования благоприятного инвестиционного климата в Республике Крым, создания условий для стимулирования поступления инвестиций, в том числе иностранных, в приоритетные сферы экономики, повышения эффективности реализации инвестиционной политики на территории Республики Крым 22.08.2014 Указом Главы Республики Крым №2015-У создан Совет по улучшению инвестиционного климата.

Подпунктом 2 п. 5 Положения о Совете по инвестиционному климату Республики Крым, утвержденного Указом Главы Республики Крым от 22.08.2014 №215-У (далее - Положение о Совете) установлено, что Совет по улучшению инвестиционного климата в Республике Крым в соответствии с возложенными на него задачами имеет право рассматривать на своих заседаниях вопросы, относящиеся к компетенции совета, и принимать по ним решения. 

В силу подп. 8 п. 3 Положения о Совете к основным функциям совета относится рассмотрение результатов реализации инвестиционных проектов, включая несостоявшиеся и неуспешные, анализ причин неудач в реализации. 

Согласно п. 11.3 Порядка рассмотрения обращений инвесторов и заключения соглашений о реализации инвестиционных проектов на территории Республики Крым, утвержденного постановлением Совета министров Республики Крым от 07.10.2014 №368, предусмотрено, что Государственное автономное учреждение Республики Крым «Центр инвестиций и регионального развития» представляет предложения уполномоченному органу и совету о расторжении заключенного соглашения в случае неисполнения дорожной карты по причине бездействия инвестора, невозможности достижения показателей инвестиционного проекта и целей, для реализации которых, заключено соглашение, либо других непреодолимых условий; готовит на совет представление о расторжении соглашения. 

Путем системного толкования вышеуказанных норм суд пришел к выводу, что законодательством Республики Крым прямо предусмотрены полномочия Совета по улучшению инвестиционного климата по рассмотрению вопроса и принятию решений о расторжении инвестиционных соглашений. 

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, требование ООО «Ветеран» о признании незаконным решения Совета по улучшению инвестиционного климата от 01.03.2018 о расторжении инвестиционного соглашения удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья                                                                                                                               С.О. Лукачев