ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68929/2021

20 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радченко А.В., 

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в отсутствие лиц, участвующих в споре, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 (регистрационный номер 13АП-25113/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2024 по обособленному спору №А56-68929/2021/сд.6 (судья Рычкова О.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Ленпромтранспроект», 

ответчик: ФИО2, 

установил:

ООО «Арк-он» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании АО «Ленпромтранспроект» несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.08.2021 арбитражный суд принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 19.11.2021 (резолютивная часть от 19.11.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввел в отношении АО «Ленпромтранспроект» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО3.

Решением от 13.04.2023 (резолютивная часть от 12.04.2023) арбитражный суд прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО1.

Конкурсный управляющий 12.12.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 12.05.2020 №20/05/01, заключенного между АО «Ленпромтранспроект» и ФИО2 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки Ford Explorer, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>.

Определением от 07.07.2024 арбитражный суд отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 07.07.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что обжалуемое определение вынесено при неполном исследовании и ненадлежащей оценке представленных в дело доказательств, а также при неверном распределении бремени доказывания. На аффилированном с должником лице лежит обязанность опровержения презумпции его осведомленности о противоправной цели совершения сделки. При этом на дату заключения договора должник находился в состоянии неплатежеспособности, о чем ФИО2, будучи фактически аффилированным лицом, не мог не знать. Предъявленные ФИО2 доказательства встречного исполнения (копии квитанций к приходным кассовым ордерам) должны были быть оценены судом критически, поскольку не подтверждена финансовая возможность ответчика произвести расчеты по договору. Надлежащих доказательств наличия у ФИО2 в спорный период источников получения дохода, совершения им сделок по продаже дорогостоящего имущества непосредственно перед заключением договора либо аккумулирования суммы, соответствующей цене сделки, не представлено. Податель жалобы также настаивает на том, что условия договора не соответствовали рыночным. Средняя цена аналогичного транспортного средства, находящегося в исправном состоянии, в период с апреля по июль 2020 года составляла не менее 2 700 000 рублей, что ответчиком не опровергнуто.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения от 07.07.2024 проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 12.05.2020 между АО «Ленпромтранспроект» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства марки Ford Explorer, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>.

Согласно пункту 3.1.1 договора цена транспортного средства составляет 1 500 000 рублей, которая выплачивается покупателем в течение 120 рабочих дней после подписания договора и передаче имущества. Проценты на сумму отсрочки платежа не начисляются и не уплачиваются.

Покупатель оплачивает цену транспортного средства путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца, либо путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца (пункт 3.2.2 договора).

В разделе 2 договора имеется описание качества товара – техническое состояние исправное; последнее техническое обслуживание проведено 10.12.2019 в дилерском центре «РОЛЬФ Октябрьская»; в период владения продавцом механических повреждений и эксплуатационных дефектов автомобиль не получал, ремонту не подвергался.

Конкурсный управляющий полагая, что имеются основания для признания данной сделки недействительной в соответствии положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

При этом конкурсный управляющий указал на то, что сделка совершена в период неплатежеспособности АО «Ленпромтранспроект» (при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи требования в последующем включены в реестр) с аффилированным лицом (ФИО2 являлся мажоритарным акционером АО «Ленпромтранспроект», затем продал часть своих акций в пользу ООО «Девелопментская компания Северо-Запад», в котором также являлся учредителем). Равноценного встречного исполнения сделка не имела, поскольку в обозначенный период рыночная стоимость транспортного средства составляла 2 700 000 рублей, что подтверждается объявлениями о продаже аналогичных автомобилей. Доказательств поступления денежных средств на счета должника управляющим не обнаружено.

Возражая, ФИО2 указал, что цена сделки оставляет 0,16% балансовой стоимости активов должника. В подтверждение расчетов по договору ответчик представил копии квитанций к приходным кассовым ордерам №16 от 12.05.2020 на сумму 200 000 рублей, №18 от 12.06.2020 на сумму 200 000 рублей, №22 от 13.07.2020 на сумму 200 000 рублей, №25 от 12.08.2020 на сумму 200 000 рублей, №26 от 14.09.2020 на сумму 200 000 рублей, №28 от 12.10.2020 на сумму 200 000 рублей, №29 от 12.11.2020 на сумму 200 000 рублей, №30 от 14.12.2020 на сумму 100 000 рублей. Копии объявлений, по его мнению, носят справочный характер и не учитывают технические особенности автомобиля, отчужденного по спорному договору.

Суд первой инстанции, установив факт оплаты по договору, сослался на то, что объявления о рыночной стоимости аналогичных автомобилей не могут быть признаны достоверным доказательством занижения его цены (экспертиза отсутствует), потому пришел к выводу о равноценности встречного предоставления по спорной сделке, отсутствии факта причинения вреда, что послужило основанием для отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего.  

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Производство по делу о банкротстве АО «Ленпромтранспроект» возбуждено определением суда первой инстанции от 03.08.2021.

Оспариваемый договор заключен 12.05.2020, следовательно, может быть оспорен на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Апелляционный суд полагает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии причинения вреда кредиторам (наличии встречного равноценного исполнения) является ошибочным и сделанным при неполном исследовании обстоятельств дела.

На дату заключения сделки АО «Ленпромтранспроект» имел неисполненные денежные обязательства перед ООО «Арк-он», ООО «НПЦ Автоматика ТрансСервия», ООО «ЭнергоСети», ООО «КБ», ООО «Крымский региональный центр археологических исследований», ООО «КПС», ООО «СевЗапРегионПроект», ООО «Нормативно-испытательный центр «Мосты», ООО «ИнвестКапитал», ООО «Гео-Гарант» (задолженность сформировалась к 2018-2020 году), чьи требования в последующим включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710(3) обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно. 

Конкурсный управляющий заявил, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к АО «Ленпромтранспроект», поскольку на 01.01.2018 владел 25,19 % акций АО «Ленпромтранспроект».  

Согласно списку операций, связанных с движением ценных бумаг АО «Ленпромтранспроект» за период с 01.01.2018 – 11.04.2022:

 - 15.11.2018 АО «Ленпромтранспроект» отчуждены 5197 акций в пользу ФИО2; 

- 30.04.2019 и 30.12.2019 ФИО2 отчуждены 1627 акций в пользу ООО «Девелопментская компания Северо-Запад» ИНН 

<

***>.

 На дату совершения оспариваемой сделки (12.05.2020) учредителем (51%) аффилированного с должником юридического лица ООО «Девелопментская компания Северо-Запад» являлся ФИО2, владеющий 69,10% акций АО «Ленпромтранспроект» напрямую, и 20,01% акций через ООО «Девелопментская компания Северо-Запад».

 Кроме того, ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к бывшему генеральному директору АО «Ленпромтранспроект» ФИО4 (в лице которого была совершена оспариваемая сделка) в силу совместного участия (49% и 51%) в ООО «Девелопментская компания Северо-Запад». 

Заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника (абзац 3 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве).

Аффилированными лицами юридического лица являются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абзац шестой статьи 4 Закона о конкуренции).

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают факт заинтересованности ФИО2 по отношению к должнику, что последний ни в суде первой инстанции, и при апелляционном рассмотрении дела не опровергал.

Следует отметить, что и сами условия договора свидетельствуют о том, что между его сторонами существовали отношения, обычно недоступные независимым участникам гражданского оборота: покупателю предоставлена беспроцентная рассрочка платежа на полгода, при этом право собственности на автомобиль возникает с момента передачи.

Конкурсный управляющий настаивал на том, что цена договора существенно занижена, в подтверждение чего ссылался на объявления о купле-продаже аналогичных автомобилей, размещенные в интернет-ресурсе https://auto.drom.ru/, в означенный период времени.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном данным кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 АПК РФ).

Частями 4, 5 статьи 71 АПК РФ определено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Апелляционный суд не может согласиться с тем, что представленные конкурсным управляющим доказательства не отвечают признакам достоверности.

Вопреки статье 65 АПК РФ ответчик не опроверг доводов управляющего, а суд первой инстанции не привел мотивов, по которым объявления о продаже транспортных средств подлежат отклонению. Предъявленным конкурсным управляющим объявлениям с общеизвестного сайта о продаже транспортных средств ответчик не противопоставил каких-либо доказательств и аргументов, несмотря на то, что на него перешло соответствующее бремя.

Ссылки суда первой инстанции на отсутствие в материалах дела экспертизы в подобной ситуации несостоятельны.

Как верно указал конкурсный управляющий, условия договора о качестве транспортного средства свидетельствуют о том, что он реализован в надлежащем состоянии, не имел повреждений и не подвергался ремонту. В этой связи ответчик должен был предъявить доказательства подтверждающих обоснованность отклонения цены автомобиля от его рыночной стоимости почти в два раза, чего сделано не было.

Указанные факты не учтены судом первой инстанции.

Более того, конкурсный управляющий поставил под сомнение реальность расчетов по договору между заинтересованными лицами, полагая недостаточным предъявление ответчиком исключительно копий квитанций к приходным кассовым ордерам о внесении денежных средств в кассу АО «Ленпромтранспроект».

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», который апелляционный суд считает возможным применить в данном случае по аналогии, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Презумпция добросовестности сторон при совершении сделок является опровержимой.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда кредиторам, на ответчика переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах должника, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредиторам путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС14-923).

В силу специфики дел о банкротстве в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника, судом может быть проявлена активность в истребовании дополнительных доказательств, свидетельствующих о добросовестности сторон при заключении договора.

В частности, при наличии сомнений в реальности правоотношений сторон суд не лишен возможности потребовать представления дополнительных подтверждающих документов.

Указанный правовой подход является универсальным в рамках рассмотрения споров при банкротстве и подлежит применению при судебной оценке не только при рассмотрении вопроса о включении требования в реестр, но и при необходимости установления соответствия действительности любых правоотношений сторон, связанных с движением наличных денежных средств.

Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий заявлял в суде первой инстанции о необходимости дополнительного исследования финансового положения ФИО2, принимая во внимание отсутствие у него сведений о поступлении денежных средства на счет должника или иного расходования.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, дополнительных доказательств и пояснений за исключением квитанций не представил. Равным образом и суд первой инстанции не учел повышенный стандарт доказывания, применяемый в делах с участием аффилированных лиц.

В отсутствие убедительных доказательств обратного апелляционный суд соглашается с тем, что расчеты по сделке даже на сумму 1 500 000 рублей в данном случае надлежащим образом не подтверждены, а значит, сделка носила безвозмездный характер. 

Выбытие из конкурсной массы должника дорогостоящего актива в отсутствие равноценного встречного эквивалента должно быть квалифицировано как причинение вреда.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления №63). 

В данном случае обстоятельства, на которые ссылается податель апелляционной жалобы в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что выбытие имущества из конкурсной массы должника по оспариваемому управляющим договору не обеспечивалось равноценным встречным предоставлением, в результате причинило вред кредиторам, что не могло не осознаваться обеими сторонами сделки, вывод суда первой инстанции о совершении безубыточной сделки, и, как следствие, отсутствие причинение вреда кредиторам, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что имеются все основания для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Доказательств выбытия спорного автомобиля из собственности ответчика не представлено, в связи с чем апелляционный суд исходит из того, что ФИО2 продолжает являться его владельцем. 

С учетом указанного обстоятельства, а также принимая во внимание вывод, к которому апелляционный суд пришел в результате рассмотрения апелляционной жалобы, о недействительности договора купли-продажи от 12.05.2020, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля марки Ford Explorer, 2019 года выпуска, VIN 

<

***> в конкурсную массу АО «Ленпромтранспроект». 

Таким образом, судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, что в силу пунктов 1-3 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для его отмены.

Существенных нарушений процессуальных норм суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2024 по делу № А56-68929/2021/сд.6 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 12.05.2020 №20/05/01, заключенный между акционерным обществом «Ленпромтранспроект» и ФИО2.

 Обязать ФИО2 в течение 5 дней вернуть в конкурсную массу акционерного общества «Ленпромтранспроект» транспортное средство марки Ford Explorer, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ленпромтранспроект» 9 000 руб. расходов по оплате госпошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов