﻿914/2020-14431(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 марта 2020 года Дело № А56-101618/2018  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,  

при участии конкурсного управляющего Бабяка И.А. (паспорт),  Старова С.Е. (паспорт), от Маренникова В.В. представителя Галаева Д.К.  (доверенность от 16.11.2018),  

рассмотрев 03.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Титан» Бабяка Игоря Александровича на постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу  

 № А56-101618/2018/сд.2, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 24.08.2018 принято заявление Старова Сергея  Евгеньевича (паспорт 40 15 № 471687) о признании общества с ограниченной  ответственностью (далее - ООО) «Титан», адрес: 191036, Санкт-Петербург,  Лиговский пр., д. 29, пом. 12-Н, ОГРН 1147847549651, ИНН 7842017336 (далее -  Общество), несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу.  

Определением от 05.12.2018 в отношении Общества введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден Бабяк Игорь Александрович.  

Решением от 15.04.2019 Общество признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства,  конкурсным управляющим Обществом утвержден Бабяк И.А.  

Конкурсный управляющий Бабяк И.А. 20.06.2019 обратился в суд с  заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли- продажи транспортного средства от 27.01.2014, заключенный Обществом с  Маренниковым Владимиром Викторовичем (паспорт 41 00 № 226856), и  применить последствия недействительности сделки в виде обязания  Маренникова В.В. возвратить автомобиль LAND ROVER, 2007 года выпуска,  синего цвета, VIN номер SALLMAM247A262906, государственный  регистрационный номер В731АН178 (далее – транспортное средство), в  конкурсную массу должника.  

Определением от 23.08.2019 заявление конкурсного управляющего  удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 27.01.2014  признан недействительным, применены последствия недействительности  сделки в виде обязания Маренникова В. В. возвратить транспортное средство в  конкурсную массу Общества.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.12.2019 определение от 23.08.2019 отменено, в удовлетворении заявления  отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Бабяк И.А., ссылаясь  

на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм  материального и процессуального права, а также на несоответствие его  выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление  от 16.12.2019 и оставить в силе определение от 23.08.2019.  

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда  апелляционной инстанции об отсутствии в действиях сторон злоупотребления  правом при совершении сделки и оснований для признания ее мнимой, притом,  что доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства, представлены  в материалы дела.  

По мнению конкурсного управляющего, вывод апелляционного суда об  оплате транспортного средства не соответствует фактическим обстоятельствам  дела.  

В судебном заседании Бабяк И.А. и Старов С.Е. поддержали доводы  кассационной жалобы, а представитель Маренникова В.В. возражал против ее  удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и  обоснованными.  

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность постановления от 16.12.2019 проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество  (продавец) и Маренников В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи  от 27.01.2014, в соответствии с условиями которого Общество обязуется  передать в собственность покупателя, а последний обязуется принять и  оплатить транспортное средство.  

В пунктах 4, 5 договора купли-продажи сторонами определена стоимость  транспортного средства в размере 537 700 руб., а также указано, что покупатель  передал продавцу денежные средства в указанном размере.  

Согласно пункту 3 транспортное средство имеет естественный  эксплуатационный износ, в связи с чем продавец соглашается с оценкой.  

17.02.2016 транспортное средство зарегистрировано за  Маренниковым В.В.  

Конкурсный управляющий полагая, что договор купли-продажи заключен  сторонами без какого-либо встречного удовлетворения, без намерения создать  соответствующие правовые последствия с целью причинения вреда  кредиторам, при наличии у Общества на момент его совершения признаков  неплатежеспособности, обратился в арбитражный суд с заявлением о  признании его недействительным на основании статей 10, 168 и 170  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).  

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена  при неравноценном встречном предоставлении - безвозмездно, со  злоупотреблением правом, удовлетворил требования конкурсного  управляющего.  

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной  инстанции указал на то, что спорная сделка не является мнимой, о чем  свидетельствует регистрация 17.02.2016 перехода права на спорный  автомобиль за Маренниковым В.В. и факт оплаты транспортного средства, при  этом отклонив возражения Маренникова В.В. о пропуске срока исковой  давности.  

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, изучив  материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1  статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  названном Законе.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве  специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и  61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при  совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи  10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на  такой сделке.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть  сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие  ей правовые последствия, ничтожна.  

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут  также осуществить для вида ее формальное исполнение.  

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество  должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и  составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль  соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом  осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной  регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не  препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1  статьи 170 ГК РФ.  

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент  совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие  условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного  вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является  порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких  правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют  намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели  достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не  совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть,  например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой  стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в  распределении имущества должника.  

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной  

цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не  имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав  и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным  для квалификации сделки как ничтожной.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих  ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все  документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому  факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем  анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений  сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности  согласующихся между собой доказательств.  

В рамках рассматриваемого обособленного спора конкурсный  управляющий заявил доводы о недействительности договора купли-продажи по  основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.  

В абзаце третьем пункта 1 Постановления № 25 разъяснено, что,  оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует  исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей,  в том числе в получении необходимой информации.  

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением  правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением  пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на  причинение вреда третьим лицам.  

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может  свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным  предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на  отчужденное имущество должника.  

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов  следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к  должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или  юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или  частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих  требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ  доказательств, суд первой инстанции, по мнению суда кассационной инстанции,  пришел к обоснованному выводу о наличии у спорной сделки признаков  ничтожной (статья 10 ГК РФ).  

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения  оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед  Старовым С.Е., что подтверждается решением Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 по делу   № А56-88887/2015, требование которого впоследствии было включено в реестр  требований кредиторов.  

Данные обстоятельства вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ  должником не опровергнуты.  

Таким образом, должник не мог не знать о своем неудовлетворительном  экономическом состоянии и поэтому не имел разумных ожиданий относительно  того, что обязательства перед контрагентами будут им исполнены.  

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о наличии в действиях должника злоупотребления  

правом, поскольку отчуждение имущества при наличии неисполненных  обязательств свидетельствует о выводе имущества и уменьшении стоимости  активов должника, за счет которых могут быть удовлетворены требования  кредиторов.  

В подтверждение факта оплаты транспортного средства Маренников В.В.  представил расписку от 27.01.2014, согласно которой Перфилов Роман  Анатольевич, являющийся генеральным директором закрытого акционерного  общества «Титан» (правопредшественника Общества), получил от  Маренникова В.В. 537 700 руб. за транспортное средство.  

Суд первой инстанции, признавая данный документ ненадлежащим  доказательством по делу, исходил из отсутствия в материалах дела его  оригинала, а также из анализа поведения сторон после совершения сделки.  

Данный вывод суда первой инстанции представляется верным, поскольку  согласно Положению о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и  монетой Банка России на территории Российской Федерации, утвержденному  Банком России 12.10.2011 и действующему на момент совершения сделки,  расписка не являлась документом, подтверждающим получение юридическим  лицом денежных средств от физического лица.  

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве», в отсутствие доказательств финансовой  способности Маренникова В.В. оплатить транспортное средство в указанном в  договоре размере, а также при наличии сведений об отсутствии поступления  указанных денежных средств как в кассу Общества, так и на его расчетный счет,  об учете этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, сама по  себе расписка не свидетельствует о состоявшейся оплате транспортного  средства.  

В силу изложенного вывод суда апелляционной инстанции о наличии  доказательств оплаты транспортного средства не соответствует  представленным в дело доказательствам.  

Учитывая, что сделка совершена при неравноценном встречном  удовлетворении, то есть фактически является безвозмездной, так как  доказательств оплаты транспортного средства в материалах дела не имеется,  вывод суда первой инстанции о наличии недобросовестности и в действиях  покупателя транспортного средства также является правильным и  соответствующим материалам дела.  

Судом первой инстанции также установлено, что после заключения  оспариваемого договора Общество продолжало нести расходы по содержанию  транспортного средства, оплачивать штрафы за нарушение правил дорожного  движения.  

Как правильно указано судом первой инстанции, данные действия  свидетельствуют о сохранении за Обществом контроля над транспортным  средством, что свидетельствует о фактической заинтересованности сторон  сделки и злоупотреблении ими своими правами.  

В рассматриваемом случае суд первой инстанции также учел, что между  должником и Маренниковым В.В. систематически заключались и иные сделки по  безвозмездному отчуждению активов должника, что подтверждается договором  дарения доли нежилого помещения от 26.09.2016, договорами купли-продажи  транспортных средств от 27.01.2014 и договорами, подтверждающими  последующее отчуждение их Маренниковым В.В. в пользу третьих лиц.  

Указанный вывод суда первой инстанции соответствует разъяснениям,  

изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от  15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, согласно которым доказывание в деле о  банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только  через подтверждение аффилированности юридической (в частности,  принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но  и фактической.  

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств, опровергающих  указанные обстоятельства, Маренниковым В.В. в материалы дела не  представлено.  

Таким образом, оспариваемая сделка правомерно квалифицирована  судом первой инстанции как мнимая и совершенная при злоупотреблении  правом, поскольку транспортное средство отчуждено безвозмездно, о чем не  мог не знать приобретатель, являющийся заинтересованным лицом.  

Исходя из установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции,  правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона  о банкротстве, обязал Маренникова В.В. возвратить транспортное средство в  конкурсную массу Общества.  

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда первой инстанции  основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и  соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам.  

При указанных обстоятельствах постановление суда апелляционной  инстанции от 16.12.2019 подлежит отмене, определение суда первой инстанции  от 23.08.2019 - оставлению в силе.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате  государственной пошлины за подачу кассационной жалобы взыскиваются с  Маренникова В.В. в пользу Общества.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.12.2019 по делу № А56-101618/2018 отменить.  

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 23.08.2019 по тому же делу оставить в силе.  

Взыскать с Маренникова Владимира Викторовича (паспорт 4100   № 226856) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Титан»  3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу  кассационной жалобы.  

Председательствующий Ю.В. Воробьева 

Судьи И.М. Тарасюк  М.В. Трохова