﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2887/19 

Екатеринбург

05 ноября 2019 г.

Дело № А60-21121/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Шершон Н. В., Тихоновского Ф. И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – общество «Технология») на определение Арбитражного суда Свердловской области                   от 08.07.2019 по делу № А60-21121/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 по тому же делу.

          Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились. 

От конкурсного управляющего открытого акционерного общества «НПО «Востио» Бодрова Евгения Александровича (далее – общество «НПО «Востио», конкурсный управляющий Бодров Е.А.) поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2018 в отношении общества «НПО «Востио» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Чувашев Александр Николаевич. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 30.06.2018 №113(6351).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2018 по делу №А60-21121/2018 требование общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Агросоюз» (далее – общество КБ «Агросоюз») включено в реестр требований кредиторов общества «НПО «Востио» в составе третьей очереди в размере 231 641 755 руб. 10 коп., в том числе по кредитному договору №Ю-КЛВ-000-31/16 от 26.08.2016 –                                       147 761 813 руб. 70 коп., из которых 145 000 000 руб. долга,                                                    2 712 328 руб. 77 коп. процентов и 49 484 руб. 93 коп. неустойки; по кредитному договору №Ю-КЛВ0010-57/17 от 28.06.2017 –                                                                  83 879 941 руб. 40 коп., из которых 75 000 000 руб. долга, 7 205 430 руб. 44 коп. процентов и 1 674 510 руб. 96 коп. неустойки. 

Требование кредитора общества КБ «Агросоюз» на сумму                                                83 879 941 руб. 40 коп. по кредитному договору №Ю-КЛВ-0010-57/17                            от 28.06.2017 подлежит учету в качестве требования, обеспеченного залогом недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Генеральская, д. 3, цокольный этаж с кадастровым номером 66:41:0704007:5345 площадью 27,6 кв. м, с кадастровым номером 66:41:0704007:5349 площадью 437,2 кв. м, залоговой стоимостью 8 371 968 руб. Требование кредитора общества КБ «Агросоюз» в размере 1 723 995 руб. 89 коп. подлежит отдельному учету в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В арбитражный суд Свердловской области 19.02.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Восход» (далее – общество «Восход») о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов кредитора - общества Коммерческий Банк «Агросоюз» на ООО «Восход», в связи с состоявшейся уступкой права требования по договорам цессии от 31.10.2018 № № 31/10-1/6; 31/10-1/7; 31/10-1/9; 55/10-2; 56/10-2; 57/10-2; 58/10-24; 61/10-1. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2019, оставленным в силе  постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019,  по рассмотрение заявления общества «Восход» о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения в рамках дела № А40-285419/2018 о банкротстве Коммерческого Банка «Агросоюз» заявления конкурсного управляющего Коммерческого Банка «Агросоюз» о признании незаконными договоров цессии от 31.10.2018, заключенных между Коммерческим Банком «Агросоюз» и обществом «Восход».

 В последующем в Арбитражный суд Свердловской области 17.04.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – общество «Технология») о замене кредитора общества КБ «Агросоюз» в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов на кредитора общества «Технология» в связи с состоявшейся уступкой права требования по договорам цессии, где первоначальной являлась уступка требований от общества КБ «Агросоюз» к обществу с ограниченной ответственностью «Восход» (далее – общество «Восход»). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2019 рассмотрение заявления общества «Технология» о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления общества КБ «Агросоюз» о признании незаконными договоров цессии от 31.10.2018, заключенных между обществом КБ «Агросоюз» и обществом «Восход» в рамках дела №А40-285419/2018.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 определение суда от 08.07.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Технология» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной  жалобой, в которой просит определение от 08.07.2018 и постановление от 10.09.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Выражая несогласие с принятыми судебными актами, общество «Технология» указывает на то, что у судов отсутствовали основания для приостановления производства по настоящему заявлению о процессуальном правопреемстве, поскольку, по его мнению, возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора уступки само по себе не означает невозможности рассмотрения заявления  о правопреемстве, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель отмечает, что пока судом не установлено иное, а также пока не вступил в законную силу судебный акт о признании каких-либо договоров уступки недействительными, следует исходить из того, что договоры уступки прав требования являются действительными сделками и влекут правовые последствие в виде замены кредитора в обязательстве.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела                       № А40-285419/2018 о банкротстве общества «КБ «Агросоюз» Арбитражным судом г. Москвы рассматривается заявление временной администрации банка о признании недействительными договоров уступки прав требования, на которые ссылается общество «Технология» в обоснование перехода к нему права требования общества «КБ «Агросоюз» к должнику, в том числе на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.2, 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002                   № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсным управляющим банка в рамках рассмотрения настоящего заявления общества «Технология» о процессуальном правопреемстве подано ходатайство о приостановлении его рассмотрения, в обоснование которого указано, что договоры цессии заключены за семь дней до отзыва лицензии на осуществление банковских операций у общества «КБ «Агросоюз», оплата за уступленные права требования не поступала. 

Удовлетворяя заявленное ходатайство и приостанавливая производство по обособленному спору, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для приостановления производства по заявлению общества «Технология» до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего КБ «Агросоюз» о признании незаконными договоров цессии от 31.10.2018, заключенных между обществом КБ «Агросоюз» и обществом «Восход», в рамках дела № А40-285419/2018. При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. 

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела. 

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка; требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судами установлено и следует из материалов дела, что в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве общество «Технология» указало на состоявшуюся между ним (цессионарий) и обществом «Добрые Деньги» (цедент) уступку права требования, оформленную договорами цессии от 15.03.2019 № 03.2019/Т-327, № 03.2019/Т-328, согласно которым цедент уступил цессионарию все права требования по кредитным договорам                        от 26.08.2016 № Ю-КЛВ-00031/16 (договор цессии № 03.2019/Т-327) и                     от 28.06.2017 № Ю-КЛВ-0010-57/17 (договор цессии № 03.2019/Т-328), заключенным между обществом КБ «Агросоюз» и обществом «Ява-Строй», а так же по всем обеспечительным договорам к ним, в том числе по договорам с должником. Уступленные обществу «Технология» права требования принадлежали обществу «Добрые Деньги» на основании договоров цессии                   от 08.02.2019  № 02.2019/ДД-9, № 02.2019/ДД-10, заключенных между обществом «Добрые Деньги» (цессионарий) и обществом «Мегаторг» (цедент), а обществу «Мегаторг» уступленные обществу «Добрые Деньги» права требования принадлежали обществу «Восход», на основании договоров цессии  от 05.02.2019 № М.2019/ДД-9, № М.2019/ДД-10, заключенных между обществом «Мегаторг» (цессионарий) и обществом «Восход» (цедент).

Обществу «Восход»  права требования принадлежали на основании договоров цессии от 31.10.2018, заключенных между обществом КБ «Агросоюз» (цедент) и обществом «Восход» (цессионарий).

Согласно пункту 1.3 договоров уступки прав требований от 31.10.2018, заключенных между обществом КБ «Агросоюз»  и обществом «Восход»  права требования по кредитным договорам переходят к цессионарию с момента оплаты в соответствии с п. 3.1 договора.

В связи с чем  суды заключили,  что  в предмет исследования при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве входит, в том числе оценка доводов сторон относительно исполнения цессионарием обязательств по оплате стоимости уступленного права требования к должнику.

В данном случае, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в рамках дела №А40-285419/2019 о банкротстве КБ «Агросоюз» рассматривается заявление конкурсного управляющего общества КБ «Агросоюз» о признании недействительными договоров цессии, заключенных 31.10.2018 между обществом КБ «Агросоюз» и обществом «Восход», в том числе и первоначальных договор уступки, на которые ссылается общество «Технология» в обоснование перехода к нему права требования к обществу «НПО «Востио», принимая во внимание положения статей 12, 166, 388  Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о необходимости рассмотрения требования заявителя общества «Технология» о процессуальном правопреемстве, основанном на договорах, заключенных до признания цедента (общества «КБ «Агросоюз») банкротом, с учетом позиции суда, рассматривающего дело о банкротстве банка, заключив, что в противном случае произведенное правопреемство может привести к поступлению причитающегося банкроту исполнения цессионарию на основании сделок, действительность (законность) которых оспаривается в рамках дела о банкротстве общества «КБ «Агросоюз», при том, что последующим поворотом исполнения реальность возврата денежных средств от цессионария может быть затруднена.

Исходя из изложенного, учитывая, что доводы в отношении действительности (законности) совершенных уступок являются предметом самостоятельного спора в рамках дела № А40- 285419/2018, в рассматриваемом случае оценка доводов выходит за пределы вопроса о процессуальном правопреемстве, исходя из того, что принятие судебного акта по результатам рассмотрения указанного спора имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле и может повлиять на результат рассмотрения настоящего спора, суды первой и апелляционной инстанций применительно к фактическим обстоятельствам дела пришли к выводу о наличии оснований для приостановления производства по обособленному спору о процессуальном правопреемстве до рассмотрения спора об оспаривании сделок, из которых и возникло это правопреемство.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела, опровергали бы выводы судов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта и отклоняются судом  округа.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2019 по делу № А60-21121/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технология» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					О.Н. Пирская 

Судьи						Н.В. Шершон 

                                             					Ф.И. Тихоновский